某某（福建）制衣实业有限公司与郭某、王某宏物权保护纠纷二审民事判决书

某某（福建）制衣实业有限公司与郭某、王某宏物权保护纠纷二审民事判决书
福建省泉州市中级人民法院
2021年5月11日于福建省泉州

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福建省泉州市中级人民法院 

 民事判决书

（2021）闽05民终844号

上诉人（原审原告）：某某（福建）制衣实业有限公司，住所地福建省石狮市。

法定代表人：许某德。

委托诉讼代理人：史正，福建方圆统一律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林辉，福建方圆统一律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：郭某，男，1958年7月3日出生，回族，住福建省石狮市。

被上诉人（原审被告）：王某宏，男，1972年2月17日出生，汉族，住福建省石狮市。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：龚延禄，福建博广律师事务所律师。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：陈珊珊，福建博广律师事务所律师。

上诉人某某（福建）制衣实业有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人郭某、王某宏物权保护纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2020）闽0581民初2077号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理完毕。

某甲公司上诉请求：1．依法撤销福建省石狮市人民法院（2020）闽0581民初2077号民事判决，改判支持某甲公司一审的全部诉讼请求。2．本案一、二审诉讼费用由郭某、王某宏承担。事实和理由：一、本案无可争议的事实是，某甲公司是讼争房屋的所有权人。某甲公司持有讼争房屋的所有权证，是讼争房屋的所有权人。郭某、王某宏试图依据《某甲公司物业配置情况协议》主张讼争房屋已分割给郭某、王某宏，但在此前与本案相关联的许某聪等四人起诉要求郭某、王某宏返还房屋的案件中，泉州中院生效判决均否定郭某、王某宏根据《某甲公司物业配置情况协议》主张对公司房屋的所有权。一审判决郭某、王某宏在无所有权的情况下可以无偿、无期限地使用讼争房屋，显然是错误的。二、一审判决根据《某甲公司物业配置情况协议》，认定“许某德代表某甲公司决定将公司相关物业划分为南北两区分别使用，郭某、王某宏抽签抽到北区后经营使用至今”，从而实质上判决郭某、王某宏在无所有权的情况下可以无偿、无期限地使用讼争房屋，某甲公司作为所有权人却不得提出收房诉求，一审判决没有事实和法律依据，是错误的，请求二审法院依法予以纠正。1．许某德无权分配、处置属于某甲公司所有的重大资产。2．郭某、王某宏无权根据《某甲公司物业配置情况协议》占有、使用属于某甲公司所有的讼争房屋。泉州中院生效判决已否定许某德通过《某甲公司物业配置情况协议》对公司财产进行分配，从而否定郭某、王某宏得以依据协议无偿、无期限地使用讼争房屋这一行为的合法性。三、假设按照一审法院的错误认定即“许某德代表某甲公司决定将公司相关物业划分为南北两区分别使用”，但某甲公司作为所有权人仍有权利要求收回讼争房屋。四、一审判决认为“某甲公司主张郭某、王某宏系基于借用而占有案涉房产，明显与事实不符，某甲公司据此要求郭某、王某宏返还案涉房产及支付相应租金的诉请，于法无据，不予支持”，一审判决的这一理由缺乏事实和法律依据，进而导致错误判决，依法应予以纠正。在诉讼过程中，某甲公司向本院申请撤回针对其一审第二项诉讼请求提出的上诉。

郭某、王某宏共同答辩称：一、郭某、王某宏系合法占有、使用涉案房屋，某甲公司无权要求郭某、王某宏返还房屋并支付租金及占用费。涉案房屋虽属于某甲公司所有，然而因郭某、王某宏投资大量资金并且长期未分配到投资所产生的收益而又退出了某甲公司，还为某甲公司归还了巨额贷款，故当时在相关政府部门的协调下，某甲公司的法定代表人许某德、王某宏、吠签订了《某甲公司物业配置情况协议》，其中涉案物业便是分配至郭某、王某宏名下。《中华人民共和国民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”某甲公司2004年章程第十四条为：“法定代表人是公司的最高权力机构，某乙公司的一切重大事宜”。对公司的处置、分配显然同为公司的重大事宜，故某甲公司的法定代表人许某德所签订的该《情况协议》效力应及于某甲公司，协议中对某甲公司的财产分配应是合法有效的。因王某宏、郭某投资了大量资金并且长期未分配到投资所产生的收益而又退出了某甲公司，还为某甲公司归还了巨额贷款，方才将某甲公司名下的部分财产分配给郭某、王某宏，并未违反法律的强制性规定。且自双方2010年签订协议至今，郭某、王某宏也实际使用涉案房屋，某甲公司在郭某、王某宏已实际使用十年之久后方才提起本案诉讼要求返还房产，明显违反协议约定，不应予以支持。二、退一步讲，即便某甲公司尚未将权属变更登记给郭某、王某宏，但郭某、王某宏在分割协议签署后至少已实际享有诉争房屋的使用权、收益权、占有权，因此不存在某甲公司所主张的要求返还。虽然泉州中院于（2018）闽05民终7260号民事判决书中认定“在某甲公司未遵照《中华人民共和国公司法》及公司章程的要求，某丙公司清算的前提下，无权对公司财产进行分配并转移至个人名下”，但并未认定郭某、王某宏与某甲公司的法定代表人许某德所签订的《某甲公司物业配置情况协议》为无效，也并未否定涉案财产无法进行转移及分配，仅是认为财产转移及分配也应在清算的前提下进行。换句话说，泉州中院的该认定可以理解为只要某甲公司进行清算，分配给郭某、王某宏的该些房产属于清算后剩余财产，那么便应按照该情况协议的分配进行处置。退一步讲，该判决并未否定也未限制郭某、王某宏对所分配房产的占有、使用及收益权。郭某、王某宏占有使用涉案房屋的依据为所签订的《情况协议》及多年来的实际履行情况，而某甲公司所谓的无论是借用、侵占都无任何依据予以支撑其说法。

某甲公司向一审法院起诉请求：1．判令郭某、王某宏立即将位于福建省石狮市××镇××村××＃厂房1至5层楼中靠西侧的4735㎡房屋（房屋所有权证号为狮建房权证蚶江字第0××0号）以及位于福建省石狮市××镇××村××宿舍楼（面积为2501.59㎡，房屋所有权证号为狮建房权证蚶江字第0××4号）返还给某甲公司；2．判令郭某、王某宏自本案起诉之日起向某甲公司支付房屋的占用费，每平方米每月按6元计算，共计7236.59㎡，计算至实际返还房屋之日；3．本案诉讼费用由郭某、王某宏承担。

一审法院认定事实：1992年3月11日，中外合资企业福建省石狮市某某制衣有限公司（以下简称“某丁公司”）依法设立。某丁公司的中方投资者为石狮市蚶江某某制衣厂（以下简称“某某制衣厂”），外商投资者为香港某某地产代理公司（以下简称“某戊公司”）。某某制衣厂委托厂长许某德、副厂长郭某、业务员洪某茂三人参加该合资企业董事会，许某德任董事长、郭某任董事，许某德任总经理，洪某茂任副总经理，代表某某制衣厂合资企业同理一切事务。某戊公司的法定代表人许某府任该合资企业的副董事长。

1998年5月28日，某某制衣厂经批准将其在合营企业某丁公司中的全部股权转让给某戊公司。

1998年7月1日，洪某茂与王某宏注册成立石狮市某某制衣有限公司。

1998年7月7日，某丁公司办理变更登记，撤销董事会，由许某府担任法定代表人，企业性质由中外合资经营变为外商独资经营。

1999年8月13日某丁公司的法定代表人兼总经理由许某府变更为许某德。

2004年8月3日某戊公司的法定代表人许某府签署其独资企业某丁公司的《章程修改条款》，以变更法定地址及公司名称、增加投资、延长经营年限等事项为由修改原章程，并报相应的审批机构批准。《章程修改条款》第十四条载明：“法定代表人是公司的最高权力机构，某乙公司的一切重大事宜。下列事项需由法定代表人决定：某己公司章程；某庚公司；某辛公司注册资本；（四）转让本公司的股权；（五）将本公司的股权质押给债权人；某壬公司合并或分立，停产终止；某癸公司资产；某甲甲公司终止和期满的清算工作；（九）其他应由法定代表人决定的重大事宜。”

2004年9月3日石狮市对外贸易经济合作局作出狮外经贸［2004］资203号文件《关于同意福建石狮市某某制衣有限公司增加投资等事项的批复》，该文件载明：“一、同意你公司的企业名称变更为某某（福建）制衣实业有限公司。二、同意你公司的法定地址变更为石狮市××镇××工业区……六同意你公司投资者2004年8月3日签订的章程修改条款与内容。”

2006年8月28日，某甲公司变更企业性质，某某有限责任公司（外国自然人独资）变更为有限责任公司（港澳台法人独资），并相应增加注册资本。

2010年9月份，许某德、洪某茂、郭某、王某宏因经营分歧，石狮市领导、蚶江镇政府、石狮市休闲裤同业公会等多次参与调解。

2010年11月18日，在林某丰、许某福见证下，许某德、郭某、王某宏签订《某甲公司物业配置情况协议》，郭某、王某宏、许某德对某甲公司所有的地皮、房产物业、地面建筑以及股权进行分配，并确认各自股权比例，公司厂区总建筑面积37838.24㎡，许某德、洪某茂应得21121.71㎡（南区），郭某、王某宏实分16715㎡建筑实物（北区），其中Ａ栋建筑物2501.59㎡、地块面积1211.50㎡、1＃建筑物4735㎡、地块面积233.47㎡、商住房建筑面积4693.25㎡、地块面积2600㎡、5＃建筑面积4785㎡、地块面积256.9㎡属于北区。按照《某甲公司物业配置情况协议》约定，许某德、洪某茂抽签到南区，郭某、王某宏抽签到北区，划分后，双方自2011年1月各自使用南北区开始组织生产。

2011年8月31日许某德的儿子许某聪在香港注册设立了香港某某（国际）股份有限公司（以下简称“香港某某公司”）。

2011年9月29日某甲公司召开股东会决议，出席人员是某戊公司的唯一东主许某府，决议将某戊公司持有的某甲公司的100%股权转让给香港某某公司，股权转让后，由新投资者重新制定某甲公司章程，原某甲公司章程及其历次修正案废止。

2011年10月21日，某甲公司办理股权变更登记，投资人由某戊公司变为香港某某公司，由后者持有某甲公司100%股权。

2012年10月12日，郭某注册成立石狮市某某制衣厂，性质为个体工商户，地址为石狮市××镇××工业园××区。

一审法院认为，根据某甲公司2004年9月3日变更后的章程，法定代表人许某德是公司的最高权力机构，某乙公司的一切重大事宜。2010年11月18日，许某德、郭某、王某宏签订《某甲公司物业配置情况协议》，可以认定许某德代表某甲公司决定将公司相关物业划分为南北两区分别使用，郭某、王某宏抽签抽到北区后经营使用至今，现某甲公司主张郭某、王某宏系基于借用而占有案涉房产，明显与事实不符，某甲公司据此要求郭某、王某宏返还案涉房产及支付相应租金的诉请，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第十七条，《中华人民共和国公司法》第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回某某（福建）制衣实业有限公司的诉讼请求。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于某甲公司提交的证据1（租金信息）、证据2（租赁协议），因某甲公司已撤回针对房屋占用费所提出的上诉，故本院对上述证据不再予以审查。对于某甲公司提交的证据3（《最高额抵押合同》《流动资金借款合同》《借款借据》），本院认为该证据与本案不存在关联性，故对其证明力不予认定。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，《中华人民共和国物权法》第三十九条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”涉案房产登记在某甲公司名下，某甲公司作为所有权人，有权行使对涉案房产的占有权能。现涉案房产为郭某、王某宏所占有，某甲公司要求郭某、王某宏返还涉案房产，于法有据，应予支持。郭某、王某宏主张其系基于《某甲公司物业配置情况协议》合法占有涉案房产，然而，在某甲公司未遵照《中华人民共和国公司法》及公司章程的要求某丙公司清算的前提下，无权对公司财产进行分配并转移至个人名下，故郭某、王某宏并非基于法律上的原因而占有涉案房产，根据《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，郭某、王某宏应将涉案房产返还给某甲公司。

综上，某甲公司的上诉请求成立，予以支持。原审判决认定事实清楚，适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、撤销福建省石狮市人民法院（2020）闽0581民初2077号民事判决；

二、郭某、王某宏应于本判决生效之日起十日内将已占有的位于福建省石狮市××镇××村××＃厂房（房屋所有权证号为狮建房权证蚶江字第0××0号）中的4735㎡房屋以及位于福建省石狮市××镇××村××宿舍楼（面积为2501.59㎡，房屋所有权证号为狮建房权证蚶江字第0××4号）返还给某某（福建）制衣实业有限公司；

三、驳回某某（福建）制衣实业有限公司的其他诉讼请求。

一审案件受理费22800元，由某某（福建）制衣实业有限公司负担2800元，由郭某、王某宏负担20000元。二审案件受理费案件受理费22800元，由某某（福建）制衣实业有限公司负担2800元，由郭某、王某宏负担20000元。

本判决为终审判决。

审判长		林海峰
审判员		张萍
审判员		黄玮鹏
二〇二一年五月十一日
书记员		郑豪

附：相关法律条文

1《中华人民共和国物权法》

第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。

第三十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

2．《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

3．《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。