熊俊、张隆智股权转让纠纷民事一审民事判决书

熊俊、张隆智股权转让纠纷民事一审民事判决书
四川省盐亭县人民法院
2021年5月11日于四川省

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四川省盐亭县人民法院 

 民事判决书

（2021）川0723民初646号

原告：熊俊，男，1963年10月20日出生，汉族，住重庆市江北区。

特别授权委托诉讼代理人：何××，北京市京师（重庆）律师事务所律师。

被告：张隆智，男，1971年3月2日出生，汉族，住重庆市江北区。

特别授权委托诉讼代理人：刘安伏，盐亭县金剑法律服务所法律工作者。

原告熊俊与被告张隆智股权转让纠纷一案，本院于2021年3月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告熊俊的特别授权委托诉讼代理人何××，被告张隆智的特别授权委托诉讼代理人刘安伏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告熊俊向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即将盐亭县华油房地产开发有限责任公司4%的股权变更登记给原告；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告是盐亭县华油房地产开发有限责任公司的两位股东，其中原告占公司股份的96%，被告占公司股份的4%。原、被告双方在2021年2月6日友好协商的基础上，签订《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》，协议第2条约定，被告无条件配合原告完成盐亭县华油房地产开发有限责任公司的法定代表人更换、股份转让等义务。原告在2021年2月15日通过微信和电话的方式，约被告于2021年2月18日到盐亭县办理和完成上述股权变更事宜，被告却明确表示不予配合，被告的行为已经严重损害原告的合法权益，原告根据《公司法》《民法典》等相关规定，请求人民法院依法判决。

张隆智辩称：案涉的协议显示公平，在签订协议时，有原、被告等熟人和朋友在场，在没有慎重思考的情况下签订了这份协议，这份协议是不平等的，属于重大误解；在签订协议后20多天，3月3日原告就提起诉讼，体现了原告的迫不及待，意图将案涉的显失公平的协议合法化并变为现实，目前正在同原告进行有关方面的协商，促成原告撤诉。既然被告陈述了签订本协议时的情况，和显失公平的状态，被告对案涉协议享有撤销权，且是否行使撤销权，在开庭后由被告自行决定。综上，建议原告撤诉，或人民法院依法判决。如果在判决前，被告启动撤销程序，将以撤销之诉的判决书作为本案的补充证据。

原告熊俊为主张其诉讼请求，向本院提出以下证据：

1、原、被告身份信息，证明双方主体资格；

2、和解协议一份，证明原、被告于2021年2月6日共同签署了和解协议，第二条明确约定协议签订后，被告将无条件配合原告熊俊完成公司的法定代表人更换及股权转让、公司注销及挂在被告名下的房屋网签转让手续等，另外，协议的第一条在本协议签订后，乙方完成华油公司对乙方的利润及所有应得收益的分配，金额为150万元，乙方不再享有其他任何权利，华油公司的经营与乙方无关，证明2月6日以后，被告张隆智不再享有华油公司的股东及任何权利，股权已经发生变更；

3、2021年2月23日四川经济日报上载明的公告及微信聊天记录截图，报纸公告载明，公司要在办公室召开股东大会，但被告张隆智不来，2月15日的微信聊天记录，原告也通知了被告，但是被告明确表示不配合，证明原告已经履行了通知的义务，要求被告履行合同的公司股权变更登记，但被告不予配合；

4、2016年7月26日盐亭县华油房地产开发有限责任公司的章程，证明公司股东只有熊俊及张隆智2人，注册资金为800万元，其中张隆智出资32万元，占公司4%的股份，熊俊出资768万元，占公司96%的股份，证明该公司只有2位股东，其股东之间股权转让不需要经得其他人同意；另张隆智出资32万元，占公司4%的股份，而合同约定支付给张隆智150万元，并不存在显失公平说法。

被告张隆智质证意见为：

1、对第一组证据无异议；

2、对协议的真实性不持异议，对关联性不持异议，对形成协议时的合法性不持异议，但对形成的内容持异议，从协议内容上看，原告付给被告150万元，分2次支付，同时协议第4条后一段约定就有问题，本协议没有规定甲方在何时完成注销，如果公司永远存在，乙方这个钱就永远收不到，协议的这一部分明显是不符合常理、显失公平；虽然华油公司注册资金只有800万元，但盐亭的中央大城项目，是盐亭开发最成功的项目，获得的利润、收益，应该是以亿为单位来计算，150万元就收购了别人4%的股份，这个应当通过内部结算，以财务数据来作为本协议的支撑，这样的协议应当撤销或认定部分无效；

3、对微信聊天记录，根据规定，提供聊天记录应当提供信息的原始载体，对该证据的三性均持异议，不应当作为本案的定案依据；

4、对于报纸公告，真实性、关联性不持异议，合法性请法庭审查，因为发布公告，在那类报纸上刊登是否有效是有规定的；原告要通知被告可以采取多种形式，不一定非要采取登报的形式，因为现在人都不看报纸，发布这些公告，通常对方是不知晓的，从程序上表现为你完成了送达，但实际上没有达到送达的效果，由此，这份公告体现了原告的恶意，对其合法性、效力，不应当认可；

5、对公司章程三性不持异议，但是不能达到原告证明该公司注册资金为800万元的证明目的，因为公司项目就在盐亭，800万元的资金修个小房子都修不起，所以与客观事实不符；根据这些情况，可以推定，原告在成立该公司时，故意减少投资资本的客观事实。

被告张隆智未提供证据。

本院经审理认定事实如下：原、被告系盐亭县华油房地产开发有限责任公司股东，其原告占股96%，被告占股4%。2021年2月6日，原告熊俊与被告张隆智签订了《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》，该协议约定：1、双方基于2019年7月17日签订的和解协议，现由甲方支付给乙方150万元，即完成华油公司对乙方利润及所有应得收益的分配。乙方不再主张其它任何权利，华油公司的经营盈亏均与乙方无关；2、本协议签订后，乙方无条件配合甲方完成华油公司法定代表人更换、股权转让、公司注销、以及挂在乙方名下的房屋网签转让手续等；3、双方共同认可，由甲方代表乙方完成对成都城南之星的债权起诉工作，所有成本费用及未来收益由双方按9:1比例承担和享受（甲方占90%，乙方占10%），至2021年2月6日起，已发生律师费及诉讼费242.9095万（该费用已由甲方垫付）；4、乙方应得的150万收益，在乙方配合甲方完成华油公司的法人变更及股份转让后三日内，由甲方支付75万元给乙方，剩余75万元在扣除甲方为乙方垫付的城南之星律师费、诉讼费24.29万元后，共计50.71万，在完成华油公司注销等相关手续后，三日内支付给乙方；5、本协议签订后，双方均不得反悔，应按本协议约定条款履行各自义务和责任，丙方见证并督促本协议的执行；6、本协议由三方签订签字后即生效，原件一份由甲方保存，乙方丙方拍照留存即可，具有同等的法律效力。该协议由甲方、乙方、丙方签字并捺印。

本院认为，民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实、恪守承诺。依法成立的合同对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务。案涉《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》系双方真实意思表示,且不违反法律的强制性规定,依法成立并有效,双方均应当受其约束。被告张隆智在庭审中表示该协议显失公平，被告对案涉协议享有撤销权，经本院查询，截止2021年5月11日，被告张隆智未在本院提起撤销《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》的诉讼，同时被告张隆智也未提供其他人民法院受理撤销《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》诉讼的依据。综上所述，对被告张隆智在庭审中表示该协议显失公平的意见本院不予采信。因此，本院认定《关于盐亭华油房地产有限公司股东熊俊、张隆智的最终和解协议》真实有效。现原告熊俊要求张隆智协助履行变更相应登记手续,本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第二十一条,《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定,判决如下：

一、被告张隆智于本判决生效之日起十日内协助原告熊俊将被告张隆智持有的盐亭县华油房地产开发有限责任公司比例为4%的股权变更登记至原告熊俊名下;

二、驳回原告熊俊的其他诉讼请求。

案件受理费6100元，由被告张隆智承担负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。

审判员		冯波
二〇二一年五月十一日
书记员		廖马源