福州某某環保技術有限公司與張某買賣合同糾紛二審民事判決書

福州某某環保技術有限公司與張某買賣合同糾紛二審民事判決書
福建省福州市中級人民法院
2021年5月11日於福建省福州

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福建省福州市中級人民法院 

 民事判決書

（2021）閩01民終2154號

上訴人（原審被告）：福州某某環保技術有限公司，住所地福建省羅源縣羅源灣開發區。

法定代表人：郭某鋒。

委託訴訟代理人：肖春花，福建熠輝律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：張某，女，1966年11月14日出生，漢族，住山東省濟南市槐蔭區。

委託訴訟代理人：狄建萍，福建寬達（自貿區福州片區）律師事務所律師。

上訴人福州某某環保技術有限公司（以下簡稱「某甲公司」）因與被上訴人張某買賣合同糾紛一案，不服福建省羅源縣人民法院（2020）閩0123民初2443號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理後，依法組成合議庭進行了審理，本案現已審理終結。

某甲公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回張某一審訴訟請求。事實和理由：一、本案據以定案的關鍵證據《激光切割機採購合同》非但沒有原件核對，更是被上訴人張某單方偽造的。2018年，上訴人意欲收購一台二手激光切割機，此時，被上訴人張某與居間人袁某榮共同找到上訴人告知其有一台99成新的激光切割機，僅僅使用了四個月，保證沒有任何質量問題。故，2018年10月11日，被上訴人張某與上訴人簽訂《激光切割機採購合同》一份，被上訴人張某出售一台型號為ＴＨ-ＧＳＦ6020-1500，1500Ｗ光纖激光切割機給上訴人，雙方約定設備總價款20萬元，分二次支付，由居間人袁某榮去提貨，設備裝上車拍照給上訴人，上訴人即向被上訴人張某支付貨款10萬元;設備運走正常使用滿6個月上訴人再付款10萬元。合同簽訂後，上訴人依據合同約定在2018年10月17日履行了支付10萬元設備款的義務，設備於2018年10月19日運到現場。福州束束某某科技有限公司的專業技術人員告知上訴人本台激光切割機存在嚴重質量問題，上訴人多次找被上訴人張某協商承擔維修費用但被上訴人卻不予理會。2018年11月3日才開始進行安裝和維修工作，2018年12月26日才完成維修工作，開始進行試機發現激光切割機還是無法正常使用，經過排查才發現激光切割頭漏水，同時也發現光纖激光器也存在問題。某某科技有限公司的技術人員聯繫激光切割機的廠家蘇州某某股份有限公司的售後維修問到，激光切割頭需要更換，光纖激光器需要返回武漢某某技術股份有限公司維修，費用又要10800元。至此，上訴人為維修被上訴人張某出售給上訴人的涉案機器，已花費維修費人民幣82800元。這與被上訴人張某之前陳述的保證機器沒有質量問題完全相悖。之後，上訴人又陸續向被上訴人張某支付4萬元，總共上訴人共支出10萬元＋82800元＋4萬元＝222800元，遠超出雙方簽訂的合同價款20萬元，這加重了上訴人的給付義務。被上訴人張某向一審法院提交的關鍵證據《激光切割機採購合同》的第一頁被張某自行替換成「設備運走滿6個月再付款10萬元」，並非上訴人蓋章的那份合同。上訴人在一審庭審過程中也多次特別強調張某提供的合同是虛假的，肉眼可見合同的騎縫章處加蓋的上訴人的公章是不吻合的，當時庭審法官表示庭後會傳居間人袁某榮陳述案件客觀事實，故一審法院的判決書第4頁第一行才會寫到「及居間人袁某榮的陳述相印證證實」，但居間人袁某榮與被上訴人張某之間是合作夥伴關係，兩人之間存在直接的利害關係。袁某榮的證人證言不能單獨作為定案依據。既然本案的關鍵證據《激光切割機採購合同》沒有原件核對，其騎縫章又肉眼可見的是假的，在上訴人要求法庭司法鑑定的情形下，一審法院將其作為定案依據是錯誤的。二、上訴人再次懇請對《激光切割機採購合同》的騎縫章的真假做司法鑑定，以便釐清本案客觀事實。綜上，一審法院判令上訴人應向被上訴人支付貨款6萬元，依據不足。

張某辯稱：一、被上訴人並未偽造本案訟爭的合同。該合同是上訴人蓋章後通過居間人袁某榮發給被上訴人的，蓋章均是上訴人的公章，被上訴人沒有偽造合同。二、被上訴人不懂技術，只知道該設備實際使用四個月，但從未向上訴人保證過是否存在質量問題。三、雙方合同中並未有「設備運走正常使用滿6個月再付10萬元」的規定，而是「設備運走滿6個月再付10萬元」。四、上訴人在接收設備後未向被上訴人提出過該設備有質量問題，更不存在多次協商承擔維護費用的問題，只是在實際使用二年後被上訴人向上訴人催討設備款時，上訴人才提出。五、原審法院傳喚居間人袁某榮時，上訴人也一併到現場，所以上訴人對袁某榮的證詞是明知的，同時上訴人也對袁某榮的證詞進行了質證，原審程序合法。六、袁某榮雖然與被上訴人曾經是有過合作關係，但後期其與上訴人也存在合作關係，所以不存在關係親疏問題，其只是如實陳述事實。七、袁某榮除向法庭作了真實的陳述外，同時也向法庭提供了其將被上訴人提供的合同版本發給被上訴人的微信聊天記錄，以證實其陳述的客觀事實。八、上訴人在原一審時並未提出鑑定問題。被上訴人的合同系通過居間人袁某榮發送過來的，所以無法提供合同的原件，但根據袁某榮的如實陳述以及其提供的微信聊天記錄可以證實被上訴人提供的合同版本是真實的。

張某向一審法院起訴請求：判令某甲公司償還設備轉讓款7萬元，及以未償還款項為基礎自2019年4月17日起至還清款項之日止，按中國人民銀行同期貸款利率的三倍計算的違約金。

一審法院認定事實：2018年10月間，某甲公司因生產需要購置激光切割機，通過中間人袁某榮居間介紹與張某協商設備購買事宜，後由袁某榮製作合同文本並通過其手機微信傳遞給雙方協商修改。2018年10月13日，張某與某甲公司通過袁某榮傳真傳遞簽訂了《激光切割機採購合同》，合同約定：某甲公司向張某購買型號為ＴＨ-ＧＳＦ6020-1500,1500Ｗ光纖激光切割機一台，設備總價款20萬元，分2次支付，設備裝上車拍照給某甲公司付10萬元，設備運走滿6個月（即2019年4月16日）再付款10萬元，本合同總金額不得做任何變更和調整，如有超時按銀行同期貸款利息三倍支付違約金；合同還對雙方的權利義務、合同解除等事由進行了約定。張某對該份合同進行逐頁簽字確認，某甲公司亦在合同落款處及騎縫處蓋章。合同簽訂後，某甲公司委託袁某榮前往濟南驗貨接收。張某依據約定履行了交付設備的義務，2018年10月17日某甲公司支付設備款10萬元，之後陸續支付貨款4萬元（其中1萬元通過袁某榮賬戶轉賬支付），某甲公司未清償剩餘貨款6萬元，故引起糾紛。

一審另查，居間人袁某榮與張某是合作夥伴關係，與某甲公司法定代表人郭某鋒因業務往來認識逾三年。

一審法院認為：買受人應當按照約定的數額支付價款。某甲公司結欠張某貨款6萬元，有《激光切割機採購合同》、雙方的庭審陳述及居間人袁某榮的陳述相印證證實，予以確認。某甲公司辯稱，張某提供的合同存在偽造情形，雙方約定的剩餘貨款10萬元的付款條件應為「設備運走正常使用滿6個月再付款」，現設備存在質量問題，維修費高達82800元，故不應支付剩餘貨款。根據居間人袁某榮陳述「雙方簽訂第一份合同約定的付款條件為設備運走正常使用滿6個月再付款，後因張某不同意，認為設備為低價轉讓，無法保障正常使用6個月，故修改為設備運走滿6個月再付款10萬元」。一審法院認為張某提供的2018年10月13日《激光切割機採購合同》是經過雙方協商後簽訂的，居間人袁某榮的陳述能夠證明該項事實，而某甲公司未提供有效證據證明張某提供的合同存在偽造情形，亦未提供證據證明其發現機器設備存在質量問題後曾及時與張某交涉，故其關於不應支付剩餘貨款的辯解，依據不足，不予採納。張某訴請要求某甲公司支付貨款6萬元及自2019年4月17日起至還清款項之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率的三倍計算的違約金，於法有據，予以支持。張某要求支付逾期後各階段未償還款項的違約金，因其僅在起訴狀後附還款信息表，未提供具體的還款憑據，證明某甲公司存在逾期付款的事實，故對其要求支付已還款部分違約金的訴請不予支持。

一審法院判決：一、某甲公司應於判決生效之日起十日內支付張某貨款6萬元及逾期付款違約金（自2019年4月17日起至還清款項之日止，按中國某某銀行同期同類貸款利率的三倍計算）；二、駁回張某的其他訴訟請求。案件受理費1906元，減半收取計953元，由某甲公司負擔787.5元，由張某負擔165.5元。

二審中，上訴人某甲公司提交三份證明材料：

Ａ1.涉案激光切割機的《江蘇增值稅專用發票》一張，擬證明案涉切割機是濟南某某環保科技有限公司於2017年5月31日購得。2018年，張某將切割機轉賣給上訴人。

Ａ2.企查查《濟南某某環保科技有限公司的企業基本信息》，擬證明該公司的股東為張某和袁某榮。張某占股51%，袁某榮占49%。兩人合夥將報廢的機器賣給上訴人，惡意捏造買賣合同以謀取不正當利益。一審、二審中，被上訴人在刻意隱瞞該事實。張某和袁某榮都是案涉激光切割機的所有人。

Ａ3.上訴人的法定代表人郭某鋒和袁某榮的微信聊天記錄一份，擬證明2018年10月11日，上訴人和被上訴人所簽訂的合同，就是上訴人一審向法庭提交的合同，並非被上訴人手中捏造的那份合同的事實。

被上訴人張某在二審中提交三份證明材料：

Ｂ1.發票，擬證明被上訴人於2017年購買的設備總價60萬，當時出售給上訴人時也將六張發票一併轉交給上訴人，上訴人對於該設備購買時間及總價是明確知悉的，某乙公司被叫停，所以該設備實際使用時間為四個月。被上訴人不存在隱瞞事實的情況。

Ｂ2.張某與袁某榮的微信聊天記錄一份，擬證明張某與袁某榮的微信聊天記錄中提供的合同版本中每張均有張某的簽名，加上營業執照共四頁，與張某在一審時提供的合同版本完全一致。

Ｂ3.袁某榮與某甲公司財務人員的微信聊天記錄一份，擬證明袁某榮通過微信將《激光切割機採購合同》最終版本發給某甲公司的財務人員，某甲公司的財務人員加蓋某甲公司公章後回傳給袁某榮。

二審中，某甲公司申請的證人袁某榮於2021年5月8日到庭作證，並出示了其與張某、其與某甲公司財務人員的微信聊天記錄。

經質證，本院認證如下：A1-A3、B1-B3均具備客觀性、關聯性和合法性特徵，可以作為本案認定事實的證據。

根據本案現有的證據，本院確認以下事實：

2018年10月間，某甲公司因生產需要購置激光切割機，通過中間人袁某榮居間介紹與張某協商設備購買事宜。磋商過程中，某甲公司法定代表人通過微信於2018年10月11日向袁某榮發送的《激光切割機採購合同》電子版本的第二條第2款載明「設備運走正常使用滿6個月再付款10萬」。袁某榮通過微信將該電子版本發給張某。張某不同意該條款，將前述條款改為「設備運走滿6個月再付款10萬」，並於2018年10月12日將修改後的電子版本通過微信發給袁某榮。袁某榮將張某修改的電子版本發給某甲公司的財務人員（微信號：×××85），並留言「蓋個章發給我」。此後，某甲公司的財務人員把該合同打印出來、加蓋某甲公司公章並拍照後，將三張合同相片通過微信發給袁某榮。袁某榮再轉給張某。

三張合同相片顯示，該《激光切割機採購合同》約定：某甲公司向張某購買型號為ＴＨ-ＧＳＦ6020-1500,1500Ｗ光纖激光切割機一台，設備總價款20萬元，分2次支付，設備裝上車拍照給某甲公司付10萬元，設備運走滿6個月再付款10萬元，本合同總金額不得做任何變更和調整，如有超時按銀行同期貸款利息三倍支付違約金；合同還對雙方的權利義務、合同解除等事由進行了約定。

此後，某甲公司委託袁某榮前往濟南驗貨接收。張某依據約定履行了交付設備的義務。2018年10月17日，某甲公司支付設備款10萬元，之後陸續支付貨款4萬元（其中1萬元通過袁某榮賬戶轉賬支付），某甲公司未清償剩餘貨款6萬元，故引起糾紛。

另查，居間人袁某榮與張某均是濟南某某環保科技有限公司的股東。案涉設備的發票載明，濟南某某環保科技有限公司於2017年5月31日購買了案涉設備。

本院認為：

上訴人某甲公司在二審中提交的《激光切割機採購合同》第二條第2款雖然載明「設備運走正常使用滿6個月再付款10萬元」，但張某未在該合同上簽名，亦無證據證明張某認可該合同文本。在此情況下，某甲公司的行為僅構成要約，在張某未作出同意要約的意思表示（即承諾）的情況下，某甲公司的該項要約已失效，某甲公司草擬的該份合同實際上並未成立，不能作為本案認定事實的依據。

本案中，雙方當事人並未直接就合同相關事宜進行過磋商，與合同有關的事項均由居間人袁某榮代為轉達。雙方當事人對袁某榮作為居間人代為傳遞合同訂立相關信息並無爭議。張某不同意某甲公司草擬的合同條款，將條款改為「設備運走滿6個月再付款10萬」，並將修改後的電子版本通過微信發給袁某榮。張某的該項行為構成新要約。袁某榮將張某修改的電子版本發給某甲公司的財務人員後，某甲公司的財務人員把該合同打印出來、加蓋某甲公司公章並拍照發給袁某榮，袁某榮再轉給張某。鑑於袁某榮作為居間人的特殊身份，張某有理由相信由袁某榮轉達的加蓋某甲公司公章的《激光切割機採購合同》是某甲公司真實意思表示。張某亦有理由相信某甲公司已同意將合同條款改為「設備運走滿6個月再付款10萬」。在雙方簽約後，該份《激光切割機採購合同》成立並生效，雙方均應依照該合同履行義務。某甲公司應依約在「設備運走滿6個月再付款10萬」。現某甲公司僅支付4萬元，尚欠6萬元。該6萬元，某甲公司應予支付。某甲公司的相關上訴意見，缺乏依據，本院不予採納。

綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1906元，由福州某某環保技術有限公司承擔。一審案件受理費，按一審判決執行。

本判決為終審判決。

審判長		王燕燕
審判員		陳青
審判員		林星星
二〇二一年五月十一日
法官助理		林煜傑
書記員		林煜傑