越也，從而伐齊，既勝齊人於艾陵，還為越王禽三渚 之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日 矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿臺之下。今王妒楚之不 毀也，而忘毀楚之彊韓、魏也，臣為王慮而不取也。《詩》 云：「大武遠宅而不涉。」從此觀之，楚國援也；鄰國，敵也。 《詩》云：「趯趯毚兔，遇犬獲之。他人有心，予忖度之。」今王 中道而信韓、「魏之善王也，此正吳之信越也。臣聞之， 敵不可假，時不可失。」臣恐韓、魏卑辭除患，而實欲欺 大國也。何則？王無重世之德於韓、魏，而有累世之怨 焉。夫韓、魏父子兄弟接踵而死于秦者，將十世矣。本 國殘，社稷壞，宗廟毀，刳腹絕腸，折頸摺頤，首身分離， 暴骸骨於草澤，頭顱僵仆，相望於境，父子老弱係「脰 束手為群虜者，相及于路，鬼神孤傷，無所血食，人民 不聊生，族類離散，流亡為僕妾者，盈滿海內矣。故韓、 魏之不亡秦社稷之憂也。今王資之與攻楚，不亦過 乎？且王攻楚將惡出兵？王將借路於仇讎之韓、魏乎？ 兵出之日而王憂其不返也，是王以兵資於仇讎之 韓、魏也。王若不借路於仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤。 隨水右壤，此皆廣川大水，山林谿谷，不食之地也。王 雖有之，不為得地，是王有毀楚之名而無得地之實 也。且王攻楚之日，四國必悉起兵以應王，秦、楚之兵 搆而不離，魏氏將出而攻留、方與、銍、湖陵、碭、蕭、相，故 宋必盡。齊人南面攻楚，泗上必舉。此皆平原四達，膏 腴之地，而使獨攻，王破楚以肥韓、魏於中國而勁齊， 韓、魏之彊足以校於秦。齊南以泗水為境，東負海，北 倚河，而無後患。天下之國，莫彊於齊、魏，齊、魏得地葆 利，而詳事下吏，一年之後，為帝未能，其於禁王之為 帝有餘矣。夫以王壤土之博，人徒之眾，兵革之彊，壹 舉事而樹怨於楚，遲令韓、魏歸帝重於齊，是王失計 也。」臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一以臨韓，韓必 斂手。王施以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內 之侯。若是而王以十萬戍鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城， 而上蔡、召陵不往來也。如此而魏亦關內侯矣。王壹 善楚，而關內兩萬乘之主注地於齊，齊右壤可拱手 而取也。王之地一經兩海，要約天下，是「燕、趙無齊、楚， 齊、楚無燕、趙也，然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者 不待痛而服矣。」昭王曰：「善。」於是乃止白起而謝韓、魏， 發使賂楚，約為與國。
