企业并购法 (民国104年)
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企业并购法 (民国111年) |
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第一章 总则
[编辑]第一条 (立法目的)
- 为利企业以并购进行组织调整，发挥企业经营效率，特制定本法。
第二条 (法律之适用)
- 公司之并购，依本法之规定；本法未规定者，依公司法、证券交易法、公平交易法、劳动基准法、外国人投资条例及其他法律之规定。
- 金融机构之并购，依金融机构合并法及金融控股公司法之规定；该二法未规定者，依本法之规定。
第三条 (主管机关)
- 本法主管机关为经济部。
- 本法所定事项涉及目的事业主管机关职掌者，由主管机关会同目的事业主管机关办理。
第四条 (用词定义)
- 本法用词定义如下：
- 一、公司：指依公司法设立之股份有限公司。
- 二、并购：指公司之合并、收购及分割。
- 三、合并：指依本法或其他法律规定参与之公司全部消灭，由新成立之公司概括承受消灭公司之全部权利义务；或参与之其中一公司存续，由存续公司概括承受消灭公司之全部权利义务，并以存续或新设公司之股份、或其他公司之股份、现金或其他财产作为对价之行为。
- 四、收购：指公司依本法、公司法、证券交易法、金融机构合并法或金融控股公司法规定取得他公司之股份、营业或财产，并以股份、现金或其他财产作为对价之行为。
- 五、股份转换：指公司让与全部已发行股份予他公司，而由他公司以股份、现金或其他财产支付公司股东作为对价之行为。
- 六、分割：指公司依本法或其他法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或新设之他公司，而由既存公司或新设公司以股份、现金或其他财产支付予该公司或其股东作为对价之行为。
- 七、母、子公司：直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之公司，为母公司；被持有者，为子公司。
- 八、外国公司：指以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。
第五条 (公司并购时董事会之责任；公司董事就并购交易有自身利害关系时，应向董事会及股东会说明)
- 公司进行并购时，董事会应为公司之最大利益行之，并应以善良管理人之注意，处理并购事宜。
- 公司董事会违反法令、章程或股东会决议处理并购事宜，致公司受有损害时，参与决议之董事，对公司应负赔偿之责。但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。
- 公司进行并购时，公司董事就并购交易有自身利害关系时，应向董事会及股东会说明其自身利害关系之重要内容及赞成或反对并购决议之理由。
第六条 (特别委员会之设置、审议事项及其组成、资格等相关办法由证券主管机关订定)
- 公开发行股票之公司于召开董事会决议并购事项前，应设置特别委员会，就本次并购计画与交易之公平性、合理性进行审议，并将审议结果提报董事会及股东会。但本法规定无须召开股东会决议并购事项者，得不提报股东会。
- 前项规定，于公司依证券交易法设有审计委员会者，由审计委员会行之；其办理本条之审议事项，依证券交易法有关审计委员会决议事项之规定办理。
- 特别委员会或审计委员会进行审议时，应委请独立专家协助就换股比例或配发股东之现金或其他财产之合理性提供意见。
- 特别委员会之组成、资格、审议方法与独立专家之资格条件、独立性之认定、选任方式及其他相关事项之办法，由证券主管机关定之。
第七条 (应发送股东之并购文件，于证券主管机关指定之网站公告；并购文件备置于公司及股东会会场供股东索阅者，视为已发送)
- 公开发行股票之公司依本法应发送股东之并购文件属下列之一者，经公司于证券主管机关指定之网站公告同一内容，且备置于公司及股东会会场供股东索阅者，对于股东视为已发送：
- 一、依第二十二条第三项、第三十一条第七项、第三十八条第二项规定应附于股东会召集通知之合并契约、转换契约或分割计画之应记载事项、特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见。
- 二、依第十九条第二项、第三十条第二项或第三十七条第三项规定于董事会决议后，应附于对股东通知之合并契约、转换契约或分割计画之应记载事项、特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见。
- 公司董事会依第十八条第七项、第十九条第一项、第二十九条第六项、第三十条第一项、第三十六条第一项及第二项、第三十七条第一项为并购之决议，免经股东会决议且决议无须通知股东者，应于最近一次股东会就并购事项提出报告。
第八条 (公司得不受公司法与证券交易法有关原股东新股优先认购权及提拨一定比例对外发行限制之情形)
- 公司有下列情形之一者，得不保留发行之新股由员工承购、通知原有股东尽先分认或提拨一定比率对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第一项至第三项及证券交易法第二十八条之一规定之限制：
- 一、存续公司为合并而发行新股，或母公司为子公司与他公司之合并而发行新股。
- 二、发行新股全数用于被收购。
- 三、发行新股全数用于收购他公司已发行之股份、营业或财产。
- 四、因进行股份转换而发行新股。
- 五、因受让分割而发行新股。
- 公司依前项发行之新股，得以现金或公司事业所需之财产为出资，且不受公司法第二百七十二条规定之限制。
第九条 (公司并购后之发行新股)
- 公司依公司法第三百零四条规定订定之重整计画，得订明以债权人对公司之债权作价缴足债权人承购公司发行新股所需股款，并经公司法第三百零五条关系人会议可决及经法院裁定认可后执行之，不受公司法第二百七十条、第二百七十二条及第二百九十六条规定之限制。
第十条 (行使股东表决权之方式及成立股东表决权信托之要件)
- 公司进行并购时，股东得以书面契约约定其共同行使股东表决权之方式及相关事宜。
- 公司进行并购时，股东得将其所持有股票移转予信托公司或兼营信托业务之金融机构，成立股东表决权信托，并由受托人依书面信托契约之约定行使其股东表决权。
- 股东非将前项书面信托契约、股东姓名或名称、事务所或住（居）所与移转股东表决权信托之股份总数、种类及数量于股东会五日前送交公司办理登记，不得以其成立股东表决权信托对抗公司。
第十一条 (股东间或公司与股东间书面契约合理限制之事项)
- 公司进行并购时，得以股东间书面契约或公司与股东间之书面契约合理限制下列事项：
- 一、股东转让持股时，应优先转让予公司、其他股东或指定之第三人。
- 二、公司、股东或指定之第三人得优先承购其他股东所持有股份。
- 三、股东得请求其他股东一并转让所持有股份。
- 四、股东转让股份或将股票设质予特定人应经公司董事会或股东会之同意。
- 五、股东转让股份或设质股票之对象。
- 六、股东于一定期间内不得将股份转让或股票设质予他人。
- 未公开发行股票之公司得以章程记载前项约定事项。
- 第一项所指合理限制，应符合下列原则：
- 一、为符合证券交易法、税法或其他法令规定所为之限制。
- 二、其他因股东身分、公司业务竞争或整体业务发展之目的所为必要之限制。
- 公开发行股票之公司进行并购发行新股而受第一项股份转让或股票设质之限制时，应依证券交易法规定于公开说明书或证券主管机关规定应交付投资人之书面文件中载明。
- 公司法第一百六十三条第一项不得以章程禁止或限制股份转让及同条第二项发起人之股份于公司设立登记一年内不得转让之规定，于第一项及第二项情形不适用之。
- 公司依第一项第一款或第二款买回股份之数量并同依其他法律买回股份之总数，不得超过该公司已发行股份总数百分之二十，且其收买股份之总金额，不得逾保留盈馀加已实现之资本公积之金额。
第十二条 (股东请求公司买回其持有股份之相关规定)
- 公司于进行并购而有下列情形之一，股东得请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份：
- 一、公司股东对公司依前条规定修改章程记载股份转让或股票设质之限制，于股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。
- 二、公司进行第十八条之合并时，存续公司或消灭公司之股东于决议合并之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。但公司依第十八条第七项进行合并时，仅消灭公司股东得表示异议。
- 三、公司进行第十九条之简易合并时，其子公司股东于决议合并之董事会依第十九条第二项公告及通知所定期限内以书面向子公司表示异议者。
- 四、公司进行第二十七条之收购时，公司股东于股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。
- 五、公司进行第二十九条之股份转换时，进行转换股份之公司股东及受让股份之既存公司股东于决议股份转换之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。但公司依第二十九条第六项规定进行股份转换时，仅转换股份公司之股东得表示异议。
- 六、公司进行第三十条股份转换时，其子公司股东于决议股份转换之董事会依第三十条第二项规定公告及通知所定期限内，以书面向子公司表示异议者。
- 七、公司进行第三十五条之分割时，被分割公司之股东或受让营业或财产之既存公司之股东于决议分割之股东会集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录，放弃表决权者。
- 八、公司进行第三十七条之简易分割时，其子公司股东，于决议分割之董事会依第三十七条第三项规定公告及通知所定期限内，以书面向子公司表示异议者。
- 股东为前项之请求，应于股东会决议日起二十日内以书面提出，并列明请求收买价格及交存股票之凭证。依本法规定以董事会为并购决议者，应于第十九条第二项、第三十条第二项或第三十七条第三项所定期限内以书面提出，并列明请求收买价格及交存股票之凭证。
- 公司受理股东交存股票时，应委任依法得受托办理股务业务之机构办理。股东交存股票时，应向公司委任股务业务之机构办理。受委任机构接受股票交存时，应开具该股票种类、数量之凭证予股东；股东以帐簿划拨方式交存股票者，应依证券集中保管事业相关规定办理。
- 第一项股东之请求，于公司取销同项所列之行为时，失其效力。
- 股东与公司间就收买价格达成协议者，公司应自股东会决议日起九十日内支付价款。未达成协议者，公司应自决议日起九十日内，依其所认为之公平价格支付价款予未达成协议之股东；公司未支付者，视为同意股东依第二项请求收买之价格。
- 股东与公司间就收买价格自股东会决议日起六十日内未达成协议者，公司应于此期间经过后三十日内，以全体未达成协议之股东为相对人，声请法院为价格之裁定。未达成协议之股东未列为相对人者，视为公司同意该股东第二项请求收买价格。公司撤回声请，或受驳回之裁定，亦同。但经相对人陈述意见或裁定送达相对人后，公司为声请之撤回者，应得相对人之同意。
- 公司声请法院为价格之裁定时，应检附会计师查核签证公司财务报表及公平价格评估说明书，并按相对人之人数，提出缮本或影本，由法院送达之。
- 法院为价格之裁定前，应使声请人与相对人有陈述意见之机会。相对人有二人以上时，准用民事诉讼法第四十一条至第四十四条及第四百零一条第二项规定。
- 对于前项裁定提起抗告，抗告法院于裁定前，应给予当事人陈述意见之机会。
- 价格之裁定确定时，公司应自裁定确定之日起三十日内，支付裁定价格扣除已支付价款之差额及自决议日起九十日翌日起算之法定利息。
- 非讼事件法第一百七十一条、第一百八十二条第一项、第二项及第四项规定，于本条裁定事件准用之。
- 声请程序费用及检查人之报酬，由公司负担。
第十三条 (公司买回股份之处理)
- 公司依前条规定买回股份，应依下列规定办理：
- 一、消灭公司自合并后买回股东之股份，应并同消灭公司其他已发行股份，于消灭公司解散时，一并办理注销登记。
- 二、前款以外情形买回之股份，得依下列规定办理：
- (一)依合并契约、股份转换契约、分割计画或其他契约约定转让予消灭公司或其他公司股东。
- (二)迳行办理变更登记。
- (三)于买回之日起三年内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并办理变更登记。
- 公司依本法规定买回之股份，不得质押；于未出售或注销前，不得享有股东权利。
第十四条 (临时管理人之选任)
- 公司于并购时，董事会有不能行使职权之虞，得经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席股东会，以出席股东表决权过半数之同意选任临时管理人，并订定行使职权之范围及期限，由临时管理人于董事会不能行使职权时，代行董事长、董事会依公司法规定之职权。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 临时管理人之委任，应于就任后十五日内向公司登记主管机关办理登记；其解任，应并同改选董事、监察人后十五日内为之。
第十五条 (公司合并其权利义务由存续或新设公司概括承受)
- 公司进行合并时，消灭公司提拨之劳工退休准备金，于支付未留用或不同意留用劳工之退休金后，得支付资遣费；所馀款项，应自公司劳工退休准备金监督委员会专户全数移转至合并后存续公司或新设公司之劳工退休准备金监督委员会专户。
- 公司进行收购财产或分割而移转全部或一部营业者，让与公司或被分割公司提拨之劳工退休准备金，于支付未留用或不同意留用劳工之退休金后，得支付资遣费；所馀款项，应按随同该营业或财产一并移转适用劳动基准法退休金制度工作年资劳工之比例，移转至受让公司之劳工退休准备金监督委员会专户。
- 让与公司或被分割公司依前项规定比例移转劳工退休准备金前，其提拨之劳工退休准备金，应达到劳工法令相关规定申请暂停提拨之数额。但其具有适用劳动基准法退休金制度工作年资之劳工，已全数随同移转至受让公司，所馀款项，应全数移转至受让公司之劳工退休准备金监督委员会专户。
第十六条 (留用劳工之权益)
- 并购后存续公司、新设公司或受让公司应于并购基准日三十日前，以书面载明劳动条件通知新旧雇主商定留用之劳工。该受通知之劳工，应于受通知日起十日内，以书面通知新雇主是否同意留用，届期未为通知者，视为同意留用。
- 留用劳工于并购前在消灭公司、让与公司或被分割公司之工作年资，并购后存续公司、新设公司或受让公司应予以承认。
第十七条 (未留用或不同意留用劳工，由并购前之雇主发给退休金或资遣费)
- 公司进行并购，未经留用或不同意留用之劳工，应由并购前之雇主终止劳动契约，并依劳动基准法第十六条规定期间预告终止或支付预告期间工资，并依法发给劳工退休金或资遣费。
- 前项所定不同意留用，包括经同意留用后，于并购基准日前因个人因素不愿留用之情形。
第二章 合并、收购及分割
[编辑]第一节 合并
[编辑]第十八条 (非对称合并)
- 股东会对于公司合并或解散之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项股东会决议，属上市（柜）公司参与合并后消灭，且存续或新设公司为非上市（柜）公司者，应经该上市（柜）公司已发行股份总数三分之二以上股东之同意行之。
- 前三项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司已发行特别股者，就公司合并事项，除本法规定无须经股东会决议或公司章程明定无须经特别股股东会决议者外，应另经该公司特别股股东会决议行之。有关特别股股东会之决议，准用前四项之规定。
- 公司持有其他参加合并公司之股份，或该公司或其指派代表人当选为其他参加合并公司之董事者，就其他参与合并公司之合并事项为决议时，得行使表决权。
- 存续公司为合并发行之新股，未超过存续公司已发行有表决权股份总数之百分之二十，且交付消灭公司股东之现金或财产价值总额未超过存续公司净值之百分之二者，得作成合并契约，经存续公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。但与存续公司合并后消灭之公司，其资产有不足抵偿负债之虞或存续公司有变更章程之必要者，仍应适用第一项至第四项有关股东会决议之规定。
第十九条 (简易合并)
- 公司合并其持有百分之九十以上已发行股份之子公司或公司分别持有百分之九十以上已发行股份之子公司间合并时，得作成合并契约，经各该公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。
- 子公司董事会为前项决议后，应于十日内公告决议内容、合并契约应记载事项，并通知子公司股东，得于限定期间内以书面提出异议，请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。公开发行股票之公司并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
- 前项期限，不得少于三十日。
- 公司合并其持有百分之九十以上资本总额之子公司，准用前三项规定。
第二十条 (参与合并公司存续之限制)
- 股份有限公司相互间合并，或股份有限公司与有限公司合并者，存续或新设公司以股份有限公司为限。
第二十一条 (与外国公司合并之规定)
- 公司与外国公司合并应符合下列规定：
- 一、该外国公司依其成立之准据法规定，系属股份有限公司或有限公司之型态，且得与公司合并者。
- 二、合并契约业已依该外国公司成立之准据法规定，经该公司股东会、董事会或依其他方式合法决议。
- 三、公司与外国公司合并者，存续或新设公司以股份有限公司为限。
- 前项外国公司应于合并基准日前，指定在中华民国境内之送达代收人。
第二十二条 (合并契约应载事项)
- 公司合并契约应以书面为之，并应记载下列事项：
- 一、参与合并之公司名称、资本额及合并后存续公司或新设公司之名称及资本额。
- 二、存续公司或新设公司因合并发行该公司股份或换发其他公司股份之总数、种类及数量或换发现金或其他财产之数量。
- 三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发该公司或其他公司股份之总数、种类及数量或换发现金或其他财产与配发之方法、比例及其他相关事项。
- 四、依法买回存续公司股份作为配发消灭公司股东股份之相关事项。
- 五、存续公司之章程变更事项或新设公司依公司法第一百二十九条规定应订立之章程。
- 六、上市（柜）公司换股比例计算之依据及得变更之条件。
- 公司与外国公司合并者，准用前项之规定。
- 第一项合并契约之应记载事项，应于发送合并决议股东会之召集通知时，一并发送于股东；公开发行股票公司并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
第二十三条 (债权人权益之保护)
- 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
- 公司不为前项之通知及公告，或对于在其指定期间内对提出异议之债权人不为清偿、不提供相当之担保、不成立专以清偿债务为目的之信托或未经公司证明无碍于债权人之权利者，不得以其合并对抗债权人。
- 第一项规定，于依第十八条第七项规定之合并，以适用于消灭公司债权人为限；其通知及公告，以消灭公司之股东会决议日为起算日。
- 第一项规定，于依第十九条规定之简易合并，以适用于子公司债权人为限；其通知及公告，以子公司董事会决议日为起算日。
第二十四条 (合并之效力)
- 因合并而消灭之公司，其权利义务应由合并后存续或新设之公司概括承受；消灭公司继续中之诉讼、非讼、仲裁及其他程序，由存续公司或新设公司承受消灭公司之当事人地位。
第二十五条 (变更登记或合并登记之程序)
- 存续公司或新设公司取得消灭公司之财产，其权利义务事项之移转，自合并基准日起生效。但依其他法律规定其权利之取得、设定、丧失或变更应经登记者，非经登记，不得处分。
- 存续公司或新设公司为办理前项财产权利之变更或合并登记，得检附下列文件迳向相关登记机关办理批次登记，不受土地法第七十三条第一项、动产担保交易法第七条及其他法律规定有关权利变更登记应由权利人及义务人共同办理之限制：
- 一、公司合并登记之证明。
- 二、消灭公司原登记之财产清册及存续公司或新设公司办理变更登记之财产清册。
- 三、其他各登记机关规定之文件。
- 前项登记，除其他法规另有更长期间之规定外，应于合并基准日起六个月内为之，不适用土地法第七十三条第二项前段有关一个月内办理土地权利变更登记之限制。
第二十六条 (公司进行合并事项报告之时点)
- 存续公司得于合并后第一次股东会为合并事项之报告。
第二节 收购
[编辑]第二十七条 (公司以概括承受或概括让与方式收购之程序)
- 公司经股东会代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意，概括承受或概括让与，或依公司法第一百八十五条第一项第二款或第三款让与或受让营业或财产者，其债权让与之通知，得以公告方式代之，承担债务时，免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条规定。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项股东会决议，属上市（柜）公司概括让与，或让与营业或财产而致终止上市（柜），且受让公司非上市（柜）公司者，应经该上市（柜）公司已发行股份总数三分之二以上股东之同意行之。
- 前三项出席股东股份总数及表决权数，公司章程有较高之规定者，从其规定。
- 受让公司取得让与公司之财产，其权利义务事项之移转及变更登记，准用第二十五条规定。
- 公司与外国公司依公司法第一百八十五条第一项第二款或第三款让与或受让营业或财产，或以概括承受或概括让与方式为收购者，准用前五项及第二十一条规定。
- 第十八条第六项规定，于本条之收购程序准用之。
- 公司为第一项之决议后，应即向各债权人分别通知及公告决议内容，并指定三十日以上之期限，声明债权人得于期限内提出异议。
- 公司不为前项之通知及公告，或对于在其指定期间内对提出异议之债权人不为清偿、不提供相当之担保、不成立专以清偿债务为目的之信托或未经公司证明无碍于债权人之权利者，不得以其收购对抗债权人。
- 为并购目的而取得任一公开发行公司已发行股份总额百分之十以下之股份者，得以不公开方式先行单独或与他人共同为之。
- 前项所称单独为之，系指下列情形之一：
- 一、以自己名义取得者。
- 二、以符合证券交易法施行细则第二条所定要件之他人名义取得者。
- 三、以符合国际会计准则或国际财务报导准则所称之特殊目的个体名义取得者。
- 第十项所称与他人共同为之，系指基于同一并购目的，数人间以契约、协议或其他方式之合意，取得公开发行公司已发行股份者。
- 依第十项规定取得上市（柜）公司股份者，其股票之转让，得于有价证券集中交易市场、证券商营业处所以盘中或盘后方式为之。
- 为并购目的，依本法规定取得任一公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，应于取得后十日内，向证券主管机关申报其并购目的及证券主管机关所规定应行申报之事项；申报事项如有变动时，应随时补正之。
- 违反前项规定取得公开发行公司已发行有表决权之股份者，其超过部分无表决权。
第二十八条 (子公司收购母公司之相关规定)
- 公司之子公司收购公司全部或主要部分之营业或财产，符合下列规定者，得经公司董事会决议行之，不适用公司法第一百八十五条第一项至第四项应经让与公司与受让公司股东会决议之规定及公司法第一百八十六条至第一百八十八条之规定：
- 一、该子公司为公司百分之百持有。
- 二、子公司以受让之营业或财产作价发行新股予该公司。
- 三、该公司与子公司已依一般公认会计原则编制合并财务报表。
- 公司让与全部或主要部分之营业或财产予其百分之百持股在中华民国境外设立之子公司者，或外国公司让与全部或主要部分之营业予其百分之百持股在中华民国境内设立之子公司者，准用前项及第二十一条之规定。
- 受让公司取得让与公司之财产，其权利义务事项之移转及变更登记，准用第二十五条规定。
- 属上市（柜）公司让与营业或财产而致终止上市（柜）者，应经该上市（柜）公司已发行股份总数三分之二以上股东之同意行之，不适用第一项及第二项有关让与公司董事会决议之规定。
- 第十八条第六项规定，于本条之收购程序准用之。
第二十九条 (股份转换)
- 公司经股东会决议，得以股份转换之方式，被他既存或新设公司收购为其百分之百持股之子公司，并依下列各款规定办理：
- 一、公司股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。预定之受让股份之公司为既存公司者，亦同。
- 二、公司法第一百九十七条第一项后段、第二百二十七条准用第一百九十七条第一项后段及证券交易法第二十二条之二及第二十六条规定，于股份转换不适用之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第一款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项股东会决议，属上市（柜）公司被他既存或新设之非上市（柜）公司收购为其百分之百持股之子公司而致终止上市（柜）者，应经该上市（柜）公司已发行股份总数三分之二以上股东之同意行之。
- 前三项出席股东股份总数及表决权数，公司章程有较高之规定者，从其规定。
- 预定受让股份之公司为新设公司者，第一项第一款规定转换公司之股东会，视为受让公司之发起人会议，得同时选举新设公司之董事及监察人，不适用公司法第一百二十八条、第一百二十九条至第一百三十九条、第一百四十一条、第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。
- 受让股份之既存公司支付对价发行之新股总数，未超过该公司已发行有表决权股份总数百分之二十，且支付之现金或其他财产价值总额未超过该公司净值百分之二者，得作成转换契约，经受让股份之既存公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。但转换股份之公司有资产不足抵偿负债之虞或受让股份之既存公司有变更章程之必要者，仍应适用第一项第一款及第二项有关受让股份之既存公司股东会决议之规定。
- 第十八条第六项规定，于本条之股份转换程序准用之。
第三十条 (母子公司间之简易股份转换契约)
- 公司以股份转换收购其持有百分之九十以上已发行股份之子公司时，得作成转换契约，经各该公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。
- 子公司董事会为前项决议后，应于十日内公告决议内容、转换契约应记载事项，并通知子公司股东，得于限定期间内以书面提出异议，请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。公开发行股票之公司，并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
- 前项期限，不得少于三十日。
- 第十八条第六项规定，于本条之股份转换程序准用之。
第三十一条 (转换契约及转换决议应载事项)
- 公司与他公司依前二条规定办理股份转换时，预定受让全部已发行股份之公司为既存公司者，该公司与既存公司之董事会应作成转换契约；预定受让全部已发行股份之公司为新设公司者，该公司之董事会应作成转换决议；并均应提出于股东会。但依前二条规定免经股东会决议者，不在此限。
- 前项转换契约或转换决议应记载下列事项：
- 一、既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、既存公司或新设公司支付股份、现金或其他财产之总数、种类、数量及其他有关事项。
- 三、公司股东转让予既存公司或新设公司之股份总数、种类、数量及其他有关事项。
- 四、对公司股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、转换契约应记载公司原任董事及监察人于股份转换时任期未届满者是否继续其任期至届满有关事项；转换决议应记载新设公司之董事及监察人名册。
- 六、与他公司共同为股份转换新设公司者，转换决议应记载其共同转换股份有关事项。
- 公司与外国公司进行股份转换时，准用前二项、前二条及第二十一条规定。
- 公司与他公司进行股份转换者，其未分配盈馀于转换后，列为他公司之资本公积。
- 公司与他公司进行股份转换者，而于该公司转换前已发行特别股，该特别股股东之权利义务于转换后，由他公司承受，他公司于转换年度，得依董事会编造之表册，经监察人查核后分派股息，不适用公司法第二百二十八条至第二百三十一条规定。
- 公司与他公司进行股份转换而新设公司者，该新设公司就转换股份之资本额度内，得不适用职工福利金条例第二条第一项第一款之规定。
- 第二项转换契约或转换决议之应记载事项，应于发送股份转换决议股东会之召集通知时，一并发送各股东；公开发行股票公司并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
第三十二条 (转换股份之公司取得之股份，除盈馀分派、賸馀财产分配及法定盈馀公积或资本公积发放现金及新股外，不得行使其他股东权利)
- 股份转换之公司取得预定受让股份公司之股份时，不受公司法第一百六十七条第三项及第四项规定之限制。
- 前项规定，转换股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股东权利：
- 一、盈馀分派请求权。
- 二、賸馀财产分配请求权。
- 三、法定盈馀公积或资本公积发放现金及新股。
第三十三条 (股份转换之公告事项及程序)
- 公司为股份转换之决议后，应于股份转换基准日三十日前，将下列事项公告并分别通知各股东及记载于股东名簿上之质权人：
- 一、董事会或股东会决议之要旨。
- 二、股份转换基准日发生股权移转之效力。
- 三、股东应于股份转换基准日一日前将其持有之股票提出于公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。
第三十四条 (上市（柜）公司与他既存或新设公司股份转换)
- 上市（柜）公司与他既存或新设公司依第二十九条进行股份转换者，其已上市（柜）之股份于完成股份转换及上市（柜）之相关程序后终止上市（柜），并由符合上市（柜）相关规定之他公司上市（柜）。
第三节 分割
[编辑]第三十五条 (公司进行分割，董事会应作成分割计画，提出股东会，股东会对公司分割决议之表决权及其相关规定)
- 公司进行分割时，董事会应就分割有关事项，作成分割计画，提出于股东会。
- 股东会对于公司分割之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项股东会决议，属上市（柜）公司进行分割而致终止上市（柜），且分割后受让营业之既存公司或新设公司非上市（柜）公司者，应经该上市（柜）公司已发行股份总数三分之二以上股东之同意行之。
- 前三项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司为分割之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上之期限，声明债权人得于期限内提出异议。公司不为通知及公告，或对于在指定期间内提出异议之债权人不为清偿、提供相当之担保、未成立专以清偿债务为目的之信托或未经公司证明无碍于债权人之权利者，不得以其分割对抗债权人。
- 分割后受让营业之既存或新设公司，除被分割业务所生之债务与分割前公司之债务为可分者外，应就分割前公司所负债务，于其受让营业之出资范围，与分割前之公司负连带清偿责任。但债权人之债权请求权，自分割基准日起二年内不行使而消灭。
- 他公司为新设公司者，被分割公司之股东会视为他公司之发起人会议，得同时订立章程，并选举新设公司之董事及监察人，不适用公司法第一百二十八条、第一百二十九条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。
- 公司法第二十四条规定，于公司因分割而消灭时准用之。
- 上市（柜）公司进行分割后，该分割后受让营业或财产之既存或新设公司，符合公司分割及上市（柜）相关规定者，于其完成公司分割及上市（柜）之相关程序后，得继续上市（柜）或开始上市（柜）；原已上市（柜）之公司被分割后，得继续上市（柜）。
- 股份有限公司分割者，其存续公司或新设公司均以股份有限公司为限。
- 分割后受让营业之既存或新设公司取得被分割公司之财产，其权利义务事项之移转及变更登记，准用第二十五条规定。
- 第十八条第六项规定，于分割程序准用之。
第三十六条 (非对称式分割)
- 被分割公司让与既存或新设公司之营业价值，未超过被分割公司净值之百分之二，且由被分割公司取得全部对价者，得作成分割计画，经被分割公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。但被分割公司有变更章程之必要者，仍应适用前条第一项至第五项有关被分割公司股东会决议之规定。
- 分割而受让营业之既存公司，为分割发行之新股，未超过已发行有表决权股份总数之百分之二十，且支付被分割公司之现金或其他财产价值总额未超过既存公司净值之百分之二者，得作成分割计画，经既存公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之。但既存公司所受让被分割公司之营业，其资产有不足抵偿负债之虞或既存公司有变更章程之必要者，仍应适用前条第一项至第五项有关既存公司股东会决议之规定。
- 依第一项规定经被分割公司董事会决议分割，且被分割公司为新设公司之唯一股东者，被分割公司之董事会视为他公司之发起人会议，得同时订立章程，并选举新设公司之董事及监察人，不适用公司法第一百二十八条、第一百二十九条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。
第三十七条 (母子公司间之简易分割)
- 公司与其持有百分之九十以上已发行股份之子公司进行分割，以母公司为受让营业之既存公司，以子公司为被分割公司并取得全部对价者，其分割计画得经各该公司之董事会以三分之二以上董事之出席及出席董事过半数之决议行之。
- 公司依第三十五条第六项规定向前项分割子公司各债权人分别通知及公告，其通知及公告，以子公司董事会决议日为起算日。
- 子公司董事会为第一项决议后，应于十日内公告决议内容、分割计画应记载事项，并通知子公司股东，得于限定期间内以书面提出异议，请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。公开发行股票之公司，并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
- 前项期限，不得少于三十日。
第三十八条 (分割计画应载事项)
- 前三条之分割计画，应以书面为之，并记载下列事项：
- 一、承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、被分割公司让与既存公司或新设公司之营业价值、资产、负债、换股比例及计算依据。
- 三、承受营业之既存公司发行新股或新设公司给付股份、现金或其他财产之总数、种类、数量及其计算依据。
- 四、被分割公司或其股东或二者所取得股份、现金或其他财产之配发比例及其他相关事项。
- 五、对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 六、既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务及其相关事项。
- 七、被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项。
- 八、被分割公司之股份销除所应办理事项。
- 九、与他公司共同为公司分割者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项。
- 前项分割计画之应记载事项，应于发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东；公开发行股票公司并应同时将特别委员会或审计委员会审议结果及独立专家意见发送于股东。
- 公司与外国公司进行公司分割时，准用前三条、本条第一项至第二项及第二十一条规定。
第三章 租税措施
[编辑]第三十九条 (公司分割或收购之税捐减免)
- 公司进行分割或依第二十七条至第三十条规定收购财产或股份，而以有表决权之股份作为支付被并购公司之对价，并达全部对价百分之六十五以上，或进行合并者，适用下列规定：
- 一、所书立之各项契据凭证，免征印花税。
- 二、取得不动产所有权者，免征契税。
- 三、其移转之有价证券，免征证券交易税。
- 四、其移转货物或劳务，非属营业税之课征范围。
- 五、公司所有之土地，经申报审核确定其土地移转现值后，即予办理土地所有权移转登记。其依法由原土地所有权人负担之土地增值税，准予记存于并购后取得土地之公司名下；该项土地再移转时，其记存之土地增值税，就该土地处分所得价款中，优先于一切债权及抵押权受偿。
- 依前项第五款规定记存土地增值税后，被收购公司或被分割公司于该土地完成移转登记日起三年内，转让该对价取得之股份致持有股份低于原取得对价之百分之六十五时，被收购公司或被分割公司应补缴记存之土地增值税；该补缴税款未缴清者，应由收购公司、分割后既存或新设公司负责代缴。
第四十条 (商誉平均摊销之年限)
- 公司进行并购而产生之商誉，得于十五年内平均摊销。
第四十一条 (费用平均摊销之年限)
- 公司进行并购而产生之费用，得于十年内平均摊销。
第四十二条 (租税奖励之继受)
- 公司进行合并、分割或依第二十七条及第二十八条规定收购，合并后存续或新设公司、分割后既存或新设公司、收购公司得分别继续承受合并消灭公司、被分割公司或被收购公司于并购前就并购之财产或营业部分依相关法律规定已享有而尚未届满或尚未抵减之租税奖励。但适用免征营利事业所得税之奖励者，应继续生产合并消灭公司、被分割公司或被收购公司于并购前受奖励之产品或提供受奖励之劳务，且以合并后存续或新设之公司、分割后新设或既存公司、收购公司中，属消灭公司、被分割公司或被收购公司原受奖励且独立生产之产品或提供之劳务部分计算之所得额为限；适用投资抵减奖励者，以合并后存续或新设公司、分割后新设或既存公司、收购公司中，属合并消灭公司、被分割公司或被收购公司部分计算之应纳税额为限。
- 依前项规定得由公司继续承受之租税优惠，应符合相关法令规定之奖励条件及标准者，公司于继受后仍应符合同一奖励条件及标准。
- 为加速产业结构调整，鼓励有盈馀之公司并购亏损之公司，偿还并购时随同移转积欠银行之债务，行政院得订定办法在一定期间内，就并购之财产或营业部分产生之所得，免征营利事业所得税。
- 亏损公司互为合并者，比照前项规定办理。
- 第三项及第四项免征营利事业所得税之一定期间，适用条件及办法，由行政院定之。
第四十三条 (并购前亏损之扣除)
- 公司合并，其亏损及申报扣除年度，会计帐册簿据完备，均使用所得税法第七十七条所称之蓝色申报书或经会计师查核签证，且如期办理申报并缴纳所得税额者，合并后存续或新设公司于办理营利事业所得税结算申报时，得将各该参与合并之公司于合并前，依所得税法第三十九条规定得扣除各期亏损，按各该公司股东因合并而持有合并后存续或新设公司股权之比例计算之金额，自亏损发生年度起十年内从当年度纯益额中扣除。
- 公司与外国公司合并者，合并后存续或新设之公司或外国公司在中华民国境内设立之分公司，得依前项规定扣除各参与合并之公司或外国公司在中华民国境内设立之分公司合并前尚未扣除之亏损额。
- 公司分割时，既存或新设公司，得依第一项规定，将各参与分割公司分割前尚未扣除之亏损，按股权分割比例计算之金额，自其纯益额中扣除。既存公司于计算可扣除之亏损时，应再按各参与分割公司之股东分割后持有既存公司之股权之比例计算之。
第四十四条 (因让与营业或财产、分割产生之所得，免征营利事业所得税；损失不得自所得额中减除)
- 公司让与全部或主要之营业或财产予他公司，取得有表决权之股份达全部交易对价百分之八十以上，并将取得之股份全数转予股东者，其因让与营业或财产而产生之所得，免征营利事业所得税；其因而产生之损失，亦不得自所得额中减除。
- 前项所称主要之营业，指让与营业之最近三年收入达各该年度全部营业收入之百分之五十以上者；所称主要之财产，指让与财产达移转时全部财产之百分之五十以上者。
- 公司分割取得有表决权之股份达全部交易对价百分之八十以上，并将取得之股份全数转予股东者，其因而产生之所得，免征营利事业所得税；其因而产生之损失，亦不得自所得额中减除。
第四十五条 (公司或其子公司营利事业所得税之申报)
- 公司进行合并、分割或依第二十七条至第三十条规定收购，而持有其子公司股份或出资额达已发行股份总数或资本总额百分之九十者，得自其持有期间在一个课税年度内满十二个月之年度起，选择以该公司为纳税义务人，依所得税法相关规定合并办理营利事业所得税结算申报及未分配盈馀加征百分之十营利事业所得税申报；其他有关税务事项，应由该公司及其子公司分别办理。
- 依前项规定选择合并申报营利事业所得税者，其合于规定之各本国子公司，应全部纳入合并申报；其选择合并申报，无须事先申请核准，一经选择，除因正当理由，于会计年度终了前二个月内，报经赋税主管机关核准者外，不得变更。
- 依前项规定经核准变更采分别申报者，自变更之年度起连续五年，不得再选择合并申报；其子公司因股权变动不符第一项规定而个别办理申报者，自该子公司个别申报之年度起连续五年，不得再依前项规定纳入合并申报。
- 依第一项规定合并申报营利事业所得税者，其合并结算申报课税所得额及应纳税额之计算、合并申报未分配盈馀及应加征税额之计算、营业亏损之扣除、投资抵减奖励之适用、国外税额之扣抵、股东可扣抵税额帐户之处理、暂缴申报及其他应遵行事项之办法，由赋税主管机关定之。
第四十六条 (跨国并购之准用)
- 公司与外国公司进行合并、分割或依第二十七条、第二十八条及第三十一条第三项规定收购财产或股份者，第三十九条至第四十五条之规定，于该公司适用之；第三十九条及第四十三条之规定，于该外国公司亦适用之。
第四十七条 (公司或其子公司不当规避纳税义务，稽征机关得调整其所得额及应纳税额)
- 公司与其子公司相互间、公司或其子公司与国内、外其他个人、营利事业或教育、文化、公益、慈善机关或团体相互间有下列情形之一者，稽征机关为正确计算相关纳税义务人之所得额及应纳税额，得报经赋税主管机关核准，按交易常规或依查得资料予以调整：
- 一、有关收入、成本、费用及损益之摊计，有以不合交易常规之安排，规避或减少纳税义务者。
- 二、有借由股权之收购、财产之转移或其他虚伪之安排，不当为他人或自己规避或减少纳税义务者。
- 公司或其子公司经稽征机关依前项规定调整其所得额及应纳税额者，当年度不得适用第四十五条合并申报营利事业所得税之规定。
第四十八条 (公司认购或交换他公司股票之交易损失认列)
- 公司以营业或财产认购或交换他公司股票时，如所得股票之价值低于营业或财产帐面价值时，其交易损失，得于十五年内认列。但依第四十四条规定损失不得自所得额中减除者，不得认列。
第四章 金融措施
[编辑]第四十九条 (逾越授信额度)
- 公司因合并、收购或分割而逾越银行法令有关关系人或同一人、同一关系人或同一关系企业授信额度规定者，金融机构得依原授信契约至所订授信期间届满为止。
第五十条 (股份为担保之效力)
- 公司因收购、分割以部分营业或财产之让与而取得既存公司之股份时，金融机构在不损及债权确保原则下，得将取得之股份替代原营业或财产之担保。
第五章 公司重整之组织再造
[编辑]第五十一条 (重整计画)
- 公司进行重整时，得将并购之规划，订明于重整计画中。
- 公司以并购之方式进行重整时应提供相关书面文件，为重整计画之一部分，其程序不适用第十八条、第十九条、第二十七条至第三十条、第三十五条至第三十七条有关股东会或董事会决议之规定。
第五十二条 (公司重整中并购，股东无股份收买请求权)
- 公司于重整中进行并购者，其股东无股份收买请求权，不适用第十二条规定。
第六章 附则
[编辑]第五十三条 (租税相关书件之检附)
- 公司适用第三章有关租税之规定，应依赋税主管机关之规定检附相关书件；未检附或书件不齐者，税捐稽征机关应通知限期补送齐全；届期无正常理由而未补齐者，不予适用。
第五十四条 (施行日)
- 本法自公布后六个月施行。
