有限合伙法
| 有限合伙法 立法于民国104年6月5日(现行条文) 2015年6月5日 2015年6月24日 公布于民国104年6月24日 总统华总一义字第10400073841号令 有效期：民国104年（2015年）11月30日至今 |
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第一章 总则
[编辑]第一条 (立法目的)
- 为增加事业组织之多元性及经营方式之弹性，引进有限合伙事业组织型态，俾利事业选择最适当之经营模式，特制定本法。
第二条 (主管机关)
- 本法所称主管机关：在中央为经济部；在直辖市为直辖市政府。
- 中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其他机关办理本法所规定之事项。
第三条 (有限合伙以登记为成立要件)
- 有限合伙非在中央主管机关登记后，不得成立。
第四条 (用词定义)
- 本法用词，定义如下：
- 一、有限合伙：指以营利为目的，依本法组织登记之社团法人。
- 二、普通合伙人：指直接或间接负责有限合伙之实际经营业务，并对有限合伙之债务于有限合伙资产不足清偿时，负连带清偿责任之合伙人。
- 三、有限合伙人：指依有限合伙契约，以出资额为限，对有限合伙负其责任之合伙人。
- 四、有限合伙负责人：指有限合伙之普通合伙人；有限合伙之经理人、清算人，在执行职务范围内，亦为有限合伙负责人。
- 五、有限合伙代表人：指由普通合伙人中选任，并对外代表有限合伙之人。
- 六、外国有限合伙：指以营利为目的，依照外国法律组织设立之有限合伙；其于法令限制内，与中华民国有限合伙有同一权利能力。
第五条 (有限合伙代表人、经理人或清算人之之消极资格)
- 有下列情形之一者，不得充任有限合伙之代表人、经理人或清算人；其已充任者，当然解任：
- 一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未执行完毕、或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。
- 二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告受有期徒刑一年以上之刑确定，尚未执行、尚未执行完毕、或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
- 三、曾犯贪污罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未执行完毕、或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
- 四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。
- 五、使用票据经拒绝往来尚未期满。
- 六、无行为能力或限制行为能力。
- 七、受辅助宣告尚未撤销。
- 有前项各款情事之一者，不得充任有限合伙普通合伙人；其已充任者，应予除名。
第六条 (有限合伙之组成规定)
- 有限合伙应有一人以上之普通合伙人，与一人以上之有限合伙人，互约出资组织之。
- 法人依法得为普通合伙人者，须指定自然人代表执行业务；法人对其指定自然人之代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第七条 (有限合伙之表决权)
- 有限合伙每一普通合伙人或有限合伙人，不问出资额多寡，均有一表决权。但得以有限合伙契约订定按出资额多寡比例分配表决权。
第八条 (公司为合伙人或普通合伙人之相关规定)
- 公司得为有限合伙之合伙人，不受公司法第十三条第一项有关公司不得为合伙事业之合伙人之限制。
- 公司为有限合伙之普通合伙人，应依下列各款规定，取得股东同意或股东会决议：
- 一、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。
- 二、有限公司经全体股东同意。
- 三、股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 第二项第三款与前项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司负责人违反前三项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。
第二章 登记
[编辑]第九条 (申请设立有限合伙或外国有限合伙在我国境内设立分支机构之申请登记及应载明事项)
- 申请设立有限合伙或办理外国有限合伙在中华民国境内设立分支机构者，应载明下列事项，并检附有限合伙契约及相关证明文件，向中央主管机关申请登记：
- 一、名称。
- 二、所营事业。
- 三、所在地。
- 四、合伙人姓名或名称、住、居所、出资额及责任类型。
- 五、出资额分次缴纳出资者，为设立时之实际缴纳数额；非以现金为出资者，其种类。
- 六、定有存续期间者，其期间。
- 七、本国有限合伙分支机构。
- 八、有限合伙代表人姓名。
- 九、设有经理人者，其姓名。
- 十、其他经中央主管机关规定之事项。
- 有限合伙之设立或其他登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。
- 第一项登记事项，其申请登记之程序、期限、变更登记、废止登记、解散登记及其他应遵行事项之办法，由中央主管机关定之。
第十条 (未设立登记，不得为经营业务或为法律行为)
- 未经设立登记，不得以有限合伙名义经营业务或为其他法律行为。
- 有限合伙设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
第十一条 (有限合伙业务，于领得许可文件后，方得申请登记)
- 有限合伙业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经中央目的事业主管机关许可者，于领得许可文件后，方得申请有限合伙登记。
- 前项业务之许可，经中央目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其有限合伙登记或部分登记事项。
第十二条 (有限合伙之经营违反规定，处分确定后，废止其登记)
- 有限合伙之经营有违反法律或基于法律授权所定之命令，受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其有限合伙登记或部分登记事项。
第十三条 (有限合伙名称之使用规定)
- 有限合伙名称，应标明有限合伙字样。
- 有限合伙名称，不得使用与他有限合伙或公司相同之名称。但二有限合伙或有限合伙与公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。
- 有限合伙所营事业，除许可业务应登记外，其馀不受限制；其业务之登记，应依中央主管机关所定营业项目代码表登记。
- 有限合伙不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。
- 有限合伙名称及业务，于登记前应先向中央主管机关申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。
第十四条 (合伙人之出资方式及比例；申请设立或变更登记之出资额或合伙人人数之查核签证)
- 普通合伙人得以现金、现金以外之财产、信用、劳务或其他利益出资；有限合伙人得以现金或现金以外之财产出资。但以信用或其他利益之出资，不得超过有限合伙出资总额之一定比例。
- 前项之一定比例，由中央主管机关定之。
- 合伙人应以有限合伙契约约定各合伙人出资额，并得约定分次出资及其方式、条件或期限等。
- 有限合伙申请设立登记或变更登记之出资额或合伙人人数达中央主管机关所定一定数额或人数以上者，其出资额应经会计师查核签证，并应于申请设立登记时或设立登记后三十日内，检送经会计师查核签证之文件。但以现金出资者，不在此限。
- 前项查核签证之办法，由中央主管机关定之。
第十五条 (废止有限合伙登记之事由)
- 有限合伙有下列情事之一者，中央主管机关得依职权或利害关系人申请，废止其有限合伙登记：
- 一、登记后满六个月尚未开始营业，或开始营业后自行停止营业六个月以上。但已办妥延展登记或停业登记者，不在此限。
- 二、有限合伙之解散，未向中央主管机关申请解散登记。
- 三、有限合伙名称经法院判决确定不得使用，有限合伙于判决确定后六个月内尚未办妥名称变更登记，并经中央主管机关令其限期办理仍未办妥。
- 四、未依前条第三项规定检送经会计师查核签证之文件。但于中央主管机关废止登记前已检送者，不在此限。
第十六条 (裁定解散)
- 有限合伙之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据合伙人之声请，于征询中央主管机关及中央目的事业主管机关意见，并通知有限合伙提出答辩后，裁定解散。
- 法院裁定解散，应通知中央主管机关为解散登记。
第十七条 (中央主管机关应予公开之登记事项)
- 有限合伙登记文件，有限合伙负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录。但中央主管机关认为必要时，得拒绝查阅、抄录或限制其范围。
- 有限合伙下列登记事项，中央主管机关应予公开，任何人得向主管机关申请查阅或抄录：
- 一、名称。
- 二、所营事业。
- 三、所在地。
- 四、普通合伙人姓名、合伙人出资额及责任类型。
- 五、出资额分次缴纳出资者，为设立时之实际缴纳数额；非以现金为出资者，其种类。
- 六、存续期间。
- 七、本国有限合伙分支机构。
- 八、有限合伙负责人姓名。
- 九、经理人姓名。
- 十、约定解散事由。
第三章 营运
[编辑]第十八条 (合伙人取回出资额之限制)
- 合伙人之出资额，除有限合伙契约另有约定者外，不得取回其出资额之全部或一部。
- 合伙人依有限合伙契约约定得取回其出资额者，非经有限合伙清偿现有债务或为债权人提存后，不得为之。
- 合伙人违反前二项规定，取回其出资额者，于取回之范围内，对有限合伙之债权人负其责任。
第十九条 (出资额转让之限制)
- 有限合伙之合伙人，得依有限合伙契约之约定，或经其他合伙人全体同意，以其出资额之全部或一部，转让于他人。
第二十条 (有限合伙代表人之选定及代理)
- 有限合伙，除有限合伙契约另有约定外，应由全体普通合伙人过半数之同意，互选一人为有限合伙代表人。
- 有限合伙代表人因故不能行使职权时，由代表人指定其他普通合伙人一人代理之；代表人未指定代理人或缺位时，由其他普通合伙人过半数之同意互选一人暂时执行职务。
第二十一条 (有限合伙业务之执行)
- 有限合伙业务之执行，除有限合伙契约另有约定者外，取决于全体普通合伙人过半数之同意。
第二十二条 (负责人执行业务违反善良管理人之注意义务，致有损害者，负损害赔偿之责)
- 有限合伙负责人应忠实执行业务，并尽善良管理人之注意义务；如有违反，致有限合伙受有损害者，负损害赔偿责任。
- 有限合伙负责人违反前项规定，为自己或他人为该行为时，其他合伙人得以过半数之同意，将该行为之所得视为有限合伙之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第二十三条 (负责人执行业务违反法令，致他人有损害时，负连带赔偿责任)
- 有限合伙负责人执行业务，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与有限合伙负连带赔偿责任。
第二十四条 (有限合伙代表人之利益回避)
- 有限合伙代表人，为自己或他人与有限合伙为买卖、借贷或其他与有限合伙有利害冲突之行为时，由其他普通合伙人过半数之同意，互选一人为有限合伙之代表；普通合伙人仅一人时，由有限合伙人过半数之同意，互选一人为有限合伙之代表。
第二十五条 (有限合伙负责人之竞业禁止)
- 有限合伙负责人，除有限合伙契约另有约定者外，不得为自己或他人为与有限合伙同类营业之行为。
- 有限合伙负责人违反前项规定，其他合伙人得以过半数之同意，将该行为之所得视为有限合伙之所得。但自所得产生逾一年者，不在此限。
第二十六条 (有限合伙人不得为合伙业务之执行，对外亦无代表权)
- 有限合伙人，除第二十四条规定情形外，不得参与有限合伙业务之执行及对外代表有限合伙。
- 有限合伙人参与合伙业务之执行，或为参与执行之表示，或知他人表示其参与执行而不否认者，纵有反对之约定，对于第三人，仍应负普通合伙人之责任。
- 有限合伙人之下列行为，非属第一项所定参与有限合伙业务之执行：
- 一、经有限合伙授权担任特定事项之代理人。
- 二、就有限合伙之营业、业务及交易，仅提供谘询或建议之意见。
- 三、担任有限合伙或普通合伙人之保证人，或为其提供担保。
第二十七条 (财务相关报表之查核签证及分送请合伙人承认)
- 每届会计年度终了，有限合伙代表人应将营业报告书、财务报表及盈馀分配或亏损拨补之议案，分送全体合伙人，并经三分之二以上承认。
- 盈馀分配或亏损拨补议案之提起，得以有限合伙契约另为约定，不受前项每届会计年度终了之限制。
- 有限合伙出资额达中央主管机关所定一定数额者，其年度财务报表于分送合伙人承认前，应先经会计师查核签证；其签证规则，由中央主管机关定之。
第二十八条 (分配盈馀)
- 有限合伙在清偿已届期之债务前，或其财产不足清偿债务以及执行退伙、解散、清算所生之必要费用时，不得分配盈馀。于会计年度终了前分配盈馀者，应先预估并保留一切税捐。
- 有限合伙分配盈馀，应依有限合伙契约之约定；有限合伙契约未约定者，依各合伙人出资额比例分配。
- 违反前二项规定者，合伙人于受分配之范围内，对有限合伙之债权人负其责任。
第二十九条 (有限合伙人之查阅财物报表)
- 有限合伙人于每会计年度终了时，得查阅有限合伙之财务报表、业务及财产情形；必要时，法院得因有限合伙人之声请，许其随时查阅有限合伙之财务报表、业务及财产之情形，有限合伙负责人不得规避、妨碍或拒绝。
第三十条 (财务报表之备置，供债权人及合伙人查阅)
- 有限合伙代表人应备置历年财务报表于所在地，供债权人及合伙人查阅或抄录。
第三十一条 (主管机关得随时派员检查有限合伙业务及财务)
- 主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查有限合伙之业务及财务状况，有限合伙负责人不得规避、妨碍或拒绝。
- 主管机关依前项规定派员检查时，得视需要选任会计师、律师或其他专业人员协助办理。
第三十二条 (有限合伙人及普通合伙人之加入规定)
- 有限合伙人之加入，除有限合伙契约另有约定者外，应经全体普通合伙人之同意；普通合伙人之加入，应经全体合伙人之同意。
- 加入有限合伙为普通合伙人者，对于未加入前有限合伙已发生之债务，亦应负责。
第三十三条 (普通合伙人退伙之情事)
- 普通合伙人有下列情事之一者，退伙：
- 一、死亡。
- 二、受破产、监护或辅助宣告或经法院裁定开始清算程序。
- 三、出资额经法院强制执行。
- 四、除名。
- 前项第四款之除名，除第五条第二项规定情形外，应有下列事由之一，并经普通合伙人三分之二以上同意为之：
- 一、违反第二十二条第一项或第二十五条第一项规定，情节重大者。
- 二、违反第二十四条规定或怠忽职守，致严重损害有限合伙之利益者。
第三十四条 (合伙人非可归责于自己之重大事由，经其他合伙人过半数同意之退伙)
- 除前条第一项或有限合伙契约另有约定者外，合伙人遇有非可归责于自己之重大事由，得经其他合伙人过半数之同意后退伙。
- 普通合伙人退伙后，对于其退伙前有限合伙所负债务，仍应负责。
第三十五条 (解散)
- 有限合伙有下列情事之一者，解散：
- 一、有限合伙契约约定之解散事由发生。
- 二、有限合伙存续期间届满。
- 三、合伙人全体同意。
- 四、破产。
- 五、合伙人人数不足。
- 前项第一款或第二款情形，经合伙人全体同意者，得继续经营。
- 第一项第五款情形，经其馀合伙人全体同意者，于加入普通合伙人或有限合伙人后，得继续经营。
第三十六条 (清算)
- 有限合伙解散、经中央主管机关撤销或废止登记后，应行清算。但因破产而解散者，不在此限。
- 除有限合伙契约另有约定者外，合伙事务应由全体普通合伙人清算了结。但因全体普通合伙人退伙而解散者，法院应依利害关系人之声请选派清算人。
- 清算人执行事务之权限及代表权，准用第二十条、第二十一条及第二十四条规定。
- 有限合伙之清算，除本法另有规定外，准用公司法无限公司清算之规定。
第四章 外国有限合伙
[编辑]第三十七条 (外国有限合伙非经办理分支机构登记，不得在我国境内营业)
- 外国有限合伙非经办理分支机构登记者，不得在中华民国境内营业。
第三十八条 (外国有限合伙分支机构登记、营运资金、解散、废止、清算等事项准用公司法之规定)
- 外国有限合伙分支机构之登记、营运资金、解散及废止登记，准用公司法之规定。
- 外国有限合伙分支机构之清算，以外国有限合伙在中华民国境内之负责人或分支机构经理人为清算人，并准用公司法第三百八十一条、第三百八十二条及无限公司清算之规定。
第五章 罚则
[编辑]第三十九条 (罚则)
- 违反第十条第一项规定，未经登记而以有限合伙名义经营业务，或为其他法律行为者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任。主管机关并应禁止其使用有限合伙之名义。
第四十条 (罚锾)
- 有限合伙负责人规避、妨碍或拒绝主管机关依第三十一条第一项规定所为之检查者，处新台币五万元以上二十五万元以下罚锾，并得按次处罚。
第四十一条 (罚锾)
- 有下列情形之一者，处有限合伙代表人新台币二万元以上十万元以下罚锾，并得按次处罚：
- 一、未依第九条第三项所定办法规定之期限申请登记。
- 二、未依第二十七条第一项规定，将营业报告书、财务报表及盈馀分配或亏损拨补之议案，分送全体合伙人承认。
- 三、未依第二十七条第三项规定，将年度财务报表送经会计师查核签证。
- 四、未依第三十条规定，备置历年财务报表。
第四十二条 (罚锾)
- 有限合伙负责人规避、妨碍或拒绝有限合伙人依第二十九条规定所为之查阅者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾，并得按次处罚。
第六章 附则
[编辑]第四十三条 (各项申请费用之收取)
- 依本法受理有限合伙名称及所营事业预查、登记、查阅、抄录及各种证明书等之各项申请，应收取费用；其费用之项目、费额及其他事项之准则，由中央主管机关定之。
第四十四条 (施行日)
- 本法施行日期，由行政院定之。
