浙江省国资委关于印发省属企业公司章程制定修改办事指南（试行）和公司章程模板（试行）的通知

浙江省国资委关于印发省属企业公司章程制定修改办事指南（试行）和公司章程模板（试行）的通知
浙国资企改〔2021〕8号
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
2021年10月8日
发布机关：浙江省国资委办公室

文件

各省属企业：

　　根据国企改革三年行动部署要求，为促进省属企业加快建立中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理，按照《关于省属企业贯彻落实〈国有企业公司章程制定管理办法〉有关事项的通知》（浙国资发函〔2021〕114号）要求，结合省属企业实际和工作需要，制定了《省属企业公司章程制定与修改办事指南（试行）》和《省属企业（国有全资公司）公司章程模板（试行）》（适用于原国有独资公司部分股权划转社保基金后形成的国有全资公司），现印发给你们，请认真贯彻执行。

　　附件：1.省属企业公司章程制定与修改办事指南（试行）

　　　　　2.省属企业（国有全资公司）公司章程模板（试行）

浙江省国资委

2021年10月3日

附件1省属企业公司章程制定与修改办事指南（试行）

省属企业公司章程制定与修改办事指南

（试行）

一、适用范围

本指南适用于浙江省国资委出资企业公司章程制定与修改。

二、办理依据

《中华人民共和国公司法》第三十七条、第六十五条、第九十九条。

《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条。

三、办理机构

（一）机构名称

浙江省国资委企业改革处。

（二）审批内容

出资企业公司章程的制定与修改。

（三）法律效力

出资企业中，国有独资公司或国有全资公司章程经省国资委审核批准后生效;国有控股公司、参股公司草案章程经省国资委审核后，由该公司股东会或股东大会表决后生效。

（四）审批对象

浙江省国资委出资企业，包括委托监管企业。

四、审批条件

（一）章程制定或修改的申请条件

浙江省人民政府批准省国资委出资企业新设、分立、合并改制和股权划转的，需制定或修改公司章程。

（二）出资企业出现公司法第二十五条所列情况变化需修改公司章程相关条款

五、申请材料

（一）形式标准

1.申报材料按本办事指南申请材料目录载明的顺序排列；

2.申请材料的复印件应清晰、完整并加盖骑缝章。

（二）章程审批申请材料目录

序号	提交材料名称	原件/复印件	份数	纸质/电子报件	要求
1	公司章程（草案）及 修订对照表	原件及复印件	2	纸质/电子	已由省国资委授权公司董事会（决策机构）拟定
2	书面请示	原件	1	纸质	盖公章
3	出现《公司法》第二十五条所涉事项，包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等 发生变化的证明文件	原件及复印件	1	纸质	已取得其他有关部门批准或证明的书面文件和出资企业董事会（决策机构）决议

六、审批期限

（一）受理期限

经浙江省人民政府批准省国资委出资企业新设、分立、合并需制定公司章程的，受理期限为5个工作日；出资企业出现公司法第二十五条所列情况变化需修改公司章程相关条款的，受理期限为3个工作日。

（二）办理期限

浙江省人民政府批准省国资委出资企业新设、分立、合并需制定公司章程的，办理期限为30个工作日（提交主任办公会议审议时段不计算在内）。

出资企业出现公司法第二十五条所列情况变化需修改公司章程相关条款的，办理期限为15个工作日。

七、审批证件

本审批在章程中作为附件，并按照市场监督管理部门要求出具出资人书面批准章程或章程修正案的批复文件。

审批证件名称为：批复。

审批证件内容包括：同意及附件。

审批证件有效期：无有效期。

审批证件送达方式：邮寄。

审批证件送达期限：3个工作日。

八、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利

1.申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权；

2.申请人可以委托代理人提出审批申请。但依法应当由申请人到办事机关办公场所提出审批申请的除外；

3.申请人要求办事机关对公示内容予以说明、解释的，办事机关应当说明、解释，提供准确、可靠的信息。

（二）申请人依法履行以下义务

1.应当如实向办事机关提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料真实性负责；

2.对章程的实施情况主要是法人治理结构和重大决策程序是否对照章程的规定展开运作及有关议事规则报备等后续负责。

九、申请接收

（一）接收方式

1.信函接收或送达

接收部门名称：省国资委企业改革处

通讯地址：杭州市环城北路305号耀江发展中心

邮政编码：310006

（二）接收时间

星期一至星期五上午8：30～12：00，下午14：00～16：30（法定节假日除外）。

十、办理方式

（一）受理程序

1.浙江省人民政府批准省国资委出资企业新设、分立、合并需制定公司章程

（1）业务描述

①受理环节：申请人向企业改革处提交申请材料，企业改革处对申请材料进行形式审查。对提交申请材料齐全、符合法定形式的，口头告知予以受理，如不受理出具书面说明。

②受理方式：采用书面确认的审查方式。

（2）适用情形

适用于浙江省人民政府批准省国资委出资企业新设、分立、合并需制定公司章程的申请办理。

2.出资企业出现公司法第二十五条所列情况变化需修改公司章程相关条款

（1）业务描述

①受理环节：申请人向企业改革处提交申请材料，企业改革处对申请材料进行形式审查。对提交申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理和审核，口头告知予以受理，如不受理出具书面说明。

②受理方式：采用书面确认的审查方式。

（2）适用情形

出现《公司法》第二十五条所涉事项，包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等发生变化需变更公司章程相应条款的。

（二）审批程序

1.省国资委制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

（1）公司章程草案完成后，由企业改革处征求委内相关职能部门意见并联合审查，相关职能部门根据各自的职能或公司章程审核的重点，对送审的公司章程草案出具书面审查意见；

（2）企业改革处会同委相关职能部门就公司章程草案听取相关公司意见；

（3）对公司章程草案存在重大分歧意见的，由企业改革处提交省国资委专题会议审定；

（4）公司章程草案经修改后形成送审稿，经省国资委主任办公会议审议通过后，由省国资委发文批复。符合省国资委章程指引要求的，经相关处室会签报分管委领导签发后，由省国资委发文批复。

2.省国资委授权国有独资公司或国有全资公司董事会制定的公司章程主要按照下列审批程序进行：

（1）公司章程草案经国有独资公司或国有全资公司董事会审核后报省国资委初审，省国资委按照前款第一、二项的程序进行审查，并将初审意见以书面形式告知国有独资公司或国有全资公司董事会。

（2）国有独资公司或国有全资公司董事会根据省国资委的初审意见，对公司章程草案修改完善后，形成送审稿。

（3）国有独资公司或国有全资公司形成公司章程送审稿后，以正式公文形式向省国资委提交审核公司章程的请示（附待批公司章程原件三份和电子版文档），经省国资委主任办公会议审议通过后发文批复。符合省国资委章程指引要求的，经相关处室会签报分管委领导签发后，由省国资委发文批复。

3.出资企业中国有控股公司章程的审核:

省国资委出资的国有控股公司章程，按照《公司法》规定由公司股东共同制定。

省国资委控股或参股的国有公司将制定或修改的公司章程草案提交股东会表决前，由省国资委派出的产权代表将公司章程草案提交省国资委初审，并通过法定程序将省国资委提出的审核意见提交公司股东会。

十一、决定依申请公开

自作出决定之日起5个工作日内，可依申请公开审批结果。

附：办事流程示意图

附办事流程示意图

申请材料包括：

1.公司章程（草案）及修订对照表

2.书面申请

3.出现《公司法》第二十五条所涉事项，包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、机构及产生办法、职权、议事规则、法定代表人等发生变化的证明文件

附件2省属企业（国有全资公司）公司章程模板（试行）

省属企业（国有全资公司）公司章程模板

（试行）

（国有全资公司：指原国有独资公司划社保后形成的全资公司）

第一章  总    则

第一条  为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中国共产党章程》）、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《浙江省企业国有资产监督管理办法》以及有关法律法规规定，制定本章程。

第二条  公司注册名称：【中文全称】

公司英文名称：【英文全称】

企业集团名称：【集团全称】

公司注册地址：【公司注册地址】

第三条  公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守浙江省人民政府（以下简称省政府）和浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）的有关规章制度，接受省国资委依法实施的监督管理，不得损害股东的合法权益。

第四条  公司是企业法人，公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第五条  公司的董事长或经理为公司的法定代表人。

第六条  公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经管理权限部门审批同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

第七条  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第八条  公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第九条  本章程对股东、公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章  公司宗旨、经营范围和期限

第十条  公司的宗旨：【宗旨内容】

第十一条  公司的经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”】

第十二条  公司的经营期限:【永久存续】

第三章  公司注册资本

第十三条  公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。

公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。

第四章  股东及股东会

第十四条  公司由二个股东组成：

股东一：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出资【数额】亿元，占公司注册资本的90%，以【出资方式】方式出资，已足额缴纳。

股东二：浙江省财务开发有限责任公司（以下简称省财开公司）出资【数额】亿元，占公司注册资本的10%，以【出资方式】方式出资，已足额缴纳。

第十五条  股东依法享有以下权利：

（一）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（二）股东按照实缴出资比例分取红利；

（三）公司股东对外转让其全部或部分股权的，须征求公司其他股东意见。在同等条件下，公司其他股东有优先购买权；

（四）公司解散后，股东有权按照出资比例依法取得公司清算后的剩余财产；

（五）法律法规规定的其他权利。

第十六条  股东应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依法履行出资义务，并以出资额为限对公司承担责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律、法规规定的其他义务。

第十七条  公司存续期间，省财开公司授权省国资委代为行使股东会表决权，公司股东会决议经省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送省财开公司。省财开公司须根据省国资委的要求，采取一致行动，并配合履行作为股东的有关法定程序和手续。本条内容不因省财开公司所持公司的出资额或股权比例变化而受影响。

第十八条  涉及重大资产划转、公司股权处置等重大事项（在经省委、省政府决策确定后），以及公司章程制订和修改事项，省国资委应及时向省财开公司通报。省财开公司持有的公司股权未经省政府同意不得划转。

第十九条  公司设股东会。股东会依法行使下列职权：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（三）审核董事会、监事会的报告；

（四）审核公司的战略发展规划和年度投资计划；

（五）审核、审批公司重大事项的报告；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本金及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准；

（十）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审核公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项；

（十二）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序；

（十三）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度；

（十四）法律法规规定的其他职权。

上述所列事项，经过省国资委批准即可生效，无需召开股东会会议。

（注：由于前文十七条中省财开已经明确授权省国资委代为行使股东权利，按《公司法》三十七条规定，关于本条规定的事项其实无需经过股东会决议，只需省国资委批准即可生效。）

第五章  公司党组织

第二十条  根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会(中国共产党【公司名称】党组)（简称党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）（简称纪委）。

第二十一条  公司设立党委，党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

第二十二条  公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第二十三条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第二十四条  公司党委根据《中国共产党章程》及有关规定，履行以下职责。

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。

第二十五条  公司党委参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。

（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第二十六条  公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第六章  董事会

第二十七条  公司设董事会，省国资委可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

第二十八条  公司董事会由【人数】名董事成员组成，其中职工董事1名。董事会成员除职工董事外，按管理权限和有关规定程序委派；职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数（外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。）

董事会设董事长一人，副董事长【】人，按管理权限和有关规定程序任命。

第二十九条  公司董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第三十条  董事对公司负有下列忠实和勤勉义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和股东的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向省国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第三十一条  公司董事会对股东会负责，在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和省国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行省国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报省国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报省国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报省国资委审核和备案；

（五）决定公司经营方针及经营计划；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报省国资委备案；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报省国资委备案；

（八）制订公司投资、担保管理办法，并报省国资委备案；

（九）审议公司年度财务预算方案，报省国资委审核；

（十）审议公司年度财务决算方案，报省国资委批准。

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报省国资委批准；

（十二）审议董事会授权决策方案；

（十三）制订公司增减注册资本金、发行公司债券的方案，报省国资委批准；

（十四）决定公司内部管理机构、专门委员会（领导小组）设置方案；

（十五）制定公司各项基本规章制度；

（十六）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员；根据公司党委的提议，聘任或解聘公司有关中层管理人员，决定专门委员会（领导小组）人选；视情授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；

（十七）法律法规规定和省国资委授权的其他职权。

第三十二条  董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书；与所出资的全资、控股企业法定代表人签订年度国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件和根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和省国资委报告；

（六）法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其他职权和股东会、董事会授权的其他职权。

第三十三条  公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由全体董事半数以上共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第三十四条  公司董事会会议每年度至少召开四次，会议有关事项原则上应在召开十日前通知全体董事。在股东会或董事长认为必要时或者三分之一以上董事联名提议或监事会提议或党委会提议召开时，应召开临时董事会会议。

第三十五条  董事会会议有二分之一以上董事出席方为有效。董事会会议实行记名式表决，决议表决实行一人一票。董事会作出决议必须经过全体董事过半数同意通过，其中涉及报省国资委或省政府批准的事项须由三分之二以上的董事表决通过方为有效。

第三十六条  董事会应当对所议事项的决议形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第三十七条  本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第七章  总经理和经营班子

第三十八条  公司设总经理1名，副总经理【人数】名，人选经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理和副总经理等组成公司的经营班子。根据业务发展需要可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助经营班子开展工作。

第三十九条  经理层成员一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和经营业绩责任书；考核不合格或不适宜继续任职的，及时解聘或不再续聘；聘期届满，聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘任手续。（实行经理层成员任期制和契约化管理的企业适用）

第四十条  总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使以下职权：

（一）主持并向董事会报告公司安全生产、经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（三）拟订公司年度投资、资本运营及融资计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司年度财务预算、财务决算、利润分配及弥补亏损方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议批准；

（六）制订公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议批准；

（八）依照有关规定程序，聘任或解聘负责管理的人员（除应由股东会、董事会聘任或者解聘的人员）；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

【注释:公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的总经理职权、标准和具体实施办法。】

第四十一条  总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会、党委会决议或超越授权范围。

第四十二条  公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月不少于一次。

第八章  监事会

第四十三条  公司设监事会，由【人数】名监事组成，其中【人数】名为职工监事。监事会成员除职工监事外，由省国资委按照有关程序派出，职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届三年。本公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第四十四条  监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）参加或列席党委会、董事会会议、总经理办公会议/经营班子会议以及其他综合性会议和专题会议，并对会议决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和省政府、省国资委规定的其他职权。

第四十五条  监事会应按省国资委监事会工作指引开展工作，认真履行监督检查职责，对所需报告的有关事项及时提交省国资委。

第四十六条  监事会应当制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，经省国资委批准后执行。

第四十七条  监事会行使职权所需费用纳入公司年度财务预算，按有关财务规定执行。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请社会有关中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第九章  财务、会计、审计、法律顾问和劳动用工制度

第四十八条  公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受省国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十九条  公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第五十条  公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度；每一会计年度结束后九十日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计后报送省国资委。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并符合省国资委的要求。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第五十一条  公司利润分配按照《公司法》和有关法律、法规和国务院、省政府及有关部门的规定执行。

第五十二条  公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经省国资委批准，可提取任意公积金。

第五十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十四条  公司按照投资、担保相关管理办法规范投资、担保行为。

第五十五条  公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第五十六条  公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第五十七条  公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第五十八条  公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第五十九条  公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章  合并、分立、解散和清算

第六十条  公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第六十一条  公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）省政府决定（股东会决议）公司解散的；

（二）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的；

（三）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（四）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）法律规定必须解散的其他情形。

第六十二条  公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由股东会指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护股东、债权人的合法权益。

第十一章  重大事项的报告和备案

第六十三条  公司按照国家和省有关法律、法规的规定，就重大事项向省国资委进行报告和备案。

第六十四条  公司重大事项是指：

（一）应当由省国资委行使出资人职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项；

（二）公司为所属全资、控股子公司以外法人、自然人和其他组织提供担保或以股权质押贷款的事项；

（三）公司重大担保事项；

（四）公司重大投资事项；

（五）国有产（股）权变动、投资设立子公司的事项；

（六）重大涉讼事项；

（七）发生重大安全生产事故；

（八）省国资委规定必须报备的其他事项。

第六十五条  省国资委接到重大事项报告和备案后，对本章程规定应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。

第十二章  附    则

第六十六条  本章程自省国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。

第六十七条  本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第六十八条 本章程所称高级管理人员，是指总经理、副总经理以及其他按照国有企业领导干部管理权限属于公司上级主管单位管理的人员。

第六十九条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）有关法律、行政法规修改后，章程的规定与修改后的法律、行政法规相抵触的；

（二）公司章程规定的事项发生重大变化；

（三）股东会决定修改公司章程的；

（四）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

公司章程的修改，应当报省国资委批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第七十条  除特别说明外，本章程所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第七十一条  本章程由股东会授权公司董事会负责解释。