证券交易法 (民国106年立法107年公布)
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证券交易法 (民国107年4月) |
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第一章 总则
[编辑]第一条 (立法宗旨)
- 为发展国民经济，并保障投资，特制定本法。
第二条 (法律适用)
- 有价证券之募集、发行、买卖，其管理、监督依本法之规定，本法未规定者，适用公司法及其他有关法律之规定。
第三条 (主管机关)
- 本法所称主管机关，为金融监督管理委员会。
第四条 (公司之定义)
- 本法所称公司，谓依公司法组织之股份有限公司。
- 本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记之公司。
第五条 (发行人之定义)
- 本法所称发行人，谓募集及发行有价证券之公司，或募集有价证券之发起人。
第六条 (有价证券之定义)
- 本法所称有价证券，指政府债券、公司股票、公司债券及经主管机关核定之其他有价证券。
- 新股认购权利证书、新股权利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭证或表明其权利之证书，视为有价证券。
- 前二项规定之有价证券，未印制表示其权利之实体有价证券者，亦视为有价证券。
第七条 (募集、私募之定义)
- 本法所称募集，谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前，对非特定人公开招募有价证券之行为。
- 本法所称私募，谓已依本法发行股票之公司依第四十三条之六第一项及第二项规定，对特定人招募有价证券之行为。
第八条 (发行之定义)
- 本法所称发行，谓发行人于募集后制作并交付，或以帐簿划拨方式交付有价证券之行为。
- 前项以帐簿划拨方式交付有价证券之发行，得不印制实体有价证券。
第九条 (删除)
- （删除）
第十条 (承销之定义)
- 本法所称承销，谓依约定包销或代销发行人发行有价证券之行为。
第十一条 (证券交易所之定义)
- 本法所称证券交易所，谓依本法之规定，设置场所及设备，以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。
第十二条 (有价证券集中交易市场之定义)
- 本法所称有价证券集中交易市场，谓证券交易所为供有价证券之竞价买卖所开设之市场。
第十三条 (公开说明书之定义)
- 本法所称公开说明书，谓发行人为有价证券之募集或出卖，依本法之规定，向公众提出之说明文书。
第十四条 (财务报告之定义及编制准则)
- 本法所称财务报告，指发行人及证券商、证券交易所依法令规定，应定期编送主管机关之财务报告。
- 前项财务报告之内容、适用范围、作业程序、编制及其他应遵行事项之财务报告编制准则，由主管机关定之，不适用商业会计法第四章、第六章及第七章之规定。
- 第一项财务报告应经董事长、经理人及会计主管签名或盖章，并出具财务报告内容无虚伪或隐匿之声明。
- 前项会计主管应具备一定之资格条件，并于任职期间内持续专业进修；其资格条件、持续专业进修之最低进修时数及办理进修机构应具备条件等事项之办法，由主管机关定之。
第十四条之一 (内部控制制度之建立)
- 公开发行公司、证券交易所、证券商及第十八条所定之事业应建立财务、业务之内部控制制度。
- 主管机关得订定前项公司或事业内部控制制度之准则。
- 第一项之公司或事业，除经主管机关核准者外，应于每会计年度终了后三个月内，向主管机关申报内部控制声明书。
第十四条之二 (独立董事之设置及资格)
- 已依本法发行股票之公司，得依章程规定设置独立董事。但主管机关应视公司规模、股东结构、业务性质及其他必要情况，要求其设置独立董事，人数不得少于二人，且不得少于董事席次五分之一。
- 独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。独立董事之专业资格、持股与兼职限制、独立性之认定、提名方式及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。
- 有下列情事之一者，不得充任独立董事，其已充任者，当然解任：
- 一、有公司法第三十条各款情事之一。
- 二、依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。
- 三、违反依前项所定独立董事之资格。
- 独立董事持股转让，不适用公司法第一百九十七条第一项后段及第三项规定。
- 独立董事因故解任，致人数不足第一项或章程规定者，应于最近一次股东会补选之。独立董事均解任时，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。
第十四条之三 (应提董事会决议通过事项)
- 已依前条第一项规定选任独立董事之公司，除经主管机关核准者外，下列事项应提董事会决议通过；独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明：
- 一、依第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
- 二、依第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
- 三、涉及董事或监察人自身利害关系之事项。
- 四、重大之资产或衍生性商品交易。
- 五、重大之资金贷与、背书或提供保证。
- 六、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
- 七、签证会计师之委任、解任或报酬。
- 八、财务、会计或内部稽核主管之任免。
- 九、其他经主管机关规定之重大事项。
第十四条之四 (审计委员会或监察人之设置)
- 已依本法发行股票之公司，应择一设置审计委员会或监察人。但主管机关得视公司规模、业务性质及其他必要情况，命令设置审计委员会替代监察人；其办法，由主管机关定之。
- 审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。
- 公司设置审计委员会者，本法、公司法及其他法律对于监察人之规定，于审计委员会准用之。
- 公司法第二百条、第二百十三条至第二百十五条、第二百十六条第一项、第三项、第四项、第二百十八条第一项、第二项、第二百十八条之一、第二百十八条之二第二项、第二百二十条、第二百二十三条至第二百二十六条、第二百二十七条但书及第二百四十五条第二项规定，对审计委员会之独立董事成员准用之。
- 审计委员会及其独立董事成员对前二项所定职权之行使及相关事项之办法，由主管机关定之。
- 审计委员会之决议，应有审计委员会全体成员二分之一以上之同意。
第十四条之五 (应经审计委员会同意事项)
- 已依本法发行股票之公司设置审计委员会者，下列事项应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议，不适用第十四条之三规定：
- 一、依第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
- 二、内部控制制度有效性之考核。
- 三、依第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
- 四、涉及董事自身利害关系之事项。
- 五、重大之资产或衍生性商品交易。
- 六、重大之资金贷与、背书或提供保证。
- 七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
- 八、签证会计师之委任、解任或报酬。
- 九、财务、会计或内部稽核主管之任免。
- 十、年度财务报告及半年度财务报告。
- 十一、其他公司或主管机关规定之重大事项。
- 前项各款事项除第十款外，如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，不受前项规定之限制，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。
- 公司设置审计委员会者，不适用第三十六条第一项财务报告应经监察人承认之规定。
- 第一项及前条第六项所称审计委员会全体成员及第二项所称全体董事，以实际在任者计算之。
第十四条之六 (薪资报酬委员会之设置)
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司应设置薪资报酬委员会；其成员专业资格、所定职权之行使及相关事项之办法，由主管机关定之。
- 前项薪资报酬应包括董事、监察人及经理人之薪资、股票选择权与其他具有实质奖励之措施。
第十五条 (证券业务种类)
- 依本法经营之证券业务，其种类如左：
- 一、有价证券之承销及其他经主管机关核准之相关业务。
- 二、有价证券之自行买卖及其他经主管机关核准之相关业务。
- 三、有价证券买卖之行纪、居间、代理及其他经主管机关核准之相关业务。
第十六条 (证券商种类)
- 经营前条各款业务之一者为证券商，并依左列各款定其种类：
- 一、经营前条第一款规定之业务者，为证券承销商。
- 二、经营前条第二款规定之业务者，为证券自营商。
- 三、经营前条第三款规定之业务者，为证券经纪商。
第十七条 (删除)
- （删除）
第十八条 (核准经营)
- 经营证券金融事业、证券集中保管事业或其他证券服务事业，应经主管机关之核准。
- 前项事业之设立条件、申请核准之程序、财务、业务与管理及其他应遵行事项之规则，由主管机关定之。
第十八条之一 (准用规定)
- 第三十八条、第三十九条及第六十六条之规定，于前条之事业准用之。
- 第五十三条、第五十四条及第五十六条之规定，于前条事业之人员准用之。
第十八条之二 (删除)
- （删除）
第十八条之三 (删除)
- （删除）
第十九条 (契约方式)
- 凡依本法所订立之契约，均应以书面为之。
第二十条 (诚实义务及损害赔偿责任(一))
- 有价证券之募集、发行、私募或买卖，不得有虚伪、诈欺或其他足致他人误信之行为。
- 发行人依本法规定申报或公告之财务报告及财务业务文件，其内容不得有虚伪或隐匿之情事。
- 违反第一项规定者，对于该有价证券之善意取得人或出卖人因而所受之损害，应负赔偿责任。
- 委托证券经纪商以行纪名义买入或卖出之人，视为前项之取得人或出卖人。
第二十条之一 (诚实义务及损害赔偿责任(二))
- 前条第二项之财务报告及财务业务文件或依第三十六条第一项公告申报之财务报告，其主要内容有虚伪或隐匿之情事，下列各款之人，对于发行人所发行有价证券之善意取得人、出卖人或持有人因而所受之损害，应负赔偿责任：
- 一、发行人及其负责人。
- 二、发行人之职员，曾在财务报告或财务业务文件上签名或盖章者。
- 前项各款之人，除发行人外，如能证明已尽相当注意，且有正当理由可合理确信其内容无虚伪或隐匿之情事者，免负赔偿责任。
- 会计师办理第一项财务报告或财务业务文件之签证，有不正当行为或违反或废弛其业务上应尽之义务，致第一项之损害发生者，负赔偿责任。
- 前项会计师之赔偿责任，有价证券之善意取得人、出卖人或持有人得声请法院调阅会计师工作底稿并请求阅览或抄录，会计师及会计师事务所不得拒绝。
- 第一项各款及第三项之人，除发行人外，因其过失致第一项损害之发生者，应依其责任比例，负赔偿责任。
- 前条第四项规定，于第一项准用之。
第二十一条 (损害赔偿请求权之期限)
- 本法规定之损害赔偿请求权，自有请求权人知有得受赔偿之原因时起二年间不行使而消灭；自募集、发行或买卖之日起逾五年者亦同。
第二十一条之一 (国际合作条约或协定之签订)
- 为促进我国与其他国家证券市场主管机关之国际合作，政府或其授权之机构依互惠原则，得与外国政府、机构或国际组织，就资讯交换、技术合作、协助调查等事项，签订合作条约或协定。
- 除有妨害国家利益或投资大众权益者外，主管机关依前项签订之条约或协定，得洽请相关机关或要求有关之机构、法人、团体或自然人依该条约或协定提供必要资讯，并基于互惠及保密原则，提供予与我国签订条约或协定之外国政府、机构或国际组织。
- 为促进证券市场国际合作，对于有违反外国金融管理法律之虞经外国政府调查、追诉或进行司法程序者，于外国政府依第一项签订之条约或协定请求协助调查时，主管机关得要求与证券交易有关之机构、法人、团体或自然人，提示相关之帐簿、文据或到达办公处所说明；必要时，并得请该外国政府派员协助调查事宜。
- 前项被要求到达办公处所说明者，得选任律师、会计师、其他代理人或经主管机关许可偕同辅佐人到场。
- 第二项及第三项规定之机构、法人、团体或自然人，对于主管机关要求提供必要资讯、提示相关帐簿、文据或到达办公处所说明，不得规避、妨碍或拒绝。
第二章 有价证券之募集、发行、私募及买卖
[编辑]第一节 有价证券之募集、发行及买卖
[编辑]第二十二条 (有价证券之募集与发行)
- 有价证券之募集及发行，除政府债券或经主管机关核定之其他有价证券外，非向主管机关申报生效后，不得为之。
- 已依本法发行股票之公司，于依公司法之规定发行新股时，除依第四十三条之六第一项及第二项规定办理者外，仍应依前项规定办理。
- 出售所持有第六条第一项规定之有价证券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认购权利证书、新股权利证书，而公开招募者，准用第一项规定。
- 依前三项规定申报生效应具备之条件、应检附之书件、审核程序及其他应遵行事项之准则，由主管机关定之。
- 前项准则有关外汇事项之规定，主管机关于订定或修正时，应洽商中央银行同意。
第二十二条之一 (增资发行新股之股权分散标准)
- 已依本法发行股票之公司，于增资发行新股时，主管机关得规定其股权分散标准。
- 公开发行股票公司股务处理准则，由主管机关定之。
第二十二条之二 (董事、监察人等股票之转让方式)
- 已依本法发行股票公司之董事、监察人、经理人或持有公司股份超过股份总额百分之十之股东，其股票之转让，应依左列方式之一为之：
- 一、经主管机关核准或自申报主管机关生效日后，向非特定人为之。
- 二、依主管机关所定持有期间及每一交易日得转让数量比例，于向主管机关申报之日起三日后，在集中交易市场或证券商营业处所为之。但每一交易日转让股数未超过一万股者，免予申报。
- 三、于向主管机关申报之日起三日内，向符合主管机关所定条件之特定人为之。
- 经由前项第三款受让之股票，受让人在一年内欲转让其股票，仍须依前项各款所列方式之一为之。
- 第一项之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。
第二十三条 (新股认购权利证书转让期限)
- 新股认购权利证书之转让，应于原股东认购新股限期前为之。
第二十四条 (依本法发行新股后未依法发行股份地位之拟制)
- 公司依本法发行新股者，其以前未依本法发行之股份，视为已依本法发行。
第二十五条 (董事、监察人等持有股票之申报)
- 公开发行股票之公司于登记后，应即将其董事、监察人、经理人及持有股份超过股份总额百分之十之股东，所持有之本公司股票总类及股数，向主管机关申报并公告之。
- 前项股票持有人，应于每月五日以前将上月份持有股数变动之情形，向公司申报，公司应于每月十五日以前，汇总向主管机关申报。必要时，主管机关得命令其公告之。
- 第二十二条之二第三项之规定，于计算前二项持有股数准用之。
- 第一项之股票经设定质权者，出质人应即通知公司；公司应于其质权设定后五日内，将其出质情形，向主管机关申报并公告之。
第二十五条之一 (委托书管理规则)
- 公开发行股票公司出席股东会使用委托书，应予限制、取缔或管理；其征求人、受托代理人与代为处理征求事务者之资格条件、委托书之格式、取得、征求与受托方式、代理之股数、统计验证、使用委托书代理表决权不予计算之情事、应申报与备置之文件、资料提供及其他应遵行事项之规则，由主管机关定之。
第二十六条 (董事、监察人持有记名股票数额最低成数)
- 凡依本法公开募集及发行有价证券之公司，其全体董事及监察人二者所持有记名股票之股份总额，各不得少于公司已发行股份总额一定之成数。
- 前项董事、监察人股权成数及查核实施规则，由主管机关以命令定之。
第二十六条之一 (召集股东会应列举主要内容之情形)
- 已依本法发行有价证券之公司召集股东会时，关于公司法第二百零九条第一项、第二百四十条第一项及第二百四十一条第一项之决议事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。
第二十六条之二 (对小额记名股票股东股东会之通知期间及方式)
- 已依本法发行股票之公司，对于持有记名股票未满一千股股东，其股东常会之召集通知得于开会三十日前；股东临时会之召集通知得于开会十五日前，以公告方式为之。
第二十六条之三 (董事及监察人)
- 已依本法发行股票之公司董事会，设置董事不得少于五人。
- 政府或法人为公开发行公司之股东时，除经主管机关核准者外，不得由其代表人同时当选或担任公司之董事及监察人，不适用公司法第二十七条第二项规定。
- 公司除经主管机关核准者外，董事间应有超过半数之席次，不得具有下列关系之一：
- 一、配偶。
- 二、二亲等以内之亲属。
- 公司除经主管机关核准者外，监察人间或监察人与董事间，应至少一席以上，不得具有前项各款关系之一。
- 公司召开股东会选任董事及监察人，原当选人不符前二项规定时，应依下列规定决定当选之董事或监察人：
- 一、董事间不符规定者，不符规定之董事中所得选票代表选举权较低者，其当选失其效力。
- 二、监察人间不符规定者，准用前款规定。
- 三、监察人与董事间不符规定者，不符规定之监察人中所得选票代表选举权较低者，其当选失其效力。
- 已充任董事或监察人违反第三项或第四项规定者，准用前项规定当然解任。
- 董事因故解任，致不足五人者，公司应于最近一次股东会补选之。但董事缺额达章程所定席次三分之一者，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时会补选之。
- 公司应订定董事会议事规范；其主要议事内容、作业程序、议事录应载明事项、公告及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。
第二十七条 (每股金额之高低限与更改)
- 主管机关对于公开发行之股票，得规定其每股之最低或最高金额。但规定前已准发行者，得仍照原金额；其增资发行之新股，亦同。
- 公司更改其每股发行价格，应向主管机关申报。
第二十八条 (删除)
- （删除）
第二十八条之一 (公开发行股票公司提拨发行新股总额之比率)
- 股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，其股权分散未达主管机关依第二十二条之一第一项所定标准者，于现金发行新股时，除主管机关认为无须或不适宜对外公开发行者外，应提拨发行新股总额之一定比率，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，于现金发行新股时，主管机关得规定提拨发行新股总额之一定比率，以时价向外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。
- 前二项提拨比率定为发行新股总额之百分之十。但股东会另有较高比率之决议者，从其决议。
- 依第一项或第二项规定提拨向外公开发行时，同次发行由公司员工承购或原有股东认购之价格，应与向外公开发行之价格相同。
第二十八条之二 (股份之买回)
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司，有左列情事之一者，得经董事会三分之二以上董事之出席及出席董事超过二分之一同意，于有价证券集中交易市场或证券商营业处所或依第四十三条之一第二项规定买回其股份，不受公司法第一百六十七条第一项规定之限制：
- 一、转让股份予员工。
- 二、配合附认股权公司债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证之发行，作为股权转换之用。
- 三、为维护公司信用及股东权益所必要而买回，并办理销除股份者。
- 前项公司买回股份之数量比例，不得超过该公司已发行股份总数百分之十；收买股份之总金额，不得逾保留盈馀加发行股份溢价及已实现之资本公积之金额。
- 公司依第一项规定买回其股份之程序、价格、数量、方式、转让方法、及应申报公告事项，由主管机关以命令定之。
- 公司依第一项规定买回之股份，除第三款部分应于买回之日起六个月内办理变更登记外，应于买回之日起三年内将其转让；逾期未转让者，视为公司未发行股份，并应办理变更登记。
- 公司依第一项规定买回之股份，不得质押；于未转让前，不得享有股东权利。公司于有价证券集中交易市场或证券商营业处所买回其股份者，该公司其依公司法第三百六十九条之一规定之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于该公司买回之期间内不得卖出。
- 第一项董事会之决议及执行情形，应于最近一次之股东会报告；其因故未买回股份者亦同。
第二十八条之三 (认股权之行使)
- 募集、发行认股权凭证、附认股权特别股或附认股权公司债之公开发行公司，于认股权人依公司所定认股办法行使认股权时，有核给股份之义务，不受公司法第一百五十六条第七项价格应归一律与第二百六十七条第一项、第二项及第三项员工、原股东尽先分认规定之限制。
- 前项依公司所定认股办法之可认购股份数额，应先于公司章程中载明，不受公司法第二百七十八条第一项及第二项规定之限制。
第二十八条之四 (公司债发行总额)
- 已依本法发行股票之公司，募集与发行公司债，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，依下列规定办理，不受公司法第二百四十七条规定之限制：
- 一、有担保公司债、转换公司债或附认股权公司债，其发行总额，不得逾全部资产减去全部负债馀额之百分之二百。
- 二、前款以外之无担保公司债，其发行总额，不得逾全部资产减去全部负债馀额之二分之一。
第二十九条 (由金融机构任保证人之发行)
- 公司债之发行如由金融机构担任保证人者，得视为有担保之发行。
第三十条 (申请审核应备之文书)
- 公司募集、发行有价证券，于申请审核时，除依公司法所规定记载事项外，应另行加具公开说明书。
- 前项公开说明书，其应记载之事项，由主管机关以命令定之。
- 公司申请其有价证券在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，准用第一项之规定；其公开说明书应记载事项之准则，分别由证券交易所与证券柜台买卖中心拟订，报请主管机关核定。
第三十一条 (公开说明书之交付)
- 募集有价证券，应先向认股人或应募人交付公开说明书。
- 违反前项之规定者，对于善意之相对人因而所受之损害，应负赔偿责任。
第三十二条 (公开说明书虚伪或隐匿之责任)
- 前条之公开说明书，其应记载之主要内容有虚伪或隐匿之情事者，左列各款之人，对于善意之相对人，因而所受之损害，应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任：
- 一、发行人及其负责人。
- 二、发行人之职员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部者。
- 三、该有价证券之证券承销商。
- 四、会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部，或陈述意见者。
- 前项第一款至第三款之人，除发行人外，对于未经前项第四款之人签证部分，如能证明已尽相当之注意，并有正当理由确信其主要内容无虚伪、隐匿情事或对于签证之意见有正当理由确信其为真实者，免负赔偿责任；前项第四款之人，如能证明已经合理调查，并有正当理由确信其签证或意见为真实者，亦同。
第三十三条 (股款或债款之缴纳)
- 认股人或应募人缴纳股款或债款，应将款项连同认股书或应募书向代收款项之机构缴纳之；代收机构收款后，应向各该缴款人交付经由发行人签章之股款或债款之缴纳凭证。
- 前项缴纳凭证及其存根，应由代收机构签章，并将存根交还发行人。
- 已依本法发行有价证券之公司发行新股时，如依公司法第二百七十三条公告之股款缴纳期限在一个月以上者，认股人逾期不缴纳股款，即丧失其权利，不适用公司法第二百六十六条第三项准用同法第一百四十二条之规定。
第三十四条 (股票或公司债券之交付)
- 发行人应于依公司法得发行股票或公司债券之日起三十日内，对认股人或应募人凭前条之缴纳凭证，交付股票或公司债券，并应于交付前公告之。
- 公司股款、债款缴纳凭证之转让，应于前项规定之限期内为之。
第三十五条 (签证)
- 公司发行股票或公司债券应经签证，其签证规则，由主管机关定之。
第三十六条 (年度财务报告公告及申报期限)
- 已依本法发行有价证券之公司，除情形特殊，经主管机关另予规定者外，应依下列规定公告并向主管机关申报：
- 一、于每会计年度终了后三个月内，公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。
- 二、于每会计年度第一季、第二季及第三季终了后四十五日内，公告并申报经会计师核阅及提报董事会之财务报告。
- 三、于每月十日以前，公告并申报上月份营运情形。
- 前项所定情形特殊之适用范围、公告、申报期限及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。
- 第一项之公司有下列情事之一者，应于事实发生之日起二日内公告并向主管机关申报：
- 一、股东常会承认之年度财务报告与公告并向主管机关申报之年度财务报告不一致。
- 二、发生对股东权益或证券价格有重大影响之事项。
- 第一项之公司，应编制年报，于股东常会分送股东；其应记载事项、编制原则及其他应遵行事项之准则，由主管机关定之。
- 第一项至第三项公告、申报事项及前项年报，有价证券已在证券交易所上市买卖者，应以抄本送证券交易所；有价证券已在证券商营业处所买卖者，应以抄本送主管机关指定之机构供公众阅览。
- 公司在重整期间，第一项所定董事会及监察人之职权，由重整人及重整监督人行使。
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司股东常会，应于每会计年度终了后六个月内召开；不适用公司法第一百七十条第二项但书规定。
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司董事及监察人任期届满之年，董事会未依前项规定召开股东常会改选董事、监察人者，主管机关得依职权限期召开；届期仍不召开者，自限期届满时，全体董事及监察人当然解任。
第三十六条之一 (公司重大财务业务之处理准则)
- 公开发行公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及揭露财务预测资讯等重大财务业务行为，其适用范围、作业程序、应公告、申报及其他应遵行事项之处理准则，由主管机关定之。
第三十七条 (会计师查核签证之管理)
- 会计师办理第三十六条财务报告之查核签证，应经主管机关之核准；其准则，由主管机关定之。
- 会计师办理前项查核签证，除会计师法及其他法律另有规定者外，应依主管机关所定之查核签证规则办理。
- 会计师办理第一项签证，发生错误或疏漏者，主管机关得视情节之轻重，为左列处分：
- 一、警告。
- 二、停止其二年以内办理本法所定之签证。
- 三、撤销签证之核准。
- 第三十六条第一项之财务报告，应备置于公司及其分支机构，以供股东及公司债权人之查阅或抄录。
第三十八条 (发行之保护措施)
- 主管机关为有价证券募集或发行之核准，因保护公益或投资人利益，对发行人、证券承销商或其他关系人，得命令其提出参考或报告资料，并得直接检查其有关书表、帐册。
- 有价证券发行后，主管机关得随时命令发行人提出财务、业务报告或直接检查财务、业务状况。
第三十八条之一 (主管机关之查核)
- 主管机关认为必要时，得随时指定会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员，检查发行人、证券承销商或其他关系人之财务、业务状况及有关书表、帐册，并向主管机关提出报告或表示意见，其费用由被检查人负担。
- 继续一年以上，持有股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司已发行股份总数百分之三以上股份之股东，对特定事项认有重大损害公司股东权益时，得检附理由、事证及说明其必要性，申请主管机关就发行人之特定事项或有关书表、帐册进行检查，主管机关认有必要时，依前项规定办理。
第三十九条 (发行人不合法令之处罚)
- 主管机关于审查发行人所申报之财务报告、其他参考或报告资料时，或于检查其财务、业务状况时，发现发行人有不符合法令规定之事项，除得以命令纠正外，并得依本法处罚。
第四十条 (藉核准为宣传之禁止)
- 对于有价证券募集之核准，不得藉以作为证实申请事项或保证证券价值之宣传。
第四十一条 (命令另提特别盈馀公积)
- 主管机关认为有必要时，对于已依本法发行有价证券之公司，得以命令规定其于分派盈馀时，除依法提出法定盈馀公积外，并应另提一定比率之特别盈馀公积。
- 已依本法发行有价证券之公司，申请以法定盈馀公积或资本公积拨充资本时，应先填补亏损；其以资本公积拨充资本者，应以其一定比率为限。
第四十二条 (发行审核程序之补办)
- 公司对于未依本法发行之股票，拟在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，应先向主管机关申请补办本法规定之有关发行审核程序。
- 未依前项规定补办发行审核程序之公司股票，不得为本法之买卖，或为买卖该种股票之公开征求或居间。
第四十三条 (有价证券买卖之给付或交割)
- 在证券交易所上市或证券商营业处所买卖之有价证券之给付或交割应以现款、现货为之。其交割期间及预缴买卖证据金数额，得由主管机关以命令定之。
- 证券集中保管事业保管之有价证券，其买卖之交割，得以帐簿划拨方式为之；其作业办法，由主管机关定之。
- 以证券集中保管事业保管之有价证券为设质标的者，其设质之交付，得以帐簿划拨方式为之，并不适用民法第九百零八条之规定。
- 证券集中保管事业以混合保管方式保管之有价证券，由所有人按其送存之种类数量分别共有；领回时，并得以同种类、同数量之有价证券返还之。
- 证券集中保管事业为处理保管业务，得就保管之股票、公司债以该证券集中保管事业之名义登载于股票发行公司股东名簿或公司债存根簿。证券集中保管事业于股票、公司债发行公司召开股东会、债权人会议，或决定分派股息及红利或其他利益，或还本付息前，将所保管股票及公司债所有人之本名或名称、住所或居所及所持有数额通知该股票及公司债之发行公司时，视为已记载于公司股东名簿、公司债存根簿或已将股票、公司债交存公司，不适用公司法第一百六十五条第一项、第一百七十六条、第二百六十条及第二百六十三条第三项之规定。
- 前二项规定于政府债券及其他有价证券准用之。
第二节 有价证券之收购
[编辑]第四十三条之一 (公开收购有价证券之管理)
- 任何人单独或与他人共同取得任一公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，应于取得后十日内，向主管机关申报其取得股份之目的、资金来源及主管机关所规定应行申报之事项；申报事项如有变动时，并随时补正之。
- 不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人为公开收购公开发行公司之有价证券者，除下列情形外，应提出具有履行支付收购对价能力之证明，向主管机关申报并公告特定事项后，始得为之：
- 一、公开收购人预定公开收购数量，加计公开收购人与其关系人已取得公开发行公司有价证券总数，未超过该公开发行公司已发行有表决权股份总数百分之五。
- 二、公开收购人公开收购其持有已发行有表决权股份总数超过百分之五十之公司之有价证券。
- 三、其他符合主管机关所定事项。
- 任何人单独或与他人共同预定取得公开发行公司已发行股份总额或不动产证券化条例之不动产投资信托受益证券达一定比例者，除符合一定条件外，应采公开收购方式为之。
- 依第二项规定收购有价证券之范围、条件、期间、关系人及申报公告事项与前项有关取得公开发行公司已发行股份总额达一定比例及条件，由主管机关定之。
- 对非特定人为公开收购不动产证券化条例之不动产投资信托受益证券者，应先向主管机关申报并公告后，始得为之，有关收购不动产证券化之受益证券之范围、条件、期间、关系人及申报公告事项、第三项有关取得不动产投资信托受益证券达一定比例及条件，由主管机关定之。
第四十三条之二 (不得为公开收购条件之不利变更)
- 公开收购人应以同一收购条件为公开收购，且不得为左列公开收购条件之变更：
- 一、调降公开收购价格。
- 二、降低预定公开收购有价证券数量。
- 三、缩短公开收购期间。
- 四、其他经主管机关规定之事项。
- 违反前项应以同一收购条件公开收购者，公开收购人应于最高收购价格与对应卖人公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。
第四十三条之三 (不得于公开收购期间以其他方式购买同种类之公开发行公司有价证券或不动产证券化条例之不动产投资信托受益证券)
- 公开收购人及其关系人自申报并公告之日起至公开收购期间届满日止，不得于集中交易市场、证券商营业处所、其他任何场所或以其他方式，购买同种类之公开发行公司有价证券或不动产证券化条例之不动产投资信托受益证券。
- 违反前项规定者，公开收购人应就另行购买有价证券之价格与公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。
第四十三条之四 (公开收购说明书)
- 公开收购人除依第二十八条之二规定买回本公司股份者外，应于应卖人请求时或应卖人向受委任机构交存有价证券时，交付公开收购说明书。
- 前项公开收购说明书，其应记载之事项，由主管机关定之。
- 第三十一条第二项及第三十二条之规定，于第一项准用之。
第四十三条之五 (停止公开收购之要件及变更公开收购申报)
- 公开收购人进行公开收购后，除有下列情事之一，并经主管机关核准者外，不得停止公开收购之进行：
- 一、被收购有价证券之公开发行公司，发生财务、业务状况之重大变化，经公开收购人提出证明者。
- 二、公开收购人破产、死亡、受监护或辅助宣告或经裁定重整者。
- 三、其他经主管机关所定之事项。
- 公开收购人所申报及公告之内容有违反法令规定之情事者，主管机关为保护公益之必要，得命令公开收购人变更公开收购申报事项，并重行申报及公告。
- 公开收购人未于收购期间完成预定收购数量或经主管机关核准停止公开收购之进行者，除有正当理由并经主管机关核准者外，公开收购人于一年内不得就同一被收购公司进行公开收购。
- 公开收购人与其关系人于公开收购后，所持有被收购公司已发行股份总数超过该公司已发行股份总数百分之五十者，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会，不受公司法第一百七十三条第一项规定之限制。
第三节 有价证券之私募及买卖
[编辑]第四十三条之六 (有价证券及公司债之私募)
- 公开发行股票之公司，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意，对左列之人进行有价证券之私募，不受第二十八条之一、第一百三十九条第二项及公司法第二百六十七条第一项至第三项规定之限制：
- 一、银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其他经主管机关核准之法人或机构。
- 二、符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金。
- 三、该公司或其关系企业之董事、监察人及经理人。
- 前项第二款及第三款之应募人总数，不得超过三十五人。
- 普通公司债之私募，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，不得逾全部资产减去全部负债馀额之百分之四百，不受公司法第二百四十七条规定之限制。并得于董事会决议之日起一年内分次办理。
- 该公司应第一项第二款之人之合理请求，于私募完成前负有提供与本次有价证券私募有关之公司财务、业务或其他资讯之义务。
- 该公司应于股款或公司债等有价证券之价款缴纳完成日起十五日内，检附相关书件，报请主管机关备查。
- 依第一项规定进行有价证券之私募者，应在股东会召集事由中列举并说明左列事项，不得以临时动议提出：
- 一、价格订定之依据及合理性。
- 二、特定人选择之方式。其已洽定应募人者，并说明应募人与公司之关系。
- 三、办理私募之必要理由。
- 依第一项规定进行有价证券私募，并依前项各款规定于该次股东会议案中列举及说明分次私募相关事项者，得于该股东会决议之日起一年内，分次办理。
第四十三条之七 (有价证券之私募及再行卖出之禁止行为)
- 有价证券之私募及再行卖出，不得为一般性广告或公开劝诱之行为。
- 违反前项规定者，视为对非特定人公开招募之行为。
第四十三条之八 (私募有价证券再转让之条件)
- 有价证券私募之应募人及购买人除有左列情形外，不得再行卖出：
- 一、第四十三条之六第一项第一款之人持有私募有价证券，该私募有价证券无同种类之有价证券于证券集中交易市场或证券商营业处所买卖，而转让予具相同资格者。
- 二、自该私募有价证券交付日起满一年以上，且自交付日起第三年期间内，依主管机关所定持有期间及交易数量之限制，转让予符合第四十三条之六第一项第一款及第二款之人。
- 三、自该私募有价证券交付日起满三年。
- 四、基于法律规定所生效力之移转。
- 五、私人间之直接让受，其数量不超过该证券一个交易单位，前后二次之让受行为，相隔不少于三个月。
- 六、其他经主管机关核准者。
- 前项有关私募有价证券转让之限制，应于公司股票以明显文字注记，并于交付应募人或购买人之相关书面文件中载明。
第三章 证券商
[编辑]第一节 通则
[编辑]第四十四条 (营业之许可及分支机构设立之许可)
- 证券商须经主管机关之许可及发给许可证照，方得营业；非证券商不得经营证券业务。
- 证券商分支机构之设立，应经主管机关许可。
- 外国证券商在中华民国境内设立分支机构，应经主管机关许可及发给许可证照。
- 证券商及其分支机构之设立条件、经营业务种类、申请程序、应检附书件等事项之设置标准与其财务、业务及其他应遵行事项之规则，由主管机关定之。
- 前项规则有关外汇业务经营之规定，主管机关于订定或修正时，应洽商中央银行意见。
第四十四条之一 (促进金融科技创新，推动金融监理沙盒，于核准办理期间及范围，得不适用本法之规定)
- 为促进普惠金融及金融科技发展，不限于证券商及证券金融事业，得依金融科技发展与创新实验条例申请办理证券业务创新实验。
- 前项之创新实验，于主管机关核准办理之期间及范围内，得不适用本法之规定。
- 主管机关应参酌第一项创新实验之办理情形，检讨本法及相关金融法规之妥适性。
第四十五条 (兼营与投资之限制)
- 证券商应依第十六条规定，分别依其种类经营证券业务，不得经营其本身以外之业务。但经主管机关核准者，不在此限。
- 证券商不得由他业兼营。但金融机构得经主管机关之许可，兼营证券业务。
- 证券商非经主管机关核准，不得投资于其他证券商。
第四十六条 (兼营买卖之区别)
- 证券商依前条第一项但书之规定，兼营证券自营商及证券经纪商者，应于每次买卖时，以书面文件区别其为自行买卖或代客买卖。
第四十七条 (证券商之资格)
- 证券商须为依法设立、登记之公司。但依第四十五条第二项但书规定兼营者，不在此限。
第四十八条 (证券商之最低资本额)
- 证券商应有最低之资本额，由主管机关依其种类以命令分别定之。
- 前项所称之资本，为已发行股份总额之金额。
第四十九条 (证券商之负债总额)
- 证券商之对外负债总额，不得超过其资本净值之规定倍数；其流动负债总额，不得超过其流动资产总额之规定成数。
- 前项倍数及成数，由主管机关以命令分别定之。
第五十条 (证券商公司名称之使用)
- 证券商之公司名称，应标明证券之字样。但依第四十五条第二项但书之规定为证券商者，不在此限。
- 非证券商不得使用类似证券商之名称。
第五十一条 (董事、监察人及经理人投资及兼任之限制)
- 证券商之董事、监察人及经理人，不得兼任其他证券商之任何职务。但因投资关系，并经主管机关核准者，得兼任被投资证券商之董事或监察人。
第五十二条 (删除)
- （删除）
第五十三条 (董事监察人或经理人资格之限制与解任)
- 有左列情事之一者，不得充任证券商之董事、监察人或经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关函请经济部撤销其董事、监察人或经理人登记：
- 一、有公司法第三十条各款情事之一者。
- 二、曾任法人宣告破产时之董事、监察人、经理人或其他地位相等之人，其破产终结未满三年或调协未履行者。
- 三、最近三年内在金融机构有拒绝往来或丧失债信之纪录者。
- 四、依本法之规定，受罚金以上刑之宣告，执行完毕，缓刑期满或赦免后未满三年者。
- 五、违反第五十一条之规定者。
- 六、受第五十六条及第六十六条第二款解除职务之处分，未满三年者。
第五十四条 (业务人员资格之限制)
- 证券商雇用对于有价证券营业行为直接有关之业务人员，应年满二十岁，并具备有关法令所规定之资格条件，且无下列各款情事之一：
- 一、受破产之宣告尚未复权、受监护宣告或受辅助宣告尚未撤销。
- 二、兼任其他证券商之职务。但因投资关系，并经主管机关核准兼任被投资证券商之董事或监察人者，不在此限。
- 三、（删除）
- 四、曾犯诈欺、背信罪或违反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，执行完毕、缓刑期满或赦免后未满三年。
- 五、有前条第二款至第四款或第六款情事之一。
- 六、违反主管机关依本法所发布之命令。
- 前项业务人员之职称，由主管机关定之。
第五十五条 (营业保证金)
- 证券商于办理公司设立登记后，应依主管机关规定，提存营业保证金。
- 因证券商特许业务所生债务之债权人，对于前项营业保证金，有优先受清偿之权。
第五十六条 (违法证券商之处分)
- 主管机关发现证券商之董事、监察人及受雇人有违背本法或其他有关法令之行为，足以影响证券业务之正常执行者，除得随时命令该证券商停止其一年以下业务之执行或解除其职务外，并得视其情节之轻重，对证券商处以第六十六条所定之处分。
第五十七条 (特许或许可之撤销)
- 证券商取得经营证券业务之特许，或设立分支机构之许可后，经主管机关发觉有违反法令或虚伪情事者，得撤销其特许或许可。
第五十八条 (证券商营业之申报)
- 证券商或其分支机构于开始或停止营业时，应向主管机关申请备查。
第五十九条 (特许或许可之撤销)
- 证券商自受领证券业务特许证照，或其分支机构经许可并登记后，于三个月内未开始营业，或虽已开业而自行停止营业连续三个月以上时，主管机关得撤销其特许或许可。
- 前项所定期限，如有正当事由，证券商得申请主管机关核准延展之。
第六十条 (证券商之禁止行为)
- 证券商非经主管机关核准，不得为下列之业务：
- 一、有价证券买卖之融资或融券。
- 二、有价证券买卖融资融券之代理。
- 三、有价证券之借贷或为有价证券借贷之代理或居间。
- 四、因证券业务借贷款项或为借贷款项之代理或居间。
- 五、因证券业务受客户委托保管及运用其款项。
- 证券商依前项规定申请核准办理有关业务应具备之资格条件、人员、业务及风险管理等事项之办法，由主管机关定之。
第六十一条 (有价证券买卖融资融券之成数)
- 有价证券买卖融资融券之额度、期限及融资比率、融券保证金成数，由主管机关商经中央银行同意后定之；有价证券得为融资融券标准，由主管机关定之。
第六十二条 (自行买卖有价证券之限制)
- 证券经纪商或证券自营商，在其营业处所受托或自行买卖有价证券者，非经主管机关核准不得为之。
- 前项买卖之管理办法，由主管机关定之。
- 第一百五十六条及第一百五十七条之规定，于第一项之买卖准用之。
第六十三条 (三十六条之准用)
- 第三十六条关于编制、申报及公告财务报告之规定，于证券商准用之。
第六十四条 (保护措施)
- 主管机关为保护公益或投资人利益，得随时命令证券商提出财务或业务之报告资料，或检查其营业、财产、帐簿、书类或其他有关物件；如发现有违反法令之重大嫌疑者，并得封存或调取其有关证件。
第六十五条 (违法之纠正)
- 主管机关于调查证券商之业务、财务状况时，发现该证券商有不符合规定之事项，得随时以命令纠正之。
第六十六条 (证券商违法之处分)
- 证券商违反本法或依本法所发布之命令者，除依本法处罚外，主管机关并得视情节之轻重，为左列处分：
- 一、警告。
- 二、命令该证券商解除其董事、监察人或经理人职务。
- 三、对公司或分支机构就其所营业务之全部或一部为六个月以内之停业。
- 四、对公司或分支机构营业许可之撤销。
第六十七条 (业务之了结)
- 证券商经主管机关依本法之规定撤销其特许或命令停业者，该证券商应了结其被撤销前或停业前所为有价证券之买卖或受托之事务。
第六十八条 (资格存续之拟制)
- 经撤销证券业务特许之证券商，于了结前条之买卖或受托之事务时，就其了结目的之范围内，仍视为证券商；因命令停业之证券商，于其了结停业前所为有价证券之买卖或受托事务之范围内，视为尚未停业。
第六十九条 (解散或歇业之申报)
- 证券商于解散或部分业务歇业时，应由董事会陈明事由，向主管机关申报之。
- 第六十七条及第六十八条之规定，于前项情事准用之。
第七十条 (负责人与业务人员管理事项之命令)
- 证券商负责人与业务人员之管理事项，由主管机关以命令定之。
第二节 证券承销商
[编辑]第七十一条 (有价证券之包销)
- 证券承销商包销有价证券，于承销契约所订定之承销期间届满后，对于约定包销之有价证券，未能全数销售者，其賸馀数额之有价证券，应自行认购之。
- 证券承销商包销有价证券，得先行认购后再行销售或于承销契约订明保留一部分自行认购。
- 证券承销商办理前项之包销，其应具备之条件，由主管机关定之。
第七十二条 (有价证券之代销)
- 证券承销商代销有价证券，于承销契约所订定之承销期间届满后，对于约定代销之有价证券，未能全数销售者，其賸馀数额之有价证券，得退还发行人。
第七十三条 (删除)
- （删除）
第七十四条 (承销商自己取得之禁止)
- 证券承销商除依第七十一条规定外，于承销期间内，不得为自己取得所包销或代销之有价证券。
第七十五条 (自行认购之有价证券出售处所)
- 证券承销商出售依第七十一条规定所取得之有价证券，其办法由主管机关定之。
第七十六条 (删除)
- （删除）
第七十七条 (删除)
- （删除）
第七十八条 (删除)
- （删除）
第七十九条 (公开说明书之代理交付)
- 证券承销商出售其所承销之有价证券，应依第三十一条第一项之规定，代理发行人交付公开说明书。
第八十条 (删除)
- （删除）
第八十一条 (包销总金额之规定)
- 证券承销商包销有价证券者，其包销之总金额，不得超过其流动资产减流动负债后馀额之一定倍数；其标准由主管机关以命令定之。
- 共同承销者，每一证券承销商包销总金额之计算，依前项之规定。
第八十二条 (包销之报酬与代销之手续费标准)
- 证券承销商包销之报酬或代销之手续费，其最高标准，由主管机关以命令定之。
第三节 证券自营商
[编辑]第八十三条 (证券自营商之资格)
- 证券自营商得为公司股份之认股人或公司债之应募人。
第八十四条 (兼营者之限制)
- 证券自营商由证券承销商兼营者，应受第七十四条规定之限制。
第四节 证券经纪商
[编辑]第八十五条 (手续费费率之核定)
- 证券经纪商受托于证券集中交易市场，买卖有价证券，其向委托人收取手续费之费率，由证券交易所申报主管机关核定之。
- 证券经纪商非于证券集中交易市场，受托买卖有价证券者，其手续费费率，由证券商同业公会申报主管机关核定之。
第八十六条 (报告书及对帐单)
- 证券经纪商受托买卖有价证券，应于成交时作成买卖报告书交付委托人，并应于每月底编制对帐单分送各委托人。
- 前项报告书及对帐单之记载事项，由主管机关以命令定之。
第八十七条 (委托书)
- 证券经纪商应备置有价证券购买及出售之委托书，以供委托人使用。
- 前项委托书之记载事项，由主管机关以命令定之。
第八十八条 (书件之保存)
- 第八十六条第一项及第八十七条第一项之书件，应保存于证券经纪商之营业处所。
第四章 证券商同业公会
[编辑]第八十九条 (加入同业公会)
- 证券商非加入同业公会，不得开业。
第九十条 (章程内容及业务之指导与监督规定)
- 证券商同业公会章程之主要内容，及其业务之指导与监督，由主管机关以命令定之。
第九十一条 (保证措施)
- 主管机关为保障有价证券买卖之公正，或保护投资人，必要时得命令证券商同业公会变更其章程、规则、决议或提供参考、报告之资料，或为其他一定之行为。
第九十二条 (理事或监事之违法行为)
- 证券商同业公会之理事、监事有违反法令怠于实施该会章程、规则，滥用职权，或违背诚实信用原则之行为者，主管机关得予纠正，或命令证券商同业公会予以解任。
第五章 证券交易所
[编辑]第一节 通则
[编辑]第九十三条 (设立之持许或许可)
- 证券交易所之设立，应于登记前先经主管机关之特许或许可，其申请程序及必要事项，由主管机关以命令定之。
第九十四条 (证券交易所之组织)
- 证券交易所之组织，分会员制及公司制。
第九十五条 (证券交易所设置标准)
- 证券交易所之设置标准，由主管机关定之。
- 每一证券交易所，以开设一个有价证券集中交易市场为限。
第九十六条 (经营资格之限制)
- 非依本法不得经营类似有价证券集中交易市场之业务；其以场所或设备供给经营者亦同。
第九十七条 (名称)
- 证券交易所名称，应标明证券交易所字样；非证券交易所，不得使用类似证券交易所之名称。
第九十八条 (业务之限制)
- 证券交易所以经营供给有价证券集中交易市场为其业务，非经主管机关核准，不得经营其他业务或对其他事业投资。
第九十九条 (营业保证金)
- 证券交易所应向国库缴存营业保证金，其金额由主管机关以命令定之。
第一百条 (特许或许可之撤销)
- 主管机关于特许或许可证券交易所设立后，发现其申请书或加具之文件有虚伪之记载，或有其他违反法令之行为者，得撤销其特许或许可。
第一百零一条 (删除)
- （删除）
第一百零二条 (指导、监督与管理)
- 证券交易所业务之指导、监督及其负责人与业务人员管理事项，由主管机关以命令定之。
第二节 会员制证券交易所
[编辑]第一百零三条 (会员制证券交易所之性质与会员资格)
- 会员制证券交易所，为非以营利为目的之社团法人，除依本法规定外，适用民法之规定。
- 前项证券交易所之会员，以证券自营商及证券经纪商为限。
第一百零四条 (会员人数之限制)
- 会员制证券交易所之会员，不得少于七人。
第一百零五条 (章程规定)
- 会员制证券交易所之章程，应记载左列事项：
- 一、目的。
- 二、名称。
- 三、主事务所所在地，及其开设有价证券集中交易市场之场所。
- 四、关于会员资格之事项。
- 五、关于会员名额之事项。
- 六、关于会员纪律之事项。
- 七、关于会员出资之事项。
- 八、关于会员请求退会之事项。
- 九、关于董事、监事之事项。
- 十、关于会议之事项。
- 十一、关于会员存置、交割清算基金之事项。
- 十二、关于会员经费之分担事项。
- 十三、关于业务之执行事项。
- 十四、关于解散时賸馀财产之处分事项。
- 十五、关于会计事项。
- 十六、公告之方法。
- 十七、关于主管机关规定之其他事项。
第一百零六条 (删除)
- （删除）
第一百零七条 (退会)
- 会员得依章程之规定请求退会，亦得因左列事由之一而退会：
- 一、会员资格之丧失。
- 二、会员公司之解散或撤销。
- 三、会员之除名。
第一百零八条 (交割结算基金与交易经手费之缴付)
- 会员应依章程之规定，向证券交易所缴存交割结算基金，及缴付证券交易经手费。
第一百零九条 (出资与责任)
- 会员应依章程之规定出资，其对证券交易所之责任，除依章程规定分担经费外，以其出资额为限。
第一百十条 (会员违法行为之处罚)
- 会员制证券交易所对会员有左列行为之一者，应课以违约金，并得警告或停止或限制其于有价证券集中交易市场为买卖或予以除名：
- 一、违反法令或本于法令之行政处分者。
- 二、违反证券交易所章程、业务规则、受托契约准则或其他章则者。
- 三、交易行为违背诚实信用，足致他人受损害者。
- 前项规定，应于章程中订定之。
第一百十一条 (除名)
- 会员制证券交易所依前条之规定，对会员予以除名者，应报经主管机关核准；其经核准者，主管机关并得撤销其证券商业务之特许。
第一百十二条 (退会或停止买卖后买卖之了结)
- 会员退会或被停止买卖时，证券交易所应依章程之规定，责令本人或指定其他会员了结其于有价证券集中交易市场所为之买卖，其本人于了结该买卖目的范围内，视为尚未退会，或未被停止买卖。
- 依前项之规定，经指定之其他会员于了结该买卖目的范围内，视为与本人间已有委任契约之关系。
第一百十三条 (董监事之人数与资格)
- 会员制证券交易所至少应置董事三人，监事一人，依章程之规定，由会员选任之。但董事中至少应有三分之一，监事至少应有一人就非会员之有关专家中选任之。
- 董事、监事之任期均为三年，连选得连任。
- 董事应组织董事会，由董事过半数之同意，就非会员董事中选任一人为董事长。
- 董事长应为专任。但交易所设有其他全权主持业务之经理人者，不在此限。
- 第一项之非会员董事及监事之选任标准及办法，由主管机关定之。
第一百十四条 (第五十三条之准用于董监事与经理人)
- 第五十三条之规定，于会员制证券交易所之董事、监事或经理人准用之。
- 董事、监事或经理人违反前项之规定者，当然解任。
第一百十五条 (兼任之禁止)
- 会员制证券交易所之董事、监事或经理人，不得为他证券交易所之董事、监事、监察人或经理人。
第一百十六条 (图利之禁止)
- 会员制证券交易所之会员董事或监事之代表人，非会员董事或其他职员，不得为自己用任何名义自行或委托他人在证券交易所买卖有价证券。
- 前项人员，不得对该证券交易所之会员供给资金，分担盈亏或发生营业上之利害关系。但会员董事或监事之代表人，对于其所代表之会员为此项行为者，不在此限。
第一百十七条 (董监事经理人违法之解任)
- 主管机关发现证券交易所之董事、监事之当选有不正当之情事者，或董事、监事、经理人有违反法令、章程或本于法令之行政处分时，得通知该证券交易所令其解任。
第一百十八条 (公司法规定之准用)
- 会员制证券交易所之董事、监事或经理人，除本法有规定者外，准用公司法关于董事、监察人或经理人之规定。
第一百十九条 (交割结算基金之准用)
- 会员制证券交易所，除左列各款外，非经主管机关核准，不得以任何方法运用交割结算基金：
- 一、政府债券之买进。
- 二、银行存款或邮政储蓄。
第一百二十条 (交易秘密泄漏之禁止)
- 会员制证券交易所之董事、监事及职员，对于所知有关有价证券交易之秘密，不得泄漏。
第一百二十一条 (董监事规定之准用于会员董监事之代表人)
- 本节关于董事、监事之规定，对于会员董事、监事之代表人准用之。
第一百二十二条 (解散事由)
- 会员制证券交易所因左列事由之一而解散：
- 一、章程所定解散事由之发生。
- 二、会员大会之决议。
- 三、会员不满七人时。
- 四、破产。
- 五、证券交易所设立许可之撤销。
- 前项第二款之解散，非经主管机关核准，不生效力。
第一百二十三条 (业务人员应具条件与职务解除规定之准用)
- 会员制证券交易所雇用业务人员应具备之条件及解除职务，准用第五十四条及第五十六条之规定。
第三节 公司制证券交易所
[编辑]第一百二十四条 (公司制证券交易所之组织)
- 公司制证券交易所之组织，以股份有限公司为限。
第一百二十五条 (章程规定)
- 公司制证券交易所章程，除依公司法规定者外，并应记载左列事项：
- 一、在交易所集中交易之经纪商或自营商之名额及资格。
- 二、存续期间。
- 前项第二款之存续期间，不得逾十年。但得视当地证券交易发展情形，于期满三个月前，呈请主管机关核准延长之。
第一百二十六条 (证券商及其股东或经理人兼任之禁止)
- 证券商之董事、监察人、股东或受雇人不得为公司制证券交易所之经理人。
- 公司制证券交易所之董事、监察人至少应有三分之一，由主管机关指派非股东之有关专家任之；不适用公司法第一百九十二条第一项及第二百十六条第一项之规定。
- 前项之非股东董事、监察人之选任标准及办法，由主管机关定之。
第一百二十七条 (股票交易之限制)
- 公司制证券交易所发行之股票，不得于自己或他人开设之有价证券集中交易市场，上市交易。
第一百二十八条 (无记名股票发行之禁止)
- 公司制证券交易所不得发行无记名股票；其股份转让之对象，以依本法许可设立之证券商为限。
- 每一证券商得持有证券交易所股份之比率，由主管机关定之。
第一百二十九条 (供给使用契约之订定)
- 在公司制证券交易所交易之证券经纪商或证券自营商，应由交易所与其订立供给使用有价证券集中交易市场之契约，并检同有关资料，申报主管机关核备。
第一百三十条 (契约之中止事由)
- 前条所订之契约，除因契约所订事项终止外，因契约当事人一方之解散或证券自营商、证券经纪商业务特许之撤销或歇业而终止。
第一百三十一条 (删除)
- （删除）
第一百三十二条 (交割结算基金与交易经手费之缴存)
- 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内，应订立由证券自营商或证券经纪商缴存交割结算基金，及缴付证券交易经手费。
- 前项交割结算基金金额标准，由主管机关以命令定之。
- 第一项之经手费费率，应由证券交易所会同证券商同业公会拟订，申报主管机关核定之。
第一百三十三条 (违反第一百十条之处罚)
- 公司制证券交易所应于契约内订明对使用其有价证券集中交易市场之证券自营商或证券经纪商有第一百十条各款规定之情事时，应缴纳违约金或停止或限制其买卖或终止契约。
第一百三十四条 (终止契约之准用)
- 公司制证券交易所依前条之规定，终止证券自营商或证券经纪商之契约者，准用第一百十一条之规定。
第一百三十五条 (依约了结他人买卖之义务)
- 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内，应比照本法第一百十二条之规定，订明证券自营商或证券经纪商于被指定了结他证券自营商或证券经纪商所为之买卖者，有依约履行之义务。
第一百三十六条 (了结义务)
- 证券自营商或证券经纪商依第一百三十三条之规定终止契约，或被停止买卖时，对其在有价证券集中交易市场所为之买卖，有了结之义务。
第一百三十七条 (准用之规定)
- 第四十一条、第四十八条、第五十三条第一款至第四款及第六款、第五十八条、第五十九条、第一百十五条、第一百十七条、第一百十九条至第一百二十一条及第一百二十三条之规定，于公司制证券交易所准用之。
第四节 有价证券之上市及买卖
[编辑]第一百三十八条 (业务规则或营业细则应订定事项)
- 证券交易所除分别订定各项准则外，应于其业务规则或营业细则中，将有关左列各款事项详细订定之：
- 一、有价证券之上市。
- 二、有价证券集中交易市场之使用。
- 三、证券经纪商或证券自营商之买卖受托。
- 四、市场集会之关闭与停止。
- 五、买卖种类。
- 六、证券自营商或证券经纪商间进行买卖有价证券之程序，及买卖契约成立之方法。
- 七、买卖单位。
- 八、价格升降单位及幅度。
- 九、结算及交割日期与方法。
- 十、买卖有价证券之委托数量、价格、撮合成交情形等交易资讯之即时揭露。
- 十一、其他有关买卖之事项。
- 前项各款之订定，不得违反法令之规定；其有关证券商利益事项，并应先征询证券商同业公会之意见。
第一百三十九条 (有价证券上市之申请)
- 依本法发行之有价证券，得由发行人向证券交易所申请上市。
- 股票已上市之公司，再发行新股者，其新股股票于向股东交付之日起上市买卖。但公司有第一百五十六条第一项各款情事之一时，主管机关得限制其上市买卖。
- 前项发行新股上市买卖之公司，应于新股上市后十日内，将有关文件送达证券交易所。
第一百四十条 (上市审查准则与上市契约准则之订定)
- 证券交易所应订定有价证券上市审查准则及上市契约准则，申请主管机关核定之。
第一百四十一条 (上市契约之订立与备查)
- 证券交易所与上市有价证券之公司订立之有价证券上市契约，其内容不得抵触上市契约准则之规定，并应报请主管机关备查。
第一百四十二条 (有价证券之买卖规定)
- 发行人公开发行之有价证券于发行人与证券交易所订立有价证券上市契约后，始得于证券交易所之有价证券集中交易市场为买卖。
第一百四十三条 (上市费用与费率)
- 有价证券上市费用，应于上市契约中订定；其费率由证券交易所申报主管机关核定之。
第一百四十四条 (上市之终止)
- 证券交易所得依法令或上市契约之规定终止有价证券上市，并应报请主管机关备查。
第一百四十五条 (上市之终止)
- 于证券交易所上市之有价证券，其发行人得依上市契约申请终止上市。
- 证券交易所应拟订申请终止上市之处理程序，报请主管机关核定；修正时，亦同。
第一百四十六条 (删除)
- （删除）
第一百四十七条 (停止或回复买卖之备查)
- 证券交易所依法令或上市契约之规定，或为保护公众之利益，就上市有价证券停止或回复其买卖时，应报请主管机关备查。
第一百四十八条 (停止买卖或终止上市之处罚)
- 于证券交易所上市有价证券之公司，有违反本法或依本法发布之命令时，主管机关为保护公益或投资人利益，得命令该证券交易所停止该有价证券之买卖或终止上市。
第一百四十九条 (政府债券之命令规定)
- 政府发行之债券，其上市由主管机关以命令行之，不适用本法有关上市之规定。
第一百五十条 (有价证券之买卖场所及例外)
- 上市有价证券之买卖，应于证券交易所开设之有价证券集中交易市场为之。但左列各款不在此限：
- 一、政府所发行债券之买卖。
- 二、基于法律规定所生之效力，不能经由有价证券集中交易市场之买卖而取得或丧失证券所有权者。
- 三、私人间之直接让受，其数量不超过该证券一个成交单位；前后两次之让受行为，相隔不少于三个月者。
- 四、其他符合主管机关所定事项者。
第一百五十一条 (于有价证券集中交易市场买卖者之资格)
- 于有价证券集中交易市场为买卖者，在会员制证券交易所限于会员；在公司制证券交易所限于订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商或证券经纪商。
第一百五十二条 (停止或回复集会之申报)
- 证券交易所于有价证券集中交易市场，因不可抗拒之偶发事故，临时停止集会，应向主管机关申报；回复集会时亦同。
第一百五十三条 (不履行交付义务时之处置)
- 证券交易所之会员或证券经纪商、证券自营商在证券交易所市场买卖证券，买卖一方不履行交付义务时，证券交易所应指定其他会员或证券经纪商或证券自营商代为交付。其因此所生价金差额及一切费用，证券交易所应先动用交割结算基金代偿之；如有不足再由证券交易所代为支付，均向不履行交割之一方追偿之。
第一百五十四条 (赔偿准备金与优先受偿权)
- 证券交易所得就其证券交易经手费提存赔偿准备金，备供前条规定之支付，其摊提方法、摊提比率、停止提存之条件及其保管、运用之方法，由主管机关以命令定之。
- 因有价证券集中交易市场买卖所生之债权，就第一百零八条及第一百三十二条之交割结算基金有优先受偿之权，其顺序如左：
- 一、证券交易所。
- 二、委托人。
- 三、证券经纪商、证券自营商。
- 交割结算基金不敷清偿时，其未受清偿部分，得依本法第五十五条第二项之规定受偿之。
第一百五十五条 (对上市有价证券之禁止行为)
- 对于在证券交易所上市之有价证券，不得有下列各款之行为：
- 一、在集中交易市场委托买卖或申报买卖，业经成交而不履行交割，足以影响市场秩序。
- 二、（删除）
- 三、意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，与他人通谋，以约定价格于自己出售，或购买有价证券时，使约定人同时为购买或出售之相对行为。
- 四、意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，自行或以他人名义，对该有价证券，连续以高价买入或以低价卖出，而有影响市场价格或市场秩序之虞。
- 五、意图造成集中交易市场某种有价证券交易活络之表象，自行或以他人名义，连续委托买卖或申报买卖而相对成交。
- 六、意图影响集中交易市场有价证券交易价格，而散布流言或不实资料。
- 七、直接或间接从事其他影响集中交易市场有价证券交易价格之操纵行为。
- 前项规定，于证券商营业处所买卖有价证券准用之。
- 违反前二项规定者，对于善意买入或卖出有价证券之人所受之损害，应负赔偿责任。
- 第二十条第四项规定，于前项准用之。
第一百五十六条 (有价证券影响市场秩序或损害公益之处置)
- 主管机关对于已在证券交易所上市之有价证券，发生下列各款情事之一，而有影响市场秩序或损害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之买卖，或对证券自营商、证券经纪商之买卖数量加以限制：
- 一、发行该有价证券之公司遇有诉讼事件或非讼事件，其结果足使公司解散或变动其组织、资本、业务计画、财务状况或停顿生产。
- 二、发行该有价证券之公司，遇有重大灾害，签订重要契约，发生特殊事故，改变业务计画之重要内容或退票，其结果足使公司之财务状况有显著重大之变更。
- 三、发行该有价证券公司之行为，有虚伪不实或违法情事，足以影响其证券价格。
- 四、该有价证券之市场价格，发生连续暴涨或暴跌情事，并使他种有价证券随同为非正常之涨跌。
- 五、发行该有价证券之公司发生重大公害或食品药物安全事件。
- 六、其他重大情事。
第一百五十七条 (归入权)
- 发行股票公司董事、监察人、经理人或持有公司股份超过百分之十之股东，对公司之上市股票，于取得后六个月内再行卖出，或于卖出后六个月内再行买进，因而获得利益者，公司应请求将其利益归于公司。
- 发行股票公司董事会或监察人不为公司行使前项请求权时，股东得以三十日之限期，请求董事或监察人行使之；逾期不行使时，请求之股东得为公司行使前项请求权。
- 董事或监察人不行使第一项之请求以致公司受损害时，对公司负连带赔偿之责。
- 第一项之请求权，自获得利益之日起二年间不行使而消灭。
- 第二十二条之二第三项之规定，于第一项准用之。
- 关于公司发行具有股权性质之其他有价证券，准用本条规定。
第一百五十七条之一 (内线交易行为之规范)
- 下列各款之人，实际知悉发行股票公司有重大影响其股票价格之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，不得对该公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券，自行或以他人名义买入或卖出：
- 一、该公司之董事、监察人、经理人及依公司法第二十七条第一项规定受指定代表行使职务之自然人。
- 二、持有该公司之股份超过百分之十之股东。
- 三、基于职业或控制关系获悉消息之人。
- 四、丧失前三款身分后，未满六个月者。
- 五、从前四款所列之人获悉消息之人。
- 前项各款所定之人，实际知悉发行股票公司有重大影响其支付本息能力之消息时，在该消息明确后，未公开前或公开后十八小时内，不得对该公司之上市或在证券商营业处所买卖之非股权性质之公司债，自行或以他人名义卖出。
- 违反第一项或前项规定者，对于当日善意从事相反买卖之人买入或卖出该证券之价格，与消息公开后十个营业日收盘平均价格之差额，负损害赔偿责任；其情节重大者，法院得依善意从事相反买卖之人之请求，将赔偿额提高至三倍；其情节轻微者，法院得减轻赔偿金额。
- 第一项第五款之人，对于前项损害赔偿，应与第一项第一款至第四款提供消息之人，负连带赔偿责任。但第一项第一款至第四款提供消息之人有正当理由相信消息已公开者，不负赔偿责任。
- 第一项所称有重大影响其股票价格之消息，指涉及公司之财务、业务或该证券之市场供求、公开收购，其具体内容对其股票价格有重大影响，或对正当投资人之投资决定有重要影响之消息；其范围及公开方式等相关事项之办法，由主管机关定之。
- 第二项所定有重大影响其支付本息能力之消息，其范围及公开方式等相关事项之办法，由主管机关定之。
- 第二十二条之二第三项规定，于第一项第一款、第二款，准用之；其于身分丧失后未满六个月者，亦同。第二十条第四项规定，于第三项从事相反买卖之人准用之。
第五节 有价证券买卖之受托
[编辑]第一百五十八条 (受托契约准则)
- 证券经纪商接受于有价证券集中交易市场为买卖之受托契约，应依证券交易所所订受托契约准则订定之。
- 前项受托契约准则之主要内容，由主管机关以命令定之。
第一百五十九条 (全权委托之禁止)
- 证券经纪商不得接受对有价证券买卖代为决定种类、数量、价格或买入、卖出之全权委托。
第一百六十条 (委托场所之限定)
- 证券经纪商不得于其本公司或分支机构以外之场所，接受有价证券买卖之委托。
第六节 监督
[编辑]第一百六十一条 (保护措施)
- 主管机关为保护公益或投资人利益，得以命令通知证券交易所变更其章程、业务规则、营业细则、受托契约准则及其他章则或停止、禁止、变更、撤销其决议案或处分。
第一百六十二条 (保护措施)
- 主管机关对于证券交易所之检查及命令提出资料，准用第六十四条之规定。
第一百六十三条 (证券交易所违法之处分)
- 证券交易所之行为，有违反法令或本于法令之行政处分，或妨害公益或扰乱社会秩序时，主管机关得为左列之处分：
- 一、解散证券交易所。
- 二、停止或禁止证券交易所之全部或一部业务。但停止期间，不得逾三个月。
- 三、以命令解任其董事、监事、监察人或经理人。
- 四、纠正。
- 主管机关为前项第一款或第二款之处分时，应先报经行政院核准。
第一百六十四条 (监理人员)
- 主管机关得于各该证券交易所派驻监理人员，其监理办法，由主管机关以命令定之。
第一百六十五条 (监理人员所为指示之遵行)
- 证券交易所及其会员，或与证券交易所订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商、证券经纪商，对监理人员本于法令所为之指示，应切实遵行。
第五章之一 外国公司
[编辑]第一百六十五条之一 (第一上市柜外国公司之准用规定)
- 外国公司所发行之股票，首次经证券交易所或证券柜台买卖中心同意上市、上柜买卖或登录兴柜时，其股票未在国外证券交易所交易者，除主管机关另有规定外，其有价证券之募集、发行、私募及买卖之管理、监督，准用第五条至第八条、第十三条至第十四条之一、第十四条之二第一项至第三项、第五项、第十四条之三、第十四条之四第一项、第二项、第五项、第六项、第十四条之五、第十九条至第二十一条、第二十二条至第二十五条之一、第二十六条之三、第二十七条、第二十八条之一第二项至第四项、第二十八条之二、第二十八条之四至第三十二条、第三十三条第一项、第二项、第三十五条至第四十三条之八、第六十一条、第一百三十九条、第一百四十一条至第一百四十五条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十五条至第一百五十七条之一规定。
第一百六十五条之二 (第二上市柜外国公司之准用规定)
- 前条以外之外国公司所发行股票或表彰股票之有价证券已在国外证券交易所交易者或符合主管机关所定条件之外国金融机构之分支机构及外国公司之从属公司，其有价证券经证券交易所或证券柜台买卖中心同意上市或上柜买卖者，除主管机关另有规定外，其有价证券在中华民国募集、发行及买卖之管理、监督，准用第五条至第八条、第十三条、第十四条第一项、第三项、第十九条至第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十九条至第三十二条、第三十三条第一项、第二项、第三十五条、第三十六条第一项至第六项、第三十八条至第四十条、第四十二条、第四十三条、第四十三条之一第二项至第四项、第四十三条之二至第四十三条之五、第六十一条、第一百三十九条、第一百四十一条至第一百四十五条、第一百四十七条、第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十五条至第一百五十七条之一规定。
第一百六十五条之三 (外国公司之行政管理)
- 外国公司，应在中华民国境内指定其依本法之诉讼及非诉讼之代理人，并以之为本法在中华民国境内之负责人。
- 前项代理人应在中华民国境内有住所或居所。
- 外国公司应将第一项代理人之姓名、住所或居所及授权文件向主管机关申报；变更时，亦同。
第六章 仲裁
[编辑]第一百六十六条 (约定仲裁与强制仲裁)
- 依本法所为有价证券交易所生之争议，当事人得依约定进行仲裁。但证券商与证券交易所或证券商相互间，不论当事人间有无订立仲裁契约，均应进行仲裁。
- 前项仲裁，除本法规定外，依仲裁法之规定。
第一百六十八条 (仲裁人之产生)
- 争议当事人之仲裁人不能依协议推定另一仲裁人时，由主管机关依申请或以职权指定之。
第一百六十九条 (仲裁判断和解不履行之处罚)
- 证券商对于仲裁之判断，或依仲裁法第四十四条成立之和解，延不履行时，除有仲裁法第四十条情形，经提起撤销判断之诉者外，在其未履行前，主管机关得以命令停止其业务。
第一百七十条 (仲裁事项之订定)
- 证券商同业公会及证券交易所应于章程或规则内，订明有关仲裁之事项。但不得抵触本法及仲裁法。
第七章 罚则
[编辑]第一百七十一条 (罚则)
- 有下列情事之一者，处三年以上十年以下有期徒刑，得并科新台币一千万元以上二亿元以下罚金：
- 一、违反第二十条第一项、第二项、第一百五十五条第一项、第二项、第一百五十七条之一第一项或第二项规定。
- 二、已依本法发行有价证券公司之董事、监察人、经理人或受雇人，以直接或间接方式，使公司为不利益之交易，且不合营业常规，致公司遭受重大损害。
- 三、已依本法发行有价证券公司之董事、监察人或经理人，意图为自己或第三人之利益，而为违背其职务之行为或侵占公司资产，致公司遭受损害达新台币五百万元。
- 犯前项之罪，其因犯罪获取之财物或财产上利益金额达新台币一亿元以上者，处七年以上有期徒刑，得并科新台币二千五百万元以上五亿元以下罚金。
- 有第一项第三款之行为，致公司遭受损害未达新台币五百万元者，依刑法第三百三十六条及第三百四十二条规定处罚。
- 犯前三项之罪，于犯罪后自首，如自动缴交全部犯罪所得者，减轻或免除其刑；并因而查获其他正犯或共犯者，免除其刑。
- 犯第一项至第三项之罪，在侦查中自白，如自动缴交全部犯罪所得者，减轻其刑；并因而查获其他正犯或共犯者，减轻其刑至二分之一。
- 犯第一项或第二项之罪，其因犯罪获取之财物或财产上利益超过罚金最高额时，得于犯罪获取之财物或财产上利益之范围内加重罚金；如损及证券市场稳定者，加重其刑至二分之一。
- 犯第一项至第三项之罪，犯罪所得属犯罪行为人或其以外之自然人、法人或非法人团体因刑法第三十八条之一第二项所列情形取得者，除应发还被害人、第三人或得请求损害赔偿之人外，没收之。
- 违反第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第二十条第一项、第二项、第一百五十五条第一项、第二项、第一百五十七条之一第一项或第二项规定者，依第一项第一款及第二项至前项规定处罚。
- 第一项第二款、第三款及第二项至第七项规定，于外国公司之董事、监察人、经理人或受雇人适用之。
第一百七十二条 (罚则)
- 证券交易所之董事、监察人或受雇人，对于职务上之行为，要求期约或收受不正利益者，处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币二百四十万元以下罚金。
- 前项人员对于违背职务之行为，要求期约或收受不正利益者，处七年以下有期徒刑，得并科新台币三百万元以下罚金。
第一百七十三条 (罚则)
- 对于前条人员关于违背职务之行为，行求期约或交付不正利益者，处三年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百八十万元以下罚金。
- 犯前项之罪而自首者，得免除其刑。
第一百七十四条 (罚则)
- 有下列情事之一者，处一年以上七年以下有期徒刑，得并科新台币二千万元以下罚金：
- 一、于依第三十条、第四十四条第一项至第三项、第九十三条、第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第三十条规定之申请事项为虚伪之记载。
- 二、对有价证券之行情或认募核准之重要事项为虚伪之记载而散布于众。
- 三、发行人或其负责人、职员有第三十二条第一项之情事，而无同条第二项免责事由。
- 四、发行人、公开收购人或其关系人、证券商或其委托人、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料之内容有虚伪之记载。
- 五、发行人、公开收购人、证券商、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，于依法或主管机关基于法律所发布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务文件之内容有虚伪之记载。
- 六、于前款之财务报告上签章之经理人或会计主管，为财务报告内容虚伪之记载。但经他人检举、主管机关或司法机关进行调查前，已提出更正意见并提供证据向主管机关报告者，减轻或免除其刑。
- 七、就发行人或特定有价证券之交易，依据不实之资料，作投资上之判断，而以报刊、文书、广播、电影或其他方法表示之。
- 八、发行人之董事、经理人或受雇人违反法令、章程或逾越董事会授权之范围，将公司资金贷与他人、或为他人以公司资产提供担保、保证或为票据之背书，致公司遭受重大损害。
- 九、意图妨碍主管机关检查或司法机关调查，伪造、变造、湮灭、隐匿、掩饰工作底稿或有关纪录、文件。
- 有下列情事之一者，处五年以下有期徒刑，得科或并科新台币一千五百万元以下罚金：
- 一、律师对公司、外国公司有关证券募集、发行或买卖之契约、报告书或文件，出具虚伪或不实意见书。
- 二、会计师对公司、外国公司申报或公告之财务报告、文件或资料有重大虚伪不实或错误情事，未善尽查核责任而出具虚伪不实报告或意见；或会计师对于内容存有重大虚伪不实或错误情事之公司、外国公司之财务报告，未依有关法规规定、一般公认审计准则查核，致未予叙明。
- 三、违反第二十二条第一项至第三项规定。
- 犯前项之罪，如有严重影响股东权益或损及证券交易市场稳定者，得加重其刑至二分之一。
- 发行人之职员、受雇人犯第一项第六款之罪，其犯罪情节轻微者，得减轻其刑。
- 主管机关对于有第二项第二款情事之会计师，应予以停止执行签证工作之处分。
- 外国公司为发行人者，该外国公司或外国公司之董事、经理人、受雇人、会计主管违反第一项第二款至第九款规定，依第一项及第四项规定处罚。
- 违反第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第二十二条规定，依第二项及第三项规定处罚。
第一百七十四条之一 (罚则)
- 第一百七十一条第一项第二款、第三款或前条第一项第八款之已依本法发行有价证券公司之董事、监察人、经理人或受雇人所为之无偿行为，有害及公司之权利者，公司得声请法院撤销之。
- 前项之公司董事、监察人、经理人或受雇人所为之有偿行为，于行为时明知有损害于公司之权利，且受益人于受益时亦知其情事者，公司得声请法院撤销之。
- 依前二项规定声请法院撤销时，得并声请命受益人或转得人回复原状。但转得人于转得时不知有撤销原因者，不在此限。
- 第一项之公司董事、监察人、经理人或受雇人与其配偶、直系亲属、同居亲属、家长或家属间所为之处分其财产行为，均视为无偿行为。
- 第一项之公司董事、监察人、经理人或受雇人与前项以外之人所为之处分其财产行为，推定为无偿行为。
- 第一项及第二项之撤销权，自公司知有撤销原因时起，一年间不行使，或自行为时起经过十年而消灭。
- 前六项规定，于外国公司之董事、监察人、经理人或受雇人适用之。
第一百七十四条之二 (删除)
- （删除）
第一百七十五条 (罚则)
- 违反第十八条第一项、第二十八条之二第一项、第四十三条第一项、第四十三条之一第三项、第四十三条之五第二项、第三项、第四十三条之六第一项、第四十四条第一项至第三项、第六十条第一项、第六十二条第一项、第九十三条、第九十六条至第九十八条、第一百十六条、第一百二十条或第一百六十条之规定者，处二年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百八十万元以下罚金。
- 违反第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第四十三条第一项、第四十三条之一第三项、第四十三条之五第二项、第三项规定，或违反第一百六十五条之一准用第二十八条之二第一项、第四十三条之六第一项规定者，依前项规定处罚。
- 违反第四十三条之一第二项未经公告而为公开收购、第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第四十三条之一第二项未经公告而为公开收购者，依第一项规定处罚。
第一百七十六条 (删除)
- （删除）
第一百七十七条 (罚则)
- 违反第三十四条、第四十条、第四十三条之八第一项、第四十五条、第四十六条、第五十条第二项、第一百十九条、第一百五十条或第一百六十五条规定者，处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百二十万元以下罚金。
- 违反第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第四十条、第一百五十条规定，或违反第一百六十五条之一准用第四十三条之八第一项规定者，依前项规定处罚。
第一百七十七条之一 (罚则)
- 违反第七十四条或第八十四条之规定者，处相当于所取得有价证券价金额以下之罚锾。但不得少于新台币十二万元。
第一百七十八条 (罚则)
- 有下列情事之一者，处新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚锾：
- 一、违反第二十二条之二第一项、第二项、第二十六条之一、第一百四十一条、第一百四十四条、第一百四十五条第二项、第一百四十七条、第一百五十二条、第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第一百四十一条、第一百四十四条、第一百四十五条第二项、第一百四十七条，或第一百六十五条之一准用第二十二条之二第一项、第二项规定。
- 二、违反第十四条第三项、第十四条之一第一项、第三项、第十四条之二第一项、第五项、第十四条之三、第十四条之四第一项、第二项、第十四条之五第一项、第二项、第二十一条之一第五项、第二十五条第一项、第二项、第四项、第二十六条之三第一项、第七项、第三十一条第一项、第三十六条第五项、第七项、第四十一条、第四十三条之一第一项、第四十三条之四第一项、第四十三条之六第五项至第七项、第五十八条、第六十一条、第六十九条第一项、第七十九条、第一百五十九条规定、第一百六十五条之一或第一百六十五条之二准用第十四条第三项、第三十一条第一项、第三十六条第五项、第四十三条之四第一项、第六十一条，或违反第一百六十五条之一准用第十四条之一第一项、第三项、第十四条之二第一项、第五项、第十四条之三、第十四条之四第一项、第二项、第十四条之五第一项、第二项、第二十五条第一项、第二项、第四项、第二十六条之三第一项、第七项、第三十六条第七项、第四十一条、第四十三条之一第一项、第四十三条之六第五项至第七项规定。
- 三、发行人、公开收购人或其关系人、证券商或其委托人、证券商同业公会、证券交易所或第十八条第一项所定之事业，对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料，届期不提出，或对于主管机关依法所为之检查予以拒绝、妨碍或规避。
- 四、发行人、公开收购人、证券商、证券商同业公会、证券交易所或第十八条第一项所定之事业，于依本法或主管机关基于本法所发布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务之文件，不依规定制作、申报、公告、备置或保存。
- 五、违反主管机关依第二十五条之一所定规则有关征求人、受托代理人与代为处理征求事务者之资格条件、委托书征求与取得之方式、召开股东会公司应遵守之事项及对于主管机关要求提供之资料拒绝提供之规定，或第一百六十五条之一准用第二十五条之一规定。
- 六、违反主管机关依第二十六条第二项所定公开发行公司董事、监察人股权成数及查核实施规则有关通知及查核之规定。
- 七、违反第二十六条之三第八项规定未订定议事规范或违反主管机关依同条项所定办法有关主要议事内容、作业程序、议事录应载明事项及公告之规定，或违反主管机关依第三十六条之一所定准则有关取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及揭露财务预测资讯等重大财务业务行为之适用范围、作业程序、应公告及申报之规定，或第一百六十五条之一准用第二十六条之三第八项、第三十六条之一规定。
- 八、违反第二十八条之二第二项、第四项至第七项或主管机关依第三项所定办法有关买回股份之程序、价格、数量、方式、转让方法及应申报公告事项之规定，或第一百六十五条之一准用第二十八条之二第二项至第七项规定。
- 九、违反第四十三条之二第一项、第四十三条之三第一项、第四十三条之五第一项或主管机关依第四十三条之一第四项及第五项所定办法有关收购有价证券之范围、条件、期间、关系人及申报公告事项之规定，或第一百六十五条之一、第一百六十五条之二准用第四十三条之一第四项、第四十三条之二第一项、第四十三条之三第一项、第四十三条之五第一项规定。
- 有前项第二款至第七款规定情事之一，主管机关除依前项规定处罚锾外，并应令其限期办理；届期仍不办理者，得继续限期令其办理，并按次各处新台币四十八万元以上四百八十万元以下罚锾，至办理为止。
- 检举违反第二十五条之一案件因而查获者，应予奖励；其办法由主管机关定之。
- 外国公司为发行人时，该外国公司违反第一项第三款或第四款规定，依第一项及第二项规定处罚。
第一百七十九条 (违反之罚)
- 法人违反本法之规定者，依本章各条之规定处罚其为行为之负责人。
- 外国公司违反本法之规定者，依本章各条之规定处罚其为行为之负责人。
第一百八十条 (删除)
- （删除）
第一百八十条之一 (罚则)
- 犯本章之罪所科罚金达新台币五千万元以上而无力完纳者，易服劳役期间为二年以下，其折算标准以罚金总额与二年之日数比例折算；所科罚金达新台币一亿元以上而无力完纳者，易服劳役期间为三年以下，其折算标准以罚金总额与三年之日数比例折算。
第八章 附则
[编辑]第一百八十一条 (拟制公开发行)
- 本法施行前已依证券商管理办法公开发行之公司股票或公司债券，视同依本法公开发行。
第一百八十一条之一 (设立专业法庭或指定专人办理)
- 法院为审理违反本法之犯罪案件，得设立专业法庭或指定专人办理。
第一百八十一条之二 (适用时间)
- 经主管机关依第十四条之二第一项但书规定要求设置独立董事及依第十四条之四第一项但书规定命令设置审计委员会，或第二十六条之三施行时依同条第六项规定董事、监察人应当然解任者，得自现任董事或监察人任期届满时，始适用之。
第一百八十二条 (删除)
- （删除）
第一百八十二条之一 (施行细则)
- 本法施行细则，由主管机关定之。
第一百八十三条 (施行日)
- 本法施行日期，除中华民国八十九年七月十九日修正公布之第五十四条、第九十五条及第一百二十八条自九十年一月十五日施行，九十四年十二月二十日修正之第十四条之二至第十四条之五、第二十六条之三自九十六年一月一日施行，九十五年五月五日修正之条文自九十五年七月一日施行，九十八年五月二十六日修正之条文自九十八年十一月二十三日施行，九十九年五月四日修正之第三十六条自一百零一年一月一日施行，及一百年十二月十二日修正之第三十六条第一项第二款自一百零二会计年度施行外，自公布日施行。
