证券交易法 (民国94年)
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证券交易法 (民国94年立法95年公布) |
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第一章 总则
[编辑]第一条
- 为发展国民经济，并保障投资，特制定本法。
第二条
- 有价证券之募集、发行、买卖，其管理、监督依本法之规定，本法未规定者，适用公司法及其他有关法律之规定。
第三条
- 本法所称主管机关，为财政部证券暨期货管理委员会。
第四条
- 本法所称公司，谓依公司法组织之股份有限公司。
第五条
- 本法所称发行人，谓募集及发行有价证券之公司，或募集有价证券之发起人。
第六条
- 本法所称有价证券，谓政府债券、公司股票、公司债券及经财政部核定之其他有价证券。
- 新股认购权利证书、新股权利证书及前项各种有价证券之价款缴纳凭证，或表明其权利之证书，视为有价证券。
- 前二项规定之有价证券，未印制表示其权利之实体有价证券者，亦视为有价证券。
第七条
- 本法所称募集，谓发起人于公司成立前或发行公司于发行前，对非特定人公开招募有价证券之行为。
- 本法所称私募，谓已依本法发行股票之公司依第四十三条之六第一项及第二项规定，对特定人招募有价证券之行为。
第八条
- 本法所称发行，谓发行人于募集后制作并交付，或以帐簿划拨方式交付有价证券之行为。
- 前项以帐簿划拨方式交付有价证券之发行，得不印制实体有价证券。
第九条
- （删除）
第十条
- 本法所称承销，谓依约定包销或代销发行人发行有价证券之行为。
第十一条
- 本法所称证券交易所，谓依本法之规定，设置场所及设备，以供给有价证券集中交易市场为目的之法人。
第十二条
- 本法所称有价证券集中交易市场，谓证券交易所为供有价证券之竞价买卖所开设之市场。
第十三条
- 本法所称公开说明书，谓发行人为有价证券之募集或出卖，依本法之规定，向公众提出之说明文书。
第十四条
- 本法所称财务报告，谓发行人及证券商、证券交易所依照法令规定，应定期编送主管机关之财务报告。
- 前项财务报告之编制准则，由主管机关以命令定之。
第十四条之一
- 公开发行公司、证券交易所、证券商及第十八条所定之事业应建立财务、业务之内部控制制度。
- 主管机关得订定前项公司或事业内部控制制度之准则。
- 第一项之公司或事业，除经主管机关核准者外，应于每会计年度终了后四个月内，向主管机关申报内部控制声明书。
第十五条
- 依本法经营之证券业务，其种类如左：
- 一、有价证券之承销及其他经主管机关核准之相关业务。
- 二、有价证券之自行买卖及其他经主管机关核准之相关业务。
- 三、有价证券买卖之行纪、居间、代理及其他经主管机关核准之相关业务。
第十六条
- 经营前条各款业务之一者为证券商，并依左列各款定其种类：
- 一、经营前条第一款规定之业务者，为证券承销商。
- 二、经营前条第二款规定之业务者，为证券自营商。
- 三、经营前条第三款规定之业务者，为证券经纪商。
第十七条
- 公司依本法公开募集及发行有价证券时，应先向主管机关申请核准或申报生效。
- 公司须由具有特定资格之股东所组成，或其事业之范围或性质不适宜由公众投资者，得经财政部之核定，不适用本法及公司法关于公开发行之规定。
第十八条
- 经营证券投资信托事业、证券金融事业、证券投资顾问事业、证券集中保管事业或其他证券服务事业，应经主管机关之核准。
- 前项事业之管理、监督事项，由行政院以命令定之。
第十八条之一
- 第三十八条、第三十九条及第六十六条之规定，于前条之事业准用之。
- 第五十三条、第五十四条及第五十六条之规定，于前条事业之人员准用之。
第十八条之二
- 证券投资信托事业募集之证券投资信托基金，与证券投资信托事业及基金保管机构之自有财产，应分别独立。证券投资信托事业及基金保管机构就其自有财产所负债务，其债权人不得对于基金资产为任何之请求或行使其他权利。
- 证券投资信托基金管理办法，由财政部定之。
第十八条之三
- 证券投资顾问事业或证券投资信托事业接受客户全权委托投资之资金，与证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构之自有财产，应分别独立。证券投资顾问事业或证券投资信托事业及保管机构对其自有财产所负债务，其债权人不得对客户委托之资金及以该资金购入之资产，为任何之请求或行使其他权利。
- 证券投资顾问事业或证券投资信托事业经营接受客户全权委托投资业务之管理办法及其营业保证金，由财政部定之。
第十九条
- 凡依本法所订立之契约，均应以书面为之。
第二十条
- 有价证券之募集、发行、私募或买卖，不得有虚伪、诈欺或其他足致他人误信之行为。
- 发行人申报或公告之财务报告及其他有关业务文件，其内容不得有虚伪或隐匿之情事。
- 违反前二项规定者，对于该有价证券之善意取得人或出卖人因而所受之损害，应负赔偿之责。
- 委托证券经纪商以行纪名义买入或卖出之人，视为前项之取得人或出卖人。
第二十一条
- 本法规定之损害赔偿请求权，自有请求权人知有得受赔偿之原因时起二年间不行使而消灭；自募集、发行或买卖之日起逾五年者亦同。
第二章 有价证券之募集、发行、私募及买卖
[编辑]第一节 有价证券之募集、发行及买卖
[编辑]第二十二条
- 有价证券之募集与发行，除政府债券或经财政部核定之其他有价证券外，非经主管机关核准或向主管机关申报生效后，不得为之；其处理准则，由主管机关定之。
- 已依本法发行股票之公司，于依公司法之规定发行新股时，除依第四十三条之六第一项及第二项规定办理者外，仍应依前项之规定办理。
- 第一项规定于出售所持有之公司股票、公司债券或其价款缴纳凭证、表明其权利之证书或新股认购权利证书、新股权利证书，而对非特定人公开招募者，准用之。
第二十二条之一
- 已依本法发行股票之公司，于增资发行新股时，主管机关得规定其股权分散标准。
- 公开发行股票公司股务处理准则，由主管机关定之。
第二十二条之二
- 已依本法发行股票公司之董事、监察人、经理人或持有公司股份超过股份总额百分之十之股东，其股票之转让，应依左列方式之一为之：
- 一、经主管机关核准或自申报主管机关生效日后，向非特定人为之。
- 二、依主管机关所定持有期间及每一交易日得转让数量比例，于向主管机关申报之日起三日后，在集中交易市场或证券商营业处所为之。但每一交易日转让股数未超过一万股者，免予申报。
- 三、于向主管机关申报之日起三日内，向符合主管机关所定条件之特定人为之。
- 经由前项第三款受让之股票，受让人在一年内欲转让其股票，仍须依前项各款所列方式之一为之。
- 第一项之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有者。
第二十三条
- 新股认购权利证书之转让，应于原股东认购新股限期前为之。
第二十四条
- 公司依本法发行新股者，其以前未依本法发行之股份，视为已依本法发行。
第二十五条
- 公开发行股票之公司于登记后，应即将其董事、监察人、经理人及持有股份超过股份总额百分之十之股东，所持有之本公司股票总类及股数，向主管机关申报并公告之。
- 前项股票持有人，应于每月五日以前将上月份持有股数变动之情形，向公司申报，公司应于每月十五日以前，汇总向主管机关申报。必要时，主管机关得命令其公告之。
- 第二十二条之二第三项之规定，于计算前二项持有股数准用之。
- 第一项之股票经设定质权者，出质人应即通知公司；公司应于其质权设定后五日内，将其出质情形，向主管机关申报并公告之。
第二十五条之一
- 公开发行股票公司出席股东会使用委托书应予限制、取缔或管理；其规则由主管机关定之。
- 使用委托书违反前项所定规则者，其代理之表决权不予计算。
第二十六条
- 凡依本法公开募集及发行有价证券之公司，其全体董事及监察人二者所持有记名股票之股份总额，各不得少于公司已发行股份总额一定之成数。
- 前项董事、监察人股权成数及查核实施规则，由主管机关以命令定之。
第二十六条之一
- 已依本法发行有价证券之公司召集股东会时，关于公司法第二百零九条第一项、第二百四十条第一项及第二百四十一条第一项之决议事项，应在召集事由中列举并说明其主要内容，不得以临时动议提出。
第二十六条之二
- 已依本法发行股票之公司，对于持有记名股票未满一千股股东，其股东常会之召集通知得于开会三十日前；股东临时会之召集通知得于开会十五日前，以公告方式为之。
第二十七条
- 主管机关对于公开发行之股票，得规定其每股之最低或最高金额。但规定前已准发行者，得仍照原金额；其增资发行之新股，亦同。
- 公司更改其每股发行价格，应向主管机关申报。
第二十八条
- 公司经营之事业，以由公众投资为适当者，得由财政部事先以命令规定发起人认足股份数额之一定限度。其在限度以外之股份，应先行公开招募；招募不足时，由发起人认足之，并得规定一定小额认股者之优先认股权。
- 公司成立后发行新股时，准用前项之规定。但以公积或其他准备转作资本者，不在此限。
第二十八条之一
- 股票未在证券交易所上市或未于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，其股权分散未达主管机关依第二十二条之一第一项所定标准者，于现金发行新股时，除主管机关认为无须或不适宜对外公开发行者外，应提拨发行新股总额之一定比率，对外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公开发行股票公司，于现金发行新股时，主管机关得规定提拨发行新股总额之一定比率，以时价向外公开发行，不受公司法第二百六十七条第三项关于原股东尽先分认规定之限制。
- 前二项提拨比率定为发行新股总额之百分之十。但股东会另有较高比率之决议者，从其决议。
- 依第一项或第二项规定提拨向外公开发行时，同次发行由公司员工承购或原有股东认购之价格，应与向外公开发行之价格相同。
第二十八条之二
- 股票已在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖之公司，有左列情事之一者，得经董事会三分之二以上董事之出席及出席董事超过二分之一同意，于有价证券集中交易市场或证券商营业处所或依第四十三条之一第二项规定买回其股份，不受公司法第一百六十七条第一项规定之限制：
- 一、转让股份予员工。
- 二、配合附认股权公司债、附认股权特别股、可转换公司债、可转换特别股或认股权凭证之发行，作为股权转换之用。
- 三、为维护公司信用及股东权益所必要而买回，并办理销除股份者。
- 前项公司买回股份之数量比例，不得超过该公司已发行股份总数百分之十；收买股份之总金额，不得逾保留盈馀加发行股份溢价及已实现之资本公积之金额。
- 公司依第一项规定买回其股份之程序、价格、数量、方式、转让方法、及应申报公告事项，由主管机关以命令定之。
- 公司依第一项规定买回之股份，除第三款部分应于买回之日起六个月内办理变更登记外，应于买回之日起三年内将其转让；逾期未转让者，视为公司未发行股份，并应办理变更登记。
- 公司依第一项规定买回之股份，不得质押；于未转让前，不得享有股东权利。公司于有价证券集中交易市场或证券商营业处所买回其股份者，该公司其依公司法第三百六十九条之一规定之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于该公司买回之期间内不得卖出。
- 第一项董事会之决议及执行情形，应于最近一次之股东会报告；其因故未买回股份者亦同。
第二十八条之三
- 募集、发行认股权凭证、附认股权特别股或附认股权公司债之公开发行公司，于认股权人依公司所定认股办法行使认股权时，有核给股份之义务，不受公司法第一百五十六条第六项价格应归一律与第二百六十七条第一项、第二项及第三项员工、原股东尽先分认规定之限制。
- 前项依公司所定认股办法之可认购股份数额，应先于公司章程中载明，不受公司法第二百七十八条第一项及第二项规定之限制。
第二十八条之四
- 已依本法发行股票之公司，募集与发行有担保公司债、转换公司债或附认股权公司债，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，不得逾全部资产减去全部负债馀额之百分之二百，不受公司法第二百四十七条规定之限制。
第二十九条
- 公司债之发行如由金融机构担任保证人者，得视为有担保之发行。
第三十条
- 公司募集、发行有价证券，于申请审核时，除依公司法所规定记载事项外，应另行加具公开说明书。
- 前项公开说明书，其应记载之事项，由主管机关以命令定之。
- 公司申请其有价证券在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，准用第一项之规定；其公开说明书应记载事项之准则，分别由证券交易所与证券柜台买卖中心拟订，报请主管机关核定。
第三十一条
- 募集有价证券，应先向认股人或应募人交付公开说明书。
- 违反前项之规定者，对于善意之相对人因而所受之损害，应负赔偿责任。
第三十二条
- 前条之公开说明书，其应记载之主要内容有虚伪或隐匿之情事者，左列各款之人，对于善意之相对人，因而所受之损害，应就其所应负责部分与公司负连带赔偿责任：
- 一、发行人及其负责人。
- 二、发行人之职员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部者。
- 三、该有价证券之证券承销商。
- 四、会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员，曾在公开说明书上签章，以证实其所载内容之全部或一部，或陈述意见者。
- 前项第一款至第三款之人，除发行人外，对于未经前项第四款之人签证部分，如能证明已尽相当之注意，并有正当理由确信其主要内容无虚伪、隐匿情事或对于签证之意见有正当理由确信其为真实者，免负赔偿责任；前项第四款之人，如能证明已经合理调查，并有正当理由确信其签证或意见为真实者，亦同。
第三十三条
- 认股人或应募人缴纳股款或债款，应将款项连同认股书或应募书向代收款项之机构缴纳之；代收机构收款后，应向各该缴款人交付经由发行人签章之股款或债款之缴纳凭证。
- 前项缴纳凭证及其存根，应由代收机构签章，并将存根交还发行人。
- 已依本法发行有价证券之公司发行新股时，如依公司法第二百七十三条公告之股款缴纳期限在一个月以上者，认股人逾期不缴纳股款，即丧失其权利，不适用公司法第二百六十六条第三项准用同法第一百四十二条之规定。
第三十四条
- 发行人应于依公司法得发行股票或公司债券之日起三十日内，对认股人或应募人凭前条之缴纳凭证，交付股票或公司债券，并应于交付前公告之。
- 公司股款、债款缴纳凭证之转让，应于前项规定之限期内为之。
第三十五条
- 公司发行股票或公司债券应经签证，其签证规则，由主管机关定之。
第三十六条
- 已依本法发行有价证券之公司，应于每营业年度终了后四个月内公告并向主管机关申报，经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。其除经主管机关核准者外，并依左列规定办理：
- 一、于每半营业年度终了后二个月内，公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。
- 二、于每营业年度第一季及第三季终了后一个月内，公告并申报经会计师核阅之财务报告。
- 三、于每月十日以前，公告并申报上月份营运情形。
- 前项公司有左列情事之一者，应于事实发生之日起二日内公告并向主管机关申报：
- 一、股东常会承认之年度财务报告与公告并向主管机关申报之年度财务报告不一致者。
- 二、发生对股东权益或证券价格有重大影响之事项。
- 第一项之公司，应编制年报，于股东常会分送股东；其应记载之事项，由主管机关定之。
- 第一项及第二项公告、申报事项暨前项年报，有价证券已在证券交易所上市买卖者，应以抄本送证券交易所及证券商同业公会；有价证券已在证券商营业处所买卖者，应以抄本送证券商同业公会供公众阅览。
- 第二项第一款及第三项之股东常会，应于每营业年度终了后六个月内召集之。
- 公司在重整期间，第一项所定董事会及监察人之职权，由重整人及重整监督人行使。
第三十六条之一
- 公开发行公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证及揭露财务预测资讯等重大财务业务行为，其适用范围、作业程序、应公告、申报及其他应遵行事项之处理准则，由主管机关定之。
第三十七条
- 会计师办理第三十六条财务报告之查核签证，应经主管机关之核准；其准则，由主管机关定之。
- 会计师办理前项查核签证，除会计师法及其他法律另有规定者外，应依主管机关所定之查核签证规则办理。
- 会计师办理第一项签证，发生错误或疏漏者，主管机关得视情节之轻重，为左列处分：
- 一、警告。
- 二、停止其二年以内办理本法所定之签证。
- 三、撤销签证之核准。
- 第三十六条第一项之财务报告，应备置于公司及其分支机构，以供股东及公司债权人之查阅或抄录。
第三十八条
- 主管机关为有价证券募集或发行之核准，因保护公益或投资人利益，对发行人、证券承销商或其他关系人，得命令其提出参考或报告资料，并得直接检查其有关书表、帐册。
- 有价证券发行后，主管机关得随时命令发行人提出财务、业务报告或直接检查财务、业务状况。
第三十八条之一
- 主管机关认为必要时，得随时指定会计师、律师、工程师或其他专门职业或技术人员，检查发行人、证券承销商或其他关系人之财务、业务状况及有关书表、帐册，并向主管机关提出报告或表示意见，其费用由被检查人负担。
第三十九条
- 主管机关于审查发行人所申报之财务报告、其他参考或报告资料时，或于检查其财务、业务状况时，发现发行人有不符合法令规定之事项，除得以命令纠正外，并得依本法处罚。
第四十条
- 对于有价证券募集之核准，不得藉以作为证实申请事项或保证证券价值之宣传。
第四十一条
- 主管机关认为有必要时，对于已依本法发行有价证券之公司，得以命令规定其于分派盈馀时，除依法提出法定盈馀公积外，并应另提一定比率之特别盈馀公积。
- 已依本法发行有价证券之公司，申请以法定盈馀公积或资本公积拨充资本时，应先填补亏损；其以资本公积拨充资本者，应以其一定比率为限。
第四十二条
- 公司对于未依本法发行之股票，拟在证券交易所上市或于证券商营业处所买卖者，应先向主管机关申请补办本法规定之有关发行审核程序。
- 未依前项规定补办发行审核程序之公司股票，不得为本法之买卖，或为买卖该种股票之公开征求或居间。
第四十三条
- 在证券交易所上市或证券商营业处所买卖之有价证券之给付或交割应以现款、现货为之。其交割期间及预缴买卖证据金数额，得由主管机关以命令定之。
- 证券集中保管事业保管之有价证券，其买卖之交割，得以帐簿划拨方式为之；其作业办法，由主管机关定之。
- 以证券集中保管事业保管之有价证券为设质标的者，其设质之交付，得以帐簿划拨方式为之，并不适用民法第九百零八条之规定。
- 证券集中保管事业以混合保管方式保管之有价证券，由所有人按其送存之种类数量分别共有；领回时，并得以同种类、同数量之有价证券返还之。
- 证券集中保管事业为处理保管业务，得就保管之股票、公司债以该证券集中保管事业之名义登载于股票发行公司股东名簿或公司债存根簿。证券集中保管事业于股票、公司债发行公司召开股东会、债权人会议，或决定分派股息及红利或其他利益，或还本付息前，将所保管股票及公司债所有人之本名或名称、住所或居所及所持有数额通知该股票及公司债之发行公司时，视为已记载于公司股东名簿、公司债存根簿或已将股票、公司债交存公司，不适用公司法第一百六十五条第一项、第一百七十六条、第二百六十条及第二百六十三条第三项之规定。
- 前二项规定于政府债券及其他有价证券准用之。
第二节 有价证券之收购
[编辑]第四十三条之一
- 任何人单独或与他人共同取得任一公开发行公司已发行股份总额超过百分之十之股份者，应于取得后十日内，向主管机关申报其取得股份之目的、资金来源及主管机关所规定应行申报之事项；申报事项如有变动时，并随时补正之。
- 不经由有价证券集中交易市场或证券商营业处所，对非特定人为公开收购公开发行公司之有价证券者，除左列情形外，应先向主管机关申报并公告后，始得为之：
- 一、公开收购人预定公开收购数量，加计公开收购人与其关系人已取得公开发行公司有价证券总数，未超过该公开发行公司已发行有表决权股份总数百分之五。
- 二、公开收购人公开收购其持有已发行有表决权股份总数超过百分之五十之公司之有价证券。
- 三、其他符合主管机关所定事项。
- 任何人单独或与他人共同预定取得公开发行公司已发行股份总额达一定比例者，除符合一定条件外，应采公开收购方式为之。
- 依第二项规定收购有价证券之范围、条件、期间、关系人及申报公告事项与前项之一定比例及条件，由主管机关定之。
第四十三条之二
- 公开收购人应以同一收购条件为公开收购，且不得为左列公开收购条件之变更：
- 一、调降公开收购价格。
- 二、降低预定公开收购有价证券数量。
- 三、缩短公开收购期间。
- 四、其他经主管机关规定之事项。
- 违反前项应以同一收购条件公开收购者，公开收购人应于最高收购价格与对应卖人公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。
第四十三条之三
- 公开收购人及其关系人自申报并公告之日起至公开收购期间届满日止，不得于集中交易市场、证券商营业处所、其他任何场所或以其他方式，购买同种类之公开发行公司有价证券。
- 违反前项规定者，公开收购人应就另行购买有价证券之价格与公开收购价格之差额乘以应募股数之限额内，对应卖人负损害赔偿责任。
第四十三条之四
- 公开收购人除依第二十八条之二规定买回本公司股份者外，应于应卖人请求时或应卖人向受委任机构交存有价证券时，交付公开收购说明书。
- 前项公开收购说明书，其应记载之事项，由主管机关定之。
- 第三十一条第二项及第三十二条之规定，于第一项准用之。
第四十三条之五
- 公开收购人进行公开收购后，除有左列情事之一，并经主管机关核准者外，不得停止公开收购之进行：
- 一、被收购有价证券之公开发行公司，发生财务、业务状况之重大变化，经公开收购人提出证明者。
- 二、公开收购人破产、死亡、受禁治产宣告或经裁定重整者。
- 三、其他经主管机关所定之事项。
- 公开收购人所申报及公告之内容有违反法令规定之情事者，主管机关为保护公益之必要，得命令公开收购人变更公开收购申报事项，并重行申报及公告。
- 公开收购人未于收购期间完成预定收购数量或经主管机关核准停止公开收购之进行者，除有正当理由并经主管机关核准者外，公开收购人于一年内不得就同一被收购公司进行公开收购。
- 公开收购人与其关系人于公开收购后，所持有被收购公司已发行股份总数超过该公司已发行股份总数百分之五十者，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会，不受公司法第一百七十三条第一项规定之限制。
第三节 有价证券之私募及买卖
[编辑]第四十三条之六
- 公开发行股票之公司，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意，对左列之人进行有价证券之私募，不受第二十八条之一、第一百三十九条第二项及公司法第二百六十七条第一项至第三项规定之限制：
- 一、银行业、票券业、信托业、保险业、证券业或其他经主管机关核准之法人或机构。
- 二、符合主管机关所定条件之自然人、法人或基金。
- 三、该公司或其关系企业之董事、监察人及经理人。
- 前项第二款及第三款之应募人总数，不得超过三十五人。
- 普通公司债之私募，其发行总额，除经主管机关征询目的事业中央主管机关同意者外，不得逾全部资产减去全部负债馀额之百分之四百，不受公司法第二百四十七条规定之限制。并得于董事会决议之日起一年内分次办理。
- 该公司应第一项第二款之人之合理请求，于私募完成前负有提供与本次有价证券私募有关之公司财务、业务或其他资讯之义务。
- 该公司应于股款或公司债等有价证券之价款缴纳完成日起十五日内，检附相关书件，报请主管机关备查。
- 依第一项规定进行有价证券之私募者，应在股东会召集事由中列举并说明左列事项，不得以临时动议提出：
- 一、价格订定之依据及合理性。
- 二、特定人选择之方式。其已洽定应募人者，并说明应募人与公司之关系。
- 三、办理私募之必要理由。
- 依第一项规定进行有价证券私募，并依前项各款规定于该次股东会议案中列举及说明分次私募相关事项者，得于该股东会决议之日起一年内，分次办理。
第四十三条之七
- 有价证券之私募及再行卖出，不得为一般性广告或公开劝诱之行为。
- 违反前项规定者，视为对非特定人公开招募之行为。
第四十三条之八
- 有价证券私募之应募人及购买人除有左列情形外，不得再行卖出：
- 一、第四十三条之六第一项第一款之人持有私募有价证券，该私募有价证券无同种类之有价证券于证券集中交易市场或证券商营业处所买卖，而转让予具相同资格者。
- 二、自该私募有价证券交付日起满一年以上，且自交付日起第三年期间内，依主管机关所定持有期间及交易数量之限制，转让予符合第四十三条之六第一项第一款及第二款之人。
- 三、自该私募有价证券交付日起满三年。
- 四、基于法律规定所生效力之移转。
- 五、私人间之直接让受，其数量不超过该证券一个交易单位，前后二次之让受行为，相隔不少于三个月。
- 六、其他经主管机关核准者。
- 前项有关私募有价证券转让之限制，应于公司股票以明显文字注记，并于交付应募人或购买人之相关书面文件中载明。
第三章 证券商
[编辑]第一节 通则
[编辑]第四十四条
- 证券商须经主管机关之许可及发给许可证照，方得营业；非证券商不得经营证券业务。
- 证券商分支机构之设立，应经主管机关许可。
- 外国证券商在中华民国境内设立分支机构，应经主管机关许可及发给许可证照。
- 证券商设置标准及管理规则，由主管机关定之。
第四十五条
- 证券商应依第十六条之规定，分别依其种类经营证券业务，不得经营其本身以外之业务。但经主管机关核准者，得兼营他种证券业务或与其有关之业务。
- 证券商不得由他业兼营。但金融机构得经主管机关之许可，兼营证券业务。
- 证券商不得投资于其他证券商。但兼营证券业务之金融机构，报经财政部核准者，不在此限。
- 华侨及外国人投资证券商者，应经主管机关核准。
第四十六条
- 证券商依前条第一项但书之规定，兼营证券自营商及证券经纪商者，应于每次买卖时，以书面文件区别其为自行买卖或代客买卖。
第四十七条
- 证券商须为依法设立、登记之公司。但依第四十五条第二项但书规定兼营者，不在此限。
第四十八条
- 证券商应有最低之资本额，由主管机关依其种类以命令分别定之。
- 前项所称之资本，为已发行股份总额之金额。
第四十九条
- 证券商之对外负债总额，不得超过其资本净值之规定倍数；其流动负债总额，不得超过其流动资产总额之规定成数。
- 前项倍数及成数，由主管机关以命令分别定之。
第五十条
- 证券商之公司名称，应标明证券之字样。但依第四十五条第二项但书之规定为证券商者，不在此限。
- 非证券商不得使用类似证券商之名称。
第五十一条
- 证券商之董事、监察人或经理人不得投资于其他证券商，或兼为其他证券商或公开发行公司之董事、监察人或经理人。但兼营证券业务之金融机构，因投资关系，其董事、监察人或经理人，得兼为其他证券商或公开发行公司之董事、监察人或经理人。
第五十二条
- （删除）
第五十三条
- 有左列情事之一者，不得充任证券商之董事、监察人或经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关函请经济部撤销其董事、监察人或经理人登记：
- 一、有公司法第三十条各款情事之一者。
- 二、曾任法人宣告破产时之董事、监察人、经理人或其他地位相等之人，其破产终结未满三年或调协未履行者。
- 三、最近三年内在金融机构有拒绝往来或丧失债信之纪录者。
- 四、依本法之规定，受罚金以上刑之宣告，执行完毕，缓刑期满或赦免后未满三年者。
- 五、违反第五十一条之规定者。
- 六、受第五十六条及第六十六条第二款解除职务之处分，未满三年者。
第五十四条
- 证券商雇用对于有价证券营业行为直接有关之业务人员，应年满二十岁，且具备有关法令所规定之资格条件，并无左列各款情事之一者：
- 一、受破产之宣告尚未复权者。
- 二、兼任其他证券商之职务者。
- 三、（删除）。
- 四、曾犯诈欺、背信罪或违反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，执行完毕、缓刑期满或赦免后未满三年者。
- 五、有前条第二款至第四款及第六款之情事者。
- 六、违反主管机关依照本法所发布之命令者。
- 前项业务人员之职称，由主管机关定之。
第五十五条
- 证券商于办理公司设立登记后，应依主管机关规定，提存营业保证金。
- 因证券商特许业务所生债务之债权人，对于前项营业保证金，有优先受清偿之权。
第五十六条
- 主管机关发现证券商之董事、监察人及受雇人有违背本法或其他有关法令之行为，足以影响证券业务之正常执行者，除得随时命令该证券商停止其一年以下业务之执行或解除其职务外，并得视其情节之轻重，对证券商处以第六十六条所定之处分。
第五十七条
- 证券商取得经营证券业务之特许，或设立分支机构之许可后，经主管机关发觉有违反法令或虚伪情事者，得撤销其特许或许可。
第五十八条
- 证券商或其分支机构于开始或停止营业时，应向主管机关申请备查。
第五十九条
- 证券商自受领证券业务特许证照，或其分支机构经许可并登记后，于三个月内未开始营业，或虽已开业而自行停止营业连续三个月以上时，主管机关得撤销其特许或许可。
- 前项所定期限，如有正当事由，证券商得申请主管机关核准延展之。
第六十条
- 证券商不得收受存款、办理放款、借贷有价证券及为借贷款项或有价证券之代理或居间。但经主管机关核准者，得为左列之行为：
- 一、有价证券买卖之融资或融券。
- 二、有价证券买卖融资融券之代理。
- 证券商办理有价证券买卖融资融券之管理办法，由财政部拟订报请行政院核定之。
第六十一条
- 有价证券买卖融资融券之额度、期限及融资比率、融券保证金成数，由主管机关商经中央银行同意后定之；有价证券得为融资融券标准，由主管机关定之。
第六十二条
- 证券经纪商或证券自营商，在其营业处所受托或自行买卖有价证券者，非经主管机关核准不得为之。
- 前项买卖之管理办法，由主管机关定之。
- 第一百五十六条及第一百五十七条之规定，于第一项之买卖准用之。
第六十三条
- 第三十六条关于编制、申报及公告财务报告之规定，于证券商准用之。
第六十四条
- 主管机关为保护公益或投资人利益，得随时命令证券商提出财务或业务之报告资料，或检查其营业、财产、帐簿、书类或其他有关物件；如发现有违反法令之重大嫌疑者，并得封存或调取其有关证件。
第六十五条
- 主管机关于调查证券商之业务、财务状况时，发现该证券商有不符合规定之事项，得随时以命令纠正之。
第六十六条
- 证券商违反本法或依本法所发布之命令者，除依本法处罚外，主管机关并得视情节之轻重，为左列处分：
- 一、警告。
- 二、命令该证券商解除其董事、监察人或经理人职务。
- 三、对公司或分支机构就其所营业务之全部或一部为六个月以内之停业。
- 四、对公司或分支机构营业许可之撤销。
第六十七条
- 证券商经主管机关依本法之规定撤销其特许或命令停业者，该证券商应了结其被撤销前或停业前所为有价证券之买卖或受托之事务。
第六十八条
- 经撤销证券业务特许之证券商，于了结前条之买卖或受托之事务时，就其了结目的之范围内，仍视为证券商；因命令停业之证券商，于其了结停业前所为有价证券之买卖或受托事务之范围内，视为尚未停业。
第六十九条
- 证券商于解散或部分业务歇业时，应由董事会陈明事由，向主管机关申报之。
- 第六十七条及第六十八条之规定，于前项情事准用之。
第七十条
- 证券商负责人与业务人员之管理事项，由主管机关以命令定之。
第二节 证券承销商
[编辑]第七十一条
- 证券承销商包销有价证券，于承销契约所订定之承销期间届满后，对于约定包销之有价证券，未能全数销售者，其賸馀数额之有价证券，应自行认购之。
- 证券承销商包销有价证券，得先行认购后再行销售或于承销契约订明保留一部分自行认购。
- 证券承销商办理前项之包销，其应具备之条件，由主管机关定之。
第七十二条
- 证券承销商代销有价证券，于承销契约所订定之承销期间届满后，对于约定代销之有价证券，未能全数销售者，其賸馀数额之有价证券，得退还发行人。
第七十三条
- 第七十一条及第七十二条之承销期间，不得少于十日，多于三十日。
第七十四条
- 证券承销商除依第七十一条规定外，于承销期间内，不得为自己取得所包销或代销之有价证券。
第七十五条
- 证券承销商出售依第七十一条规定所取得之有价证券，其办法由主管机关定之。
第七十六条
- 证券承销商承销契约，应记载左列事项：
- 一、契约当事人之名称、地址及其负责人之姓名。
- 二、包销或代销之标的名称、数量、金额及发行价格。
- 三、主管机关核准募集、发行或申报生效之年、月、日。
- 四、承销期间之起讫日期。
- 五、承销付款日期及方式。
- 六、包销报酬或代销手续费之计算及支付日期。
- 七、包销之方式、包销时賸馀有价证券之认购方法，或代销时賸馀有价证券之退还方法。
- 八、其他主管机关所规定事项。
- 证券承销商共同承销者，应指定一承销商为主办承销商，其共同契约之内容，除适用前项之规定外，并应订明主办承销商与其他共同承销商承销比例及其责任内容。
第七十七条
- 证券承销商于履行承销契约开始销售前，应将承销契约之副本申报主管机关备查。
第七十八条
- 证券承销商于承销期间届满后，应将销售情形及自己取得之数量，附具清册，申报主管机关备查。
- 承销期间届满前即结束销售者，准用前项之规定。
第七十九条
- 证券承销商出售其所承销之有价证券，应依第三十一条第一项之规定，代理发行人交付公开说明书。
第八十条
- （删除）
第八十一条
- 证券承销商包销有价证券者，其包销之总金额，不得超过其流动资产减流动负债后馀额之一定倍数；其标准由主管机关以命令定之。
- 共同承销者，每一证券承销商包销总金额之计算，依前项之规定。
第八十二条
- 证券承销商包销之报酬或代销之手续费，其最高标准，由主管机关以命令定之。
第三节 证券自营商
[编辑]第八十三条
- 证券自营商得为公司股份之认股人或公司债之应募人。
第八十四条
- 证券自营商由证券承销商兼营者，应受第七十四条规定之限制。
第四节 证券经纪商 第八十五条
- 证券经纪商受托于证券集中交易市场，买卖有价证券，其向委托人收取手续费之费率，由证券交易所申报主管机关核定之。
- 证券经纪商非于证券集中交易市场，受托买卖有价证券者，其手续费费率，由证券商同业公会申报主管机关核定之。
第八十六条
- 证券经纪商受托买卖有价证券，应于成交时作成买卖报告书交付委托人，并应于每月底编制对帐单分送各委托人。
- 前项报告书及对帐单之记载事项，由主管机关以命令定之。
第八十七条
- 证券经纪商应备置有价证券购买及出售之委托书，以供委托人使用。
- 前项委托书之记载事项，由主管机关以命令定之。
第八十八条
- 第八十六条第一项及第八十七条第一项之书件，应保存于证券经纪商之营业处所。
第四章 证券商同业公会
[编辑]第八十九条
- 证券商非加入同业公会，不得开业。
第九十条
- 证券商同业公会章程之主要内容，及其业务之指导与监督，由主管机关以命令定之。
第九十一条
- 主管机关为保障有价证券买卖之公正，或保护投资人，必要时得命令证券商同业公会变更其章程、规则、决议或提供参考、报告之资料，或为其他一定之行为。
第九十二条
- 证券商同业公会之理事、监事有违反法令怠于实施该会章程、规则，滥用职权，或违背诚实信用原则之行为者，主管机关得予纠正，或命令证券商同业公会予以解任。
第五章 证券交易所
[编辑]第一节 通则
[编辑]第九十三条
- 证券交易所之设立，应于登记前先经主管机关之特许或许可，其申请程序及必要事项，由主管机关以命令定之。
第九十四条
- 证券交易所之组织，分会员制及公司制。
第九十五条
- 证券交易所之设置标准，由主管机关拟订，报请财政部核定之。
- 每一证券交易所，以开设一个有价证券集中交易市场为限。
第九十六条
- 非依本法不得经营类似有价证券集中交易市场之业务；其以场所或设备供给经营者亦同。
第九十七条
- 证券交易所名称，应标明证券交易所字样；非证券交易所，不得使用类似证券交易所之名称。
第九十八条
- 证券交易所以经营供给有价证券集中交易市场为其业务，非经主管机关核准，不得经营其他业务或对其他事业投资。
第九十九条
- 证券交易所应向国库缴存营业保证金，其金额由主管机关以命令定之。
第一百条
- 主管机关于特许或许可证券交易所设立后，发现其申请书或加具之文件有虚伪之记载，或有其他违反法令之行为者，得撤销其特许或许可。
第一百零一条
- （删除）
第一百零二条
- 证券交易所业务之指导、监督及其负责人与业务人员管理事项，由主管机关以命令定之。
第二节 会员制证券交易所
[编辑]第一百零三条
- 会员制证券交易所，为非以营利为目的之社团法人，除依本法规定外，适用民法之规定。
- 前项证券交易所之会员，以证券自营商及证券经纪商为限。
第一百零四条
- 会员制证券交易所之会员，不得少于七人。
第一百零五条
- 会员制证券交易所之章程，应记载左列事项：
- 一、目的。
- 二、名称。
- 三、主事务所所在地，及其开设有价证券集中交易市场之场所。
- 四、关于会员资格之事项。
- 五、关于会员名额之事项。
- 六、关于会员纪律之事项。
- 七、关于会员出资之事项。
- 八、关于会员请求退会之事项。
- 九、关于董事、监事之事项。
- 十、关于会议之事项。
- 十一、关于会员存置、交割清算基金之事项。
- 十二、关于会员经费之分担事项。
- 十三、关于业务之执行事项。
- 十四、关于解散时賸馀财产之处分事项。
- 十五、关于会计事项。
- 十六、公告之方法。
- 十七、关于主管机关规定之其他事项。
第一百零六条
- （删除）
第一百零七条
- 会员得依章程之规定请求退会，亦得因左列事由之一而退会：
- 一、会员资格之丧失。
- 二、会员公司之解散或撤销。
- 三、会员之除名。
第一百零八条
- 会员应依章程之规定，向证券交易所缴存交割结算基金，及缴付证券交易经手费。
第一百零九条
- 会员应依章程之规定出资，其对证券交易所之责任，除依章程规定分担经费外，以其出资额为限。
第一百一十条
- 会员制证券交易所对会员有左列行为之一者，应课以违约金，并得警告或停止或限制其于有价证券集中交易市场为买卖或予以除名：
- 一、违反法令或本于法令之行政处分者。
- 二、违反证券交易所章程、业务规则、受托契约准则或其他章则者。
- 三、交易行为违背诚实信用，足致他人受损害者。
- 前项规定，应于章程中订定之。
第一百一十一条
- 会员制证券交易所依前条之规定，对会员予以除名者，应报经主管机关核准；其经核准者，主管机关并得撤销其证券商业务之特许。
第一百一十二条
- 会员退会或被停止买卖时，证券交易所应依章程之规定，责令本人或指定其他会员了结其于有价证券集中交易市场所为之买卖，其本人于了结该买卖目的范围内，视为尚未退会，或未被停止买卖。
- 依前项之规定，经指定之其他会员于了结该买卖目的范围内，视为与本人间已有委任契约之关系。
第一百一十三条
- 会员制证券交易所至少应置董事三人，监事一人，依章程之规定，由会员选任之。但董事中至少应有三分之一，监事至少应有一人就非会员之有关专家中选任之。
- 董事、监事之任期均为三年，连选得连任。
- 董事应组织董事会，由董事过半数之同意，就非会员董事中选任一人为董事长。
- 董事长应为专任。但交易所设有其他全权主持业务之经理人者，不在此限。
- 第一项之非会员董事及监事之选任标准及办法，由主管机关定之。
第一百一十四条
- 第五十三条之规定，于会员制证券交易所之董事、监事或经理人准用之。
- 董事、监事或经理人违反前项之规定者，当然解任。
第一百一十五条
- 会员制证券交易所之董事、监事或经理人，不得为他证券交易所之董事、监事、监察人或经理人。
第一百一十六条
- 会员制证券交易所之会员董事或监事之代表人，非会员董事或其他职员，不得为自己用任何名义自行或委托他人在证券交易所买卖有价证券。
- 前项人员，不得对该证券交易所之会员供给资金，分担盈亏或发生营业上之利害关系。但会员董事或监事之代表人，对于其所代表之会员为此项行为者，不在此限。
第一百一十七条
- 主管机关发现证券交易所之董事、监事之当选有不正当之情事者，或董事、监事、经理人有违反法令、章程或本于法令之行政处分时，得通知该证券交易所令其解任。
第一百一十八条
- 会员制证券交易所之董事、监事或经理人，除本法有规定者外，准用公司法关于董事、监察人或经理人之规定。
第一百一十九条
- 会员制证券交易所，除左列各款外，非经主管机关核准，不得以任何方法运用交割结算基金：
- 一、政府债券之买进。
- 二、银行存款或邮政储蓄。
第一百二十条
- 会员制证券交易所之董事、监事及职员，对于所知有关有价证券交易之秘密，不得泄漏。
第一百二十一条
- 本节关于董事、监事之规定，对于会员董事、监事之代表人准用之。
第一百二十二条
- 会员制证券交易所因左列事由之一而解散：
- 一、章程所定解散事由之发生。
- 二、会员大会之决议。
- 三、会员不满七人时。
- 四、破产。
- 五、证券交易所设立许可之撤销。
- 前项第二款之解散，非经主管机关核准，不生效力。
第一百二十三条
- 会员制证券交易所雇用业务人员应具备之条件及解除职务，准用第五十四条及第五十六条之规定。
第三节 公司制证券交易所
[编辑]第一百二十四条
- 公司制证券交易所之组织，以股份有限公司为限。
第一百二十五条
- 公司制证券交易所章程，除依公司法规定者外，并应记载左列事项：
- 一、在交易所集中交易之经纪商或自营商之名额及资格。
- 二、存续期间。
- 前项第二款之存续期间，不得逾十年。但得视当地证券交易发展情形，于期满三个月前，呈请主管机关核准延长之。
第一百二十六条
- 证券商之董事、监察人、股东或受雇人不得为公司制证券交易所之经理人。
- 公司制证券交易所之董事、监察人至少应有三分之一，由主管机关指派非股东之有关专家任之；不适用公司法第一百九十二条第一项及第二百十六条第一项之规定。
- 前项之非股东董事、监察人之选任标准及办法，由主管机关定之。
第一百二十七条
- 公司制证券交易所发行之股票，不得于自己或他人开设之有价证券集中交易市场，上市交易。
第一百二十八条
- 公司制证券交易所不得发行无记名股票；其股份转让之对象，以依本法许可设立之证券商为限。
- 每一证券商得持有证券交易所股份之比率，由主管机关定之。
第一百二十九条
- 在公司制证券交易所交易之证券经纪商或证券自营商，应由交易所与其订立供给使用有价证券集中交易市场之契约，并检同有关资料，申报主管机关核备。
第一百三十条
- 前条所订之契约，除因契约所订事项终止外，因契约当事人一方之解散或证券自营商、证券经纪商业务特许之撤销或歇业而终止。
第一百三十一条
- （删除）
第一百三十二条
- 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内，应订立由证券自营商或证券经纪商缴存交割结算基金，及缴付证券交易经手费。
- 前项交割结算基金金额标准，由主管机关以命令定之。
- 第一项之经手费费率，应由证券交易所会同证券商同业公会拟订，申报主管机关核定之。
第一百三十三条
- 公司制证券交易所应于契约内订明对使用其有价证券集中交易市场之证券自营商或证券经纪商有第一百十条各款规定之情事时，应缴纳违约金或停止或限制其买卖或终止契约。
第一百三十四条
- 公司制证券交易所依前条之规定，终止证券自营商或证券经纪商之契约者，准用第一百十一条之规定。
第一百三十五条
- 公司制证券交易所于其供给使用有价证券集中交易市场之契约内，应比照本法第一百十二条之规定，订明证券自营商或证券经纪商于被指定了结他证券自营商或证券经纪商所为之买卖者，有依约履行之义务。
第一百三十六条
- 证券自营商或证券经纪商依第一百三十三条之规定终止契约，或被停止买卖时，对其在有价证券集中交易市场所为之买卖，有了结之义务。
第一百三十七条
- 第四十一条、第四十八条、第五十三条第一款至第四款及第六款、第五十八条、第五十九条、第一百十五条、第一百十七条、第一百十九条至第一百二十一条及第一百二十三条之规定，于公司制证券交易所准用之。
第四节 有价证券之上市及买卖
[编辑]第一百三十八条
- 证券交易所除分别订定各项准则外，应于其业务规则或营业细则中，将有关左列各款事项详细订定之：
- 一、有价证券之上市。
- 二、有价证券集中交易市场之使用。
- 三、证券经纪商或证券自营商之买卖受托。
- 四、市场集会之关闭与停止。
- 五、买卖种类。
- 六、证券自营商或证券经纪商间进行买卖有价证券之程序，及买卖契约成立之方法。
- 七、买卖单位。
- 八、价格升降单位及幅度。
- 九、结算及交割日期与方法。
- 十、买卖有价证券之委托数量、价格、撮合成交情形等交易资讯之即时揭露。
- 十一、其他有关买卖之事项。
- 前项各款之订定，不得违反法令之规定；其有关证券商利益事项，并应先征询证券商同业公会之意见。
第一百三十九条
- 依本法发行之有价证券，得由发行人向证券交易所申请上市。
- 股票已上市之公司，再发行新股者，其新股股票于向股东交付之日起上市买卖。但公司有第一百五十六条第一项各款情事之一时，主管机关得限制其上市买卖。
- 前项发行新股上市买卖之公司，应于新股上市后十日内，将有关文件送达证券交易所。
第一百四十条
- 证券交易所应订定有价证券上市审查准则及上市契约准则，申请主管机关核定之。
第一百四十一条
- 证券交易所应与上市有价证券之公司订立有价证券上市契约，其内容不得抵触上市契约准则之规定，并应申报主管机关核准。
第一百四十二条
- 发行人发行之有价证券，非于其上市契约经前条之核准，不得于证券交易所之有价证券集中交易市场为买卖。
第一百四十三条
- 有价证券上市费用，应于上市契约中订定；其费率由证券交易所申报主管机关核定之。
第一百四十四条
- 证券交易所得依法令或上市契约之规定，报经主管机关核准，终止有价证券上市。
第一百四十五条
- 于证券交易所上市之有价证券，其发行人得依上市契约申请终止上市。
- 证券交易所对于前项申请之处理，应经主管机关核准。
第一百四十六条
- 主管机关为前条之核准时，应指定生效日期，并视为上市契约终止之日期。
第一百四十七条
- 证券交易所依法令或上市契约之规定，或为保护公众之利益，就上市有价证券停止或回复其买卖时，应申报主管机关核准。
第一百四十八条
- 于证券交易所上市有价证券之公司，有违反本法或依本法发布之命令时，主管机关为保护公益或投资人利益，得命令该证券交易所停止该有价证券之买卖或终止上市。
第一百四十九条
- 政府发行之债券，其上市由主管机关以命令行之，不适用本法有关上市之规定。
第一百五十条
- 上市有价证券之买卖，应于证券交易所开设之有价证券集中交易市场为之。但左列各款不在此限：
- 一、政府所发行债券之买卖。
- 二、基于法律规定所生之效力，不能经由有价证券集中交易市场之买卖而取得或丧失证券所有权者。
- 三、私人间之直接让受，其数量不超过该证券一个成交单位；前后两次之让受行为，相隔不少于三个月者。
- 四、其他符合主管机关所定事项者。
第一百五十一条
- 于有价证券集中交易市场为买卖者，在会员制证券交易所限于会员；在公司制证券交易所限于订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商或证券经纪商。
第一百五十二条
- 证券交易所于有价证券集中交易市场，因不可抗拒之偶发事故，临时停止集会，应向主管机关申报；回复集会时亦同。
第一百五十三条
- 证券交易所之会员或证券经纪商、证券自营商在证券交易所市场买卖证券，买卖一方不履行交付义务时，证券交易所应指定其他会员或证券经纪商或证券自营商代为交付。其因此所生价金差额及一切费用，证券交易所应先动用交割结算基金代偿之；如有不足再由证券交易所代为支付，均向不履行交割之一方追偿之。
第一百五十四条
- 证券交易所得就其证券交易经手费提存赔偿准备金，备供前条规定之支付，其摊提方法、摊提比率、停止提存之条件及其保管、运用之方法，由主管机关以命令定之。
- 因有价证券集中交易市场买卖所生之债权，就第一百零八条及第一百三十二条之交割结算基金有优先受偿之权，其顺序如左：
- 一、证券交易所。
- 二、委托人。
- 三、证券经纪商、证券自营商。
- 交割结算基金不敷清偿时，其未受清偿部分，得依本法第五十五条第二项之规定受偿之。
第一百五十五条
- 对于在证券交易所上市之有价证券，不得有左列各款之行为：
- 一、在集中交易市场报价，业经有人承诺接受而不实际成交或不履行交割，足以影响市场秩序者。
- 二、（删除）
- 三、意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，与他人通谋，以约定价格于自己出售，或购买有价证券时，使约定人同时为购买或出售之相对行为者。
- 四、意图抬高或压低集中交易市场某种有价证券之交易价格，自行或以他人名义，对该有价证券，连续以高价买入或以低价卖出者。
- 五、意图影响集中交易市场有价证券交易价格，而散布流言或不实资料者。
- 六、直接或间接从事其他影响集中交易市场某种有价证券交易价格之操纵行为者。
- 前项之规定，于证券商营业处所买卖有价证券准用之。
- 违反前二项规定者，对于善意买入或卖出有价证券之人所受之损害，应负赔偿之责。
- 第二十条第四项之规定，于前项准用之。
第一百五十六条
- 主管机关对于已在证券交易所上市之有价证券，发生左列各款情事之一时，得命令停止其一部或全部之买卖，或对证券自营商、证券经纪商之买卖数量加以限制：
- 一、发行该有价证券之公司遇有诉讼事件或非讼事件，其结果足使公司解散或变动其组织、资本、业务计画、财务状况或停顿生产，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。
- 二、发行该有价证券之公司，遇有重大灾害，签订重要契约，发生特殊事故，改变业务计画之重要内容或退票，其结果足使公司之财务状况有显著重大之变更，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。
- 三、发行该有价证券公司之行为，有虚伪不实或违法情事，足以影响其证券价格，而及于市场秩序或损害公益之虞者。
- 四、该有价证券之市场价格，发生连续暴涨或暴跌情事，并使他种有价证券随同为非正常之涨跌，而有影响市场秩序或损害公益之虞者。
- 已上市之有价证券，发生前项各款以外之情事，显足影响市场秩序或损害公益者，主管机关经报请财政部核准后，准用前项之规定办理。
第一百五十七条
- 发行股票公司董事、监察人、经理人或持有公司股份超过百分之十之股东，对公司之上市股票，于取得后六个月内再行卖出，或于卖出后六个月内再行买进，因而获得利益者，公司应请求将其利益归于公司。
- 发行股票公司董事会或监察人不为公司行使前项请求权时，股东得以三十日之限期，请求董事或监察人行使之；逾期不行使时，请求之股东得为公司行使前项请求权。
- 董事或监察人不行使第一项之请求以致公司受损害时，对公司负连带赔偿之责。
- 第一项之请求权，自获得利益之日起二年间不行使而消灭。
- 第二十二条之二第三项之规定，于第一项准用之。
- 关于公司发行具有股权性质之其他有价证券，准用本条规定。
第一百五十七条之一
- 左列各款之人，获悉发行股票公司有重大影响其股票价格之消息时，在该消息未公开前，不得对该公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券，买入或卖出：
- 一、该公司之董事、监察人及经理人。
- 二、持有该公司股份超过百分之十之股东。
- 三、基于职业或控制关系获悉消息之人。
- 四、从前三款所列之人获悉消息者。
- 违反前项规定者，应就消息未公开前其买入或卖出该证券之价格，与消息公开后十个营业日收盘平均价格之差额限度内，对善意从事相反买卖之人负损害赔偿责任；其情节重大者，法院得依善意从事相反买卖之人之请求，将责任限额提高至三倍。
- 第一项第四款之人，对于前项损害赔偿，应与第一项第一款至第三款提供消息之人，负连带赔偿责任。但第一项第一款至第三款提供消息之人有正当理由相信消息已公开者，不负赔偿责任。
- 第一项所称有重大影响其股票价格之消息，指涉及公司之财务、业务或该证券之市场供求、公开收购，对其股票价格有重大影响，或对正当投资人之投资决定有重要影响之消息。
- 第二十二条之二第三项之规定，于第一项第一款、第二款准用之；第二十条第四项之规定，于第二项从事相反买卖之人准用之。
第五节 有价证券买卖之受托
[编辑]第一百五十八条
- 证券经纪商接受于有价证券集中交易市场为买卖之受托契约，应依证券交易所所订受托契约准则订定之。
- 前项受托契约准则之主要内容，由主管机关以命令定之。
第一百五十九条
- 证券经纪商不得接受对有价证券买卖代为决定种类、数量、价格或买入、卖出之全权委托。
第一百六十条
- 证券经纪商不得于其本公司或分支机构以外之场所，接受有价证券买卖之委托。
第六节 监督
[编辑]第一百六十一条
- 主管机关为保护公益或投资人利益，得以命令通知证券交易所变更其章程、业务规则、营业细则、受托契约准则及其他章则或停止、禁止、变更、撤销其决议案或处分。
第一百六十二条
- 主管机关对于证券交易所之检查及命令提出资料，准用第六十四条之规定。
第一百六十三条
- 证券交易所之行为，有违反法令或本于法令之行政处分，或妨害公益或扰乱社会秩序时，主管机关得为左列之处分：
- 一、解散证券交易所。
- 二、停止或禁止证券交易所之全部或一部业务。但停止期间，不得逾三个月。
- 三、以命令解任其董事、监事、监察人或经理人。
- 四、纠正。
- 主管机关为前项第一款或第二款之处分时，应先报经行政院核准。
第一百六十四条
- 主管机关得于各该证券交易所派驻监理人员，其监理办法，由主管机关以命令定之。
第一百六十五条
- 证券交易所及其会员，或与证券交易所订有使用有价证券集中交易市场契约之证券自营商、证券经纪商，对监理人员本于法令所为之指示，应切实遵行。
第六章 仲裁
[编辑]第一百六十六条
- 依本法所为有价证券交易所生之争议，当事人得依约定进行仲裁。但证券商与证券交易所或证券商相互间，不论当事人间有无订立仲裁契约，均应进行仲裁。
- 前项仲裁，除本法规定外，依商务仲裁条例之规定。
第一百六十七条
- 争议当事人之一造违反前条规定，另行提起诉讼时，他造得据以请求法院驳回其诉。
第一百六十八条
- 争议当事人之仲裁人不能依协议推定另一仲裁人时，由主管机关依申请或以职权指定之。
第一百六十九条
- 证券商对于仲裁之判断，或依商务仲裁条例第二十八条成立之和解，延不履行时，除有商务仲裁条例第二十三条情形，经提起撤销判断之诉者外，在其未履行前，主管机关得以命令停止其业务。
第一百七十条
- 证券商同业公会及证券交易所应于章程或规则内，订明有关仲裁之事项。但不得抵触本法及商务仲裁条例。
第七章 罚则
[编辑]第一百七十一条
- 有下列情事之一者，处三年以上十年以下有期徒刑，得并科新台币一千万元以上二亿元以下罚金：
- 一、违反第二十条第一项、第二项、第一百五十五条第一项、第二项或第一百五十七条之一第一项之规定者。
- 二、已依本法发行有价证券公司之董事、监察人、经理人或受雇人，以直接或间接方式，使公司为不利益之交易，且不合营业常规，致公司遭受重大损害者。
- 三、已依本法发行有价证券公司之董事、监察人或经理人，意图为自己或第三人之利益，而为违背其职务之行为或侵占公司资产。
- 犯前项之罪，其犯罪所得金额达新台币一亿元以上者，处七年以上有期徒刑，得并科新台币二千五百万元以上五亿元以下罚金。
- 犯第一项或第二项之罪，于犯罪后自首，如有犯罪所得并自动缴交全部所得财物者，减轻或免除其刑；并因而查获其他共犯者，免除其刑。
- 犯第一项或第二项之罪，在侦查中自白，如有犯罪所得并自动缴交全部所得财物者，减轻其刑；并因而查获其他共犯者，减轻其刑至二分之一。
- 犯第一项或第二项之罪，其犯罪所得利益超过罚金最高额时，得于所得利益之范围内加重罚金；如损及证券市场稳定者，加重其刑至二分之一。
- 犯第一项或第二项之罪者，其因犯罪所得财物或财产上利益，除应发还被害人、第三人或应负损害赔偿金额者外，以属于犯人者为限，没收之。如全部或一部不能没收时，追征其价额或以其财产抵偿之。
第一百七十二条
- 证券交易所及证券投资信托事业之董事、监察人或受雇人，对于职务上之行为，要求期约或收受不正利益者，处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币二百四十万元以下罚金。
- 前项人员对于违背职务之行为，要求期约或收受不正利益者，处七年以下有期徒刑，得并科新台币三百万元以下罚金。
- 犯前二项之罪者，所收受之财物没收之；如全部或一部不能没收时，追征其价额。
第一百七十三条
- 对于前条人员关于违背职务之行为，行求期约或交付不正利益者，处三年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百八十万元以下罚金。
- 犯前项之罪而自首者，得免除其刑。
第一百七十四条
- 有下列情事之一者，处一年以上七年以下有期徒刑，得并科新台币二千万元以下罚金：
- 一、于依第三十条、第四十四条第一项至第三项或第九十三条规定之申请事项为虚伪之记载者。
- 二、对有价证券之行情或认募核准之重要事项为虚伪之记载而散布于众者。
- 三、发行人或其负责人、职员有第三十二条第一项之情事，而无同条第二项免责事由者。
- 四、发行人、公开收购人或其关系人、证券商或其委托人、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料之内容有虚伪之记载者。
- 五、发行人、公开收购人、证券商、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，于依法或主管机关基于法律所发布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务文件之内容有虚伪之记载者。
- 六、于前款之财务报告上签章之经理人或主办会计人员，为财务报告内容虚伪之记载者。但经他人检举、主管机关或司法机关进行调查前，已提出更正意见并提供证据向主管机关报告者，减轻或免除其刑。
- 七、就发行人或某种有价证券之交易，依据不实之资料，作投资上之判断，而以报刊、文书、广播、电影或其他方法表示之者。
- 八、发行人之董事、经理人或受雇人违反法令、章程或逾越董事会授权之范围，将公司资金贷与他人、或为他人以公司资产提供担保、保证或为票据之背书，致公司遭受重大损害者。
- 九、意图妨碍主管机关检查或司法机关调查，伪造、变造、湮灭、隐匿、掩饰工作底稿或有关纪录、文件者。
- 有下列情事之一者，处五年以下有期徒刑，得科或并科新台币一千五百万元以下罚金：
- 一、律师对公司有关证券募集、发行或买卖之契约、报告书或文件，出具虚伪或不实意见书者。
- 二、会计师对公司申报或公告之财务报告、文件或资料有重大虚伪不实或错误情事，未善尽查核责任而出具虚伪不实报告或意见；或会计师对于内容存有重大虚伪不实或错误情事之公司财务报告，未依有关法规规定、一般公认审计准则查核，致未予叙明者。
- 犯前项之罪，如有严重影响股东权益或损及证券交易市场稳定者，得加重其刑至二分之一。
- 发行人之职员、受雇人犯第一项第六款之罪，其犯罪情节轻微者，得减轻其刑。
- 主管机关对于有第二项第二款情事之会计师，应予以停止执行签证工作之处分。
第一百七十四条之一
- 第一百七十一条第一项第二款、第三款或前条第一项第八款之已依本法发行有价证券公司之董事、监察人、经理人或受雇人所为之无偿行为，有害及公司之权利者，公司得声请法院撤销之。
- 前项之公司董事、监察人、经理人或受雇人所为之有偿行为，于行为时明知有损害于公司之权利，且受益人于受益时亦知其情事者，公司得声请法院撤销之。
- 依前二项规定声请法院撤销时，得并声请命受益人或转得人回复原状。但转得人于转得时不知有撤销原因者，不在此限。
- 第一项之公司董事、监察人、经理人或受雇人与其配偶、直系亲属、同居亲属、家长或家属间所为之处分其财产行为，均视为无偿行为。
- 第一项之公司董事、监察人、经理人或受雇人与前项以外之人所为之处分其财产行为，推定为无偿行为。
- 第一项及第二项之撤销权，自公司知有撤销原因时起，一年间不行使，或自行为时起经过十年而消灭。
第一百七十四条之二
- 第一百七十一条第一项第二款、第三款及第一百七十四条第一项第八款之罪，为洗钱防制法第三条第一项所定之重大犯罪，适用洗钱防制法之相关规定。
第一百七十五条
- 违反第十八条第一项、第二十二条、第二十八条之二第一项、第四十三条第一项、第四十三条之一第二项、第三项、第四十三条之五第二项、第三项、第四十三条之六第一项、第四十四条第一项至第三项、第六十条第一项、第六十二条第一项、第九十三条、第九十六条至第九十八条、第一百十六条、第一百二十条或第一百六十条之规定者，处二年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百八十万元以下罚金。
第一百七十六条
- （删除）
第一百七十七条
- 有左列情事之一者，处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币一百二十万元以下罚金：
- 一、违反第三十一条第一项、第三十四条、第四十条、第四十三条之四第一项、第四十三条之八第一项、第四十五条、第四十六条、第五十条第二项、第一百十九条、第一百二十八条、第一百五十条或第一百六十五条之规定者。
- 二、违反主管机关依第六十一条所为之规定者。
第一百七十七条之一
- 违反第七十四条或第八十四条之规定者，处相当于所取得有价证券价金额以下之罚锾。但不得少于新台币十二万元。
第一百七十八条
- 有下列情事之一者，处新台币十二万元以上二百四十万元以下罚锾：
- 一、违反第十四条之一第一项、第三项、第二十二条之二第一项、第二项、第二十五条第一项、第二项、第四项、第二十六条之一、第三十六条第四项、第四十一条、第四十三条之一第一项、第四十三条之六第五项至第七项、第五十八条、第六十九条第一项、第七十三条、第七十七条、第七十九条、第一百四十一条、第一百四十四条、第一百四十五条第二项、第一百四十七条、第一百五十二条或第一百五十九条之规定者。
- 二、发行人、公开收购人或其关系人、证券商或其委托人、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，对于主管机关命令提出之帐簿、表册、文件或其他参考或报告资料，届期不提出，或对于主管机关依法所为之检查予以拒绝或妨碍者。
- 三、发行人、公开收购人、证券商、证券商同业公会、证券交易所或第十八条所定之事业，于依法或主管机关基于法律所发布之命令规定之帐簿、表册、传票、财务报告或其他有关业务之文件，不依规定制作、申报、公告、备置或保存者。
- 四、违反主管机关依第二十六条第二项所定之公开发行公司董事、监察人股权成数及查核实施规则之规定者。
- 五、违反第二十八条之二第二项、第四项至第七项或主管机关依第三项所规定之事项者。
- 六、违反第四十三条之二第一项、第四十三条之三第一项、第四十三条之五第一项或主管机关依第四十三条之一第四项所规定之事项者。
- 有前项第二款至第四款规定之情事，经主管机关处罚锾，并责令限期办理；届期仍不办理者，得继续限期令其办理，并按次连续各处新台币二十四万元以上四百八十万元以下罚锾，至办理为止。
第一百七十九条
- 法人违反本法之规定者，依本章各条之规定处罚其为行为之负责人。
第一百八十条
- 本法所定之罚锾拒不缴纳者，移送法院强制执行。
第一百八十条之一
- 犯本章之罪所科罚金达新台币五千万元以上而无力完纳者，易服劳役期间为二年以下，其折算标准以罚金总额与二年之日数比例折算；所科罚金达新台币一亿元以上而无力完纳者，易服劳役期间为三年以下，其折算标准以罚金总额与三年之日数比例折算。
第八章 附则
[编辑]第一百八十一条
- 本法施行前已依证券商管理办法公开发行之公司股票或公司债券，视同依本法公开发行。
第一百八十一条之一
- 法院为审理违反本法之犯罪案件，得设立专业法庭或指定专人办理。
第一百八十二条
- （删除）
第一百八十二条之一
- 本法施行细则，由财政部定之。
第一百八十三条
- 本法自公布日施行。
- 本法修正条文第五十四条、第九十五条及第一百二十八条施行日期，由行政院定之。
