中華人民共和國證券法

中華人民共和國證券法
沿革和最新版
制定機關：全國人民代表大會常務委員會

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂　根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關於修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關於修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）

第一章　總則

第一條　為了規範證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條　在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。

第三條　證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

第四條　證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自願、有償、誠實信用的原則。

第五條　證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

第六條　證券業和銀行業、信託業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信託、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

第七條　國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

第八條　國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

第二章　證券發行

第九條　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊。未經依法註冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟，由國務院規定。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十條　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法採取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規範運作。

保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第十一條　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批准的，還應當提交相應的批准文件。

第十二條　公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續經營能力；

（三）最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；

（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

（五）經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司發行新股，應當符合經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第十三條　公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書或者其他公開發行募集文件；

（五）財務會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。

第十四條　公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

第十五條　公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

第十六條　申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十七條　有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處於繼續狀態；

（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

第十八條　發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責註冊的機構或者部門規定。

第十九條　發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十條　發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件後，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

第二十一條　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的註冊。證券公開發行註冊的具體辦法由國務院規定。

按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。

依照前兩款規定參與證券發行申請註冊的人員，不得與發行申請人有利害關係，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所註冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。

第二十二條　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以註冊或者不予註冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予註冊的，應當說明理由。

第二十三條　證券發行申請經註冊後，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。

發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

第二十四條　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行註冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行註冊決定，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行並上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。

第二十五條　股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二十六條　發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務採取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購入的承銷方式。

第二十七條　公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。

第二十八條　證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：

（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

（三）代銷、包銷的期限及起止日期；

（四）代銷、包銷的付款方式及日期；

（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；

（六）違約責任；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第二十九條　證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，並採取糾正措施。

證券公司承銷證券，不得有下列行為：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。

證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第三十條　向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

第三十一條　證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入並留存所包銷的證券。

第三十二條　股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。

第三十三條　股票發行採用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第三十四條　公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。

第三章　證券交易

第一節　一般規定

第三十五條　證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行並交付的證券。

非依法發行的證券，不得買賣。

第三十六條　依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。

上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。

第三十七條　公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易。

非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。

第三十八條　證券在證券交易所上市交易，應當採用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批准的其他方式。

第三十九條　證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

第四十條　證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。

實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。

第四十一條　證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。

證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。

第四十二條　為證券發行出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該證券。

除前款規定外，為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委託之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早於接受委託之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開後五日內，不得買賣該證券。

第四十三條　證券交易的收費必須合理，並公開收費項目、收費標準和管理辦法。

第四十四條　上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四十五條　通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，並向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。

第二節　證券上市

第四十六條　申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十七條　申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。

證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。

第四十八條　上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。

證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，並報國務院證券監督管理機構備案。

第四十九條　對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的覆核機構申請覆核。

第三節　禁止的交易行為

第五十條　禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第五十一條　證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由於所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；

（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；

（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；

（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。

第五十二條　證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬於內幕信息。

第五十三條　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十四條　禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。

利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十五條　禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；

（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報並撤銷申報；

（五）利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易；

（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，並進行反向證券交易；

（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；

（八）操縱證券市場的其他手段。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十六條　禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益衝突的證券買賣。

編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十七條　禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：

（一）違背客戶的委託為其買賣證券；

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；

（三）未經客戶的委託，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（四）為牟取佣金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第五十八條　任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易。

第五十九條　依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。

禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。

第六十條　國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。

第六十一條　證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。

第四章　上市公司的收購

第六十二條　投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。

第六十三條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。

違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

第六十四條　依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有的股票的名稱、數額；

（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；

（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。

第六十五條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

第六十六條　依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，並載明下列事項：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關於收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

（六）收購期限、收購價格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

第六十七條　收購要約約定的收購期限不得少於三十日，並不得超過六十日。

第六十八條　在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

（一）降低收購價格；

（二）減少預定收購股份數額；

（三）縮短收購期限；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

第六十九條　收購要約提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。

上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

第七十條　採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第七十一條　採取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。

在公告前不得履行收購協議。

第七十二條　採取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。

第七十三條　採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。

收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。

第七十四條　收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

第七十五條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。

第七十六條　收購行為完成後，收購人與被收購公司合併，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。

第七十七條　國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

上市公司分立或者被其他公司合併，應當向國務院證券監督管理機構報告，並予公告。

第五章　信息披露

第七十八條　發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。

信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，並按照以下規定報送和公告：

（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送並公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；

（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送並公告中期報告。

第八十條　發生可能對上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（三）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；

（九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務。

第八十一條　發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；

（二）公司債券信用評級發生變化；

（三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（四）公司發生未能清償到期債務的情況；

（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；

（六）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；

（七）公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；

（八）公司分配股利，作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施；

（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

第八十二條　發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。

發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

第八十三條　信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。

第八十四條　除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相衝突，不得誤導投資者。

發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第八十五條　信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第八十六條　依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備於公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。

第八十七條　國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。

證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。

第六章　投資者保護

第八十八條　證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。

投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其後果，並按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。

證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。

第八十九條　根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。

普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。

第九十條　上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。

依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，上市公司應當予以配合。

禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。

公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。

第九十一條　上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。

上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。

第九十二條　公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，並應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。

公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受託管理人，並訂立債券受託管理協議。受託管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受託管理人。債券受託管理人應當勤勉盡責，公正履行受託管理職責，不得損害債券持有人利益。

債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受託管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

第九十三條　發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委託投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付後，可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。

第九十四條　投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。

第九十五條　投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。

投資者保護機構受五十名以上投資者委託，可以作為代表人參加訴訟，並為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不願意參加該訴訟的除外。

第七章　證券交易場所

第九十六條　證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理，依法登記，取得法人資格。

證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。

國務院批准的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規定。

第九十七條　證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。

第九十八條　按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規定。

第九十九條　證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。

設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批准。

第一百條　證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

第一百零一條　證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用於保證其證券交易場所和設施的正常運行並逐步改善。

實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。

第一百零二條　實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。

證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。

第一百零三條　有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百零四條　因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。

第一百零五條　進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

第一百零六條　投資者應當與證券公司簽訂證券交易委託協議，並在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委託該證券公司代其買賣證券。

第一百零七條　證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。

證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

第一百零八條　證券公司根據投資者的委託，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，並根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，並為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

第一百零九條　證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，並按交易日製作證券市場行情表，予以公布。

證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

第一百一十條　上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。

證券交易所可以按照業務規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。

第一百一十一條　因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則採取技術性停牌、臨時停市等處置措施，並應當及時向國務院證券監督管理機構報告。

因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以採取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，並應當及時向國務院證券監督管理機構報告並公告。

證券交易所對其依照本條規定採取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十二條　證券交易所對證券交易實行實時監控，並按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。

證券交易所根據需要，可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，並及時報告國務院證券監督管理機構。

第一百一十三條　證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則採取限制交易、強制停牌等處置措施，並向國務院證券監督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則採取臨時停市等處置措施並公告。

證券交易所對其依照本條規定採取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。

第一百一十四條　證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。

風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

證券交易所應當將收存的風險基金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。

第一百一十五條　證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則，並報國務院證券監督管理機構批准。

在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的，由證券交易所給予紀律處分或者採取其他自律管理措施。

第一百一十六條　證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關係的，應當迴避。

第一百一十七條　按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。

第八章　證券公司

第一百一十八條　設立證券公司，應當具備下列條件，並經國務院證券監督管理機構批准：

（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；

（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；

（三）有符合本法規定的公司註冊資本；

（四）董事、監事、高級管理人員、從業人員符合本法規定的條件；

（五）有完善的風險管理與內部控制制度；

（六）有合格的經營場所、業務設施和信息技術系統；

（七）法律、行政法規和經國務院批准的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業務活動。

第一百一十九條　國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序並根據審慎監管原則進行審查，作出批准或者不予批准的決定，並通知申請人；不予批准的，應當說明理由。

證券公司設立申請獲得批准的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公司不得經營證券業務。

第一百二十條　經國務院證券監督管理機構核准，取得經營證券業務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全部證券業務：

（一）證券經紀；

（二）證券投資諮詢；

（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；

（四）證券承銷與保薦；

（五）證券融資融券；

（六）證券做市交易；

（七）證券自營；

（八）其他證券業務。

國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核准或者不予核准的決定，並通知申請人；不予核准的，應當說明理由。

證券公司經營證券資產管理業務的，應當符合《中華人民共和國證券投資基金法》等法律、行政法規的規定。

除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務。

證券公司從事證券融資融券業務，應當採取措施，嚴格防範和控制風險，不得違反規定向客戶出藉資金或者證券。

第一百二十一條　證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務的，註冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務之一的，註冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（八）項業務中兩項以上的，註冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的註冊資本應當是實繳資本。

國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整註冊資本最低限額，但不得少於前款規定的限額。

第一百二十二條　證券公司變更證券業務範圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合併、分立、停業、解散、破產，應當經國務院證券監督管理機構核准。

第一百二十三條　國務院證券監督管理機構應當對證券公司淨資本和其他風險控制指標作出規定。

證券公司除依照規定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。

第一百二十四條　證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監事、高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。

有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；

（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、註冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

第一百二十五條　證券公司從事證券業務的人員應當品行良好，具備從事證券業務所需的專業能力。

因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。

國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。

第一百二十六條　國家設立證券投資者保護基金。證券投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。

第一百二十七條　證券公司從每年的業務收入中提取交易風險準備金，用於彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百二十八條　證券公司應當建立健全內部控制制度，採取有效隔離措施，防範公司與客戶之間、不同客戶之間的利益衝突。

證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券做市業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。

第一百二十九條　證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。

證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。

證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

第一百三十條　證券公司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。

證券公司的業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。

證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。

第一百三十一條　證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬於其破產財產或者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。

第一百三十二條　證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委託書，供委託人使用。採取其他委託方式的，必須作出委託記錄。

客戶的證券買賣委託，不論是否成交，其委託記錄應當按照規定的期限，保存於證券公司。

第一百三十三條　證券公司接受證券買賣的委託，應當根據委託書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交後，應當按照規定製作買賣成交報告單交付客戶。

證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券餘額與實際持有的證券相一致。

第一百三十四條　證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委託而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。

證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。

第一百三十五條　證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。

第一百三十六條　證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。

證券公司的從業人員不得私下接受客戶委託買賣證券。

第一百三十七條　證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確保客戶能夠查詢其賬戶信息、委託記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。

證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委託記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少於二十年。

第一百三十八條　證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。

證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。

第一百三十九條　國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委託會計師事務所、資產評估機構對證券公司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。

第一百四十條　證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其採取下列措施：

（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止核准新業務；

（二）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；

（三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）撤銷有關業務許可；

（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選；

（七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。

證券公司整改後，應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收，治理結構、合規管理、風險控制指標符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其採取的前款規定的有關限制措施。

第一百四十一條　證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，並可責令其轉讓所持證券公司的股權。

在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。

第一百四十二條　證券公司的董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司予以更換。

第一百四十三條　證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司採取責令停業整頓、指定其他機構託管、接管或者撤銷等監管措施。

第一百四十四條　在證券公司被責令停業整頓、被依法指定託管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批准，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員採取以下措施：

（一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境；

（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財產，或者在財產上設定其他權利。

第九章　證券登記結算機構

第一百四十五條　證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。

設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批准。

第一百四十六條　設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：

（一）自有資金不少於人民幣二億元；

（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；

（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。

第一百四十七條　證券登記結算機構履行下列職能：

（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；

（二）證券的存管和過戶；

（三）證券持有人名冊登記；

（四）證券交易的清算和交收；

（五）受發行人的委託派發證券權益；

（六）辦理與上述業務有關的查詢、信息服務；

（七）國務院證券監督管理機構批准的其他業務。

第一百四十八條　在證券交易所和國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當採取全國集中統一的運營方式。

前款規定以外的證券，其登記、結算可以委託證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。

第一百四十九條　證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則，並經國務院證券監督管理機構批准。證券登記結算業務參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務規則。

第一百五十條　在證券交易所或者國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。

證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。

第一百五十一條　證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及有關資料。

證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。

證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

第一百五十二條　證券登記結算機構應當採取下列措施保證業務的正常進行：

（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；

（二）建立完善的業務、財務和安全防範等管理制度；

（三）建立完善的風險管理系統。

第一百五十三條　證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少於二十年。

第一百五十四條　證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用於墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。

證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，並可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。

證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。

第一百五十五條　證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。

證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償後，應當向有關責任人追償。

第一百五十六條　證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批准。

第一百五十七條　投資者委託證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為投資者開立證券賬戶。

投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合夥企業身份的合法證件。國家另有規定的除外。

第一百五十八條　證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行淨額結算，為證券交易提供集中履約保障。

證券登記結算機構為證券交易提供淨額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，並提供交收擔保。

在交收完成之前，任何人不得動用用於交收的證券、資金和擔保物。

結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。

第一百五十九條　證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放於專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用於已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。

第十章　證券服務機構

第一百六十條　會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資諮詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。

從事證券投資諮詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核准；未經核准，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。

第一百六十一條　證券投資諮詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：

（一）代理委託人從事證券投資；

（二）與委託人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；

（三）買賣本證券投資諮詢機構提供服務的證券；

（四）法律、行政法規禁止的其他行為。

有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百六十二條　證券服務機構應當妥善保存客戶委託文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息和資料的保存期限不得少於十年，自業務委託結束之日起算。

第一百六十三條　證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具審計報告及其他鑑證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委託人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十一章　證券業協會

第一百六十四條　證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。

證券公司應當加入證券業協會。

證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。

第一百六十五條　證券業協會章程由會員大會制定，並報國務院證券監督管理機構備案。

第一百六十六條　證券業協會履行下列職責：

（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；

（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；

（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；

（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分或者實施其他自律管理措施；

（五）制定證券行業業務規範，組織從業人員的業務培訓；

（六）組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究，收集整理、發布證券相關信息，提供會員服務，組織行業交流，引導行業創新發展；

（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；

（八）證券業協會章程規定的其他職責。

第一百六十七條　證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。

第十二章　證券監督管理機構

第一百六十八條　國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場公開、公平、公正，防範系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。

第一百六十九條　國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：

（一）依法制定有關證券市場監督管理的規章、規則，並依法進行審批、核准、註冊，辦理備案；

（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為，進行監督管理；

（三）依法對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；

（四）依法制定從事證券業務人員的行為準則，並監督實施；

（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；

（六）依法對證券業協會的自律管理活動進行指導和監督；

（七）依法監測並防範、處置證券市場風險；

（八）依法開展投資者教育；

（九）依法對證券違法行為進行查處；

（十）法律、行政法規規定的其他職責。

第一百七十條　國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權採取下列措施：

（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；

（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；

（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；

（四）查閱、複製與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；

（五）查閱、複製當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；

（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、託管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行複製；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；

（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情複雜的，可以延長三個月；

（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。

為防範證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。

第一百七十一條　國務院證券監督管理機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國務院證券監督管理機構認可的期限內糾正涉嫌違法行為，賠償有關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國務院證券監督管理機構可以決定中止調查。被調查的當事人履行承諾的，國務院證券監督管理機構可以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有國務院規定的其他情形的，應當恢復調查。具體辦法由國務院規定。

國務院證券監督管理機構決定中止或者終止調查的，應當按照規定公開相關信息。

第一百七十二條　國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少於二人，並應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少於二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的，被檢查、調查的單位和個人有權拒絕。

第一百七十三條　國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第一百七十四條　國務院證券監督管理機構制定的規章、規則和監督管理工作制度應當依法公開。

國務院證券監督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。

第一百七十五條　國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。

國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。

第一百七十六條　對涉嫌證券違法、違規行為，任何單位和個人有權向國務院證券監督管理機構舉報。

對涉嫌重大違法、違規行為的實名舉報線索經查證屬實的，國務院證券監督管理機構按照規定給予舉報人獎勵。

國務院證券監督管理機構應當對舉報人的身份信息保密。

第一百七十七條　國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。

境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

第一百七十八條　國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當依法將案件移送司法機關處理；發現公職人員涉嫌職務違法或者職務犯罪的，應當依法移送監察機關處理。

第一百七十九條　國務院證券監督管理機構工作人員必須忠於職守、依法辦事、公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。

國務院證券監督管理機構工作人員在任職期間，或者離職後在《中華人民共和國公務員法》規定的期限內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

第十三章　法律責任

第一百八十條　違反本法第九條的規定，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金並加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之五以上百分之五十以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十一條　發行人在其公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，並處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

第一百八十二條　保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處暫停或者撤銷保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十三條　證券公司承銷或者銷售擅自公開發行或者變相公開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處暫停或者撤銷相關業務許可。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十四條　證券公司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以並處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以並處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百八十五條　發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百八十六條　違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百八十七條　法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券的，責令依法處理非法持有的股票、其他具有股權性質的證券，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予處分。

第一百八十八條　證券服務機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百八十九條　上市公司、股票在國務院批准的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有股權性質的證券的，給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百九十條　違反本法第四十五條的規定，採取程序化交易影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序的，責令改正，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第一百九十一條　證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。

違反本法第五十四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。

第一百九十二條　違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百九十三條　違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予處分。

傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益衝突的證券買賣的，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

第一百九十四條　證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客戶利益的行為的，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。

第一百九十五條　違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。

第一百九十六條　收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約義務的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

第一百九十七條　信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第一百九十八條　證券公司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以下的罰款。

第一百九十九條　違反本法第九十條的規定徵集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。

第二百條　非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中交易的，責令改正，可以並處五十萬元以下的罰款。

第二百零一條　證券公司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，並處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以下的罰款。

證券公司違反本法第一百零七條第二款的規定，將投資者的賬戶提供給他人使用的，責令改正，給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以下的罰款。

第二百零二條　違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批准以證券公司名義開展證券業務活動的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公司，由國務院證券監督管理機構予以取締。

證券公司違反本法第一百二十條第五款規定提供證券融資融券服務的，沒收違法所得，並處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限內從事證券融資融券業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零三條　提交虛假證明文件或者採取其他欺詐手段騙取證券公司設立許可、業務許可或者重大事項變更核准的，撤銷相關許可，並處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零四條　證券公司違反本法第一百二十二條的規定，未經核准變更證券業務範圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合併、分立、停業、解散、破產的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零五條　證券公司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。

第二百零六條　證券公司違反本法第一百二十八條的規定，未採取有效隔離措施防範利益衝突，或者未分開辦理相關業務、混合操作的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零七條　證券公司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百零八條　違反本法第一百三十一條的規定，將客戶的資金和證券歸入自有財產，或者挪用客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

第二百零九條　證券公司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委託買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

證券公司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易的，責令改正，可以並處五十萬元以下的罰款。

第二百一十條　證券公司的從業人員違反本法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委託買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。

第二百一十一條　證券公司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，並處以五十萬元以下的罰款。

第二百一十二條　違反本法第一百四十五條的規定，擅自設立證券登記結算機構的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百一十三條　證券投資諮詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務業務，或者從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

會計師事務所、律師事務所以及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。

證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，並處暫停或者禁止從事證券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

第二百一十四條　發行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未按照規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，並處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，並處暫停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

第二百一十五條　國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。

第二百一十六條　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分：

（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核准、註冊、批准的；

（二）違反本法規定採取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

（三）違反本法規定對有關機構和人員採取監督管理措施的；

（四）違反本法規定對有關機構和人員實施行政處罰的；

（五）其他不依法履行職責的行為。

第二百一十七條　國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

第二百一十八條　拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，並由公安機關依法給予治安管理處罰。

第二百一十九條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百二十條　違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用於承擔民事賠償責任。

第二百二十一條　違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。

第二百二十二條　依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。

第二百二十三條　當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政複議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

第十四章　附則

第二百二十四條　境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。

第二百二十五條　境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。

第二百二十六條　本法自2020年3月1日起施行。