中國人民銀行公告/2005年/第10號

中國人民銀行公告〔2005〕第10號
中國人民銀行公告〔2005〕第10號
2005年5月23日
發布機關：中國人民銀行

本文件已於2008年4月15日被銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法廢止。

根據中國人民銀行《短期融資券管理辦法》(中國人民銀行令〔2005〕第2號)的有關規定，為規範短期融資券的承銷和信息披露行為，中國人民銀行制定了《短期融資券承銷規程》和《短期融資券信息披露規程》，現予公布，自公布之日起施行。

自《短期融資券信息披露規程》施行之日起兩年內，發行短期融資券的中央企業如在短期融資券存續期間無法及時按季度披露財務報表的，應先依照《短期融資券信息披露規程》按季度向銀行間債券市場披露主要財務數據，完整的會計資料形成後，應及時披露完整會計信息。《短期融資券信息披露規程》施行兩年後，發行短期融資券的中央企業應按照《短期融資券信息披露規程》的規定履行信息披露義務。

全國銀行間同業拆借中心和中央國債登記結算有限責任公司應按照本公告要求做好相關技術準備。

中國人民銀行
二○○五年五月二十三日

短期融資券承銷規程

第一條 根據《短期融資券管理辦法》（中國人民銀行令〔2005〕第2號）的有關規定，為規範短期融資券的承銷行為，制定本規程。

第二條 本辦法所稱短期融資券（以下簡稱融資券），是指企業依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易並約定在一定期限內還本付息的有價證券。

第三條 本規程所稱融資券承銷業務，是指由符合條件的金融機構，依照協議包銷或代銷企業發行融資券的行為。

第四條 中國人民銀行依法對融資券的承銷行為進行監督管理。

第五條 金融機構從事融資券承銷業務應當符合本規程規定的條件，並報中國人民銀行備案。

第六條 申請從事融資券承銷業務的金融機構，應當具備下列條件：

（一）是在中華人民共和國境內依法設立的金融機構法人；

（二）各項風險監控指標符合有關監管部門的規定；

（三）具有專門負責融資券承銷業務的部門和熟悉相關業務規則的專業人員；

（四）具有健全的風險管理制度和內部控制機制，依法開展經營活動，近兩年沒有違法和重大違規行為；

（五）中國人民銀行規定的其他條件。

除具備前款規定的條件外，從事主承銷業務的金融機構應取得全國銀行間同業拆借市場成員資格兩年以上。

第七條 金融機構從事融資券承銷業務，應當向中國人民銀行提交下列備案材料：

（一）從事融資券承銷業務的申請報告；

（二）《經營金融業務許可證》（副本）複印件；

（三）《企業法人營業執照》（副本）複印件；

（四）公司章程；

（五）取得全國銀行間同業拆借市場成員資格的批准文件複印件；

（六）內部風險控制與財務管理制度說明；

（七）經註冊會計師審計的近兩個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文；

（八）法定代表人、相關部門的主要負責人及主要業務人員的工作簡歷；

（九）中國人民銀行要求提交的其他材料。

第八條 中國人民銀行自受理符合要求的備案材料之日起20個工作日內，根據規定的條件和程序對金融機構從事融資券承銷業務進行備案認可，並向符合從事融資券承銷業務條件的金融機構下達備案通知書。

第九條 承銷機構承銷融資券應與發行人簽訂承銷協議。承銷協議的內容應當具體明確，詳細約定承銷活動當事人的權利和義務。

第十條 承銷機構有以下權利：

（一）收取承銷融資券的承銷佣金；

（二）主承銷商在與發行人簽署協議的情況下，可以向發行人調閱與本次融資券發行有關的未公開的法律文件和財務會計資料；

（三）對於發行人的不規範行為，主承銷商有權要求其整改，並將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以說明，因發行人不配合，使盡職調查範圍受限制，導致主承銷商無法做出判斷的，主承銷商不得為發行人的發行申請出具推薦函；

（四）按規定向投資人分銷融資券。

第十一條 承銷機構有以下義務：

（一）承銷融資券；

（二）督促發行人進行信用評級並及時公布評級結果；

（三）主承銷商應建立發行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，推薦符合條件的發行人發行融資券；

（四）主承銷商對發行人提供發行輔導，確保發行人充分了解其應遵守的法律、法規及所承擔的相關責任，為發行人提供切實可行的專業意見及良好的顧問服務；

（五）主承銷商對發行人申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，督促並協助發行人及時履行信息披露義務；

（六）主承銷商應督促發行人兌付融資券本息；

（七）發行人不履行債務時，主承銷商可以代理融資券投資人進行追償。

第十二條 承銷機構承銷融資券，可以採取代銷、餘額包銷或全額包銷方式。承銷方式及相關費用由發行人和承銷機構協商確定。

承銷機構以代銷方式承銷融資券，在承銷協議所規定的承銷期結束後，應將未售出的融資券全部退還給發行人。

承銷機構以餘額包銷方式承銷融資券，須在承銷協議所規定的承銷期結束後，按發行價認購未售出的融資券。

承銷機構以全額包銷方式承銷融資券，須在承銷協議所規定的承銷期開始之前，按承銷協議規定價格全額認購融資券。

第十三條 發行人和承銷機構協商確定是否組織承銷團。發行人自主選擇主承銷商。

第十四條 承銷團有三家或三家以上承銷商的，可設一家聯席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構為分銷商。

第十五條 組織承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，承銷團協議應載明下列事項：

（一）當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；

（二）承銷融資券的種類、規模和發行利率或發行價格確定方式；

（三）包銷的具體方式、包銷過程中剩餘融資券的認購方法，或代銷過程中剩餘融資券的退還方法；

（四）承銷團成員的承銷份額；

（五）承銷組織工作的分工；

（六）承銷期及起止日期；

（七）承銷付款的日期及方式；

（八）承銷繳款的程序和日期；

（九）承銷費用的計算、支付方式和日期；

（十）違約責任；

（十一）中國人民銀行要求載明的其他事項。

第十六條 主承銷商應協助企業製作發行融資券的募集說明書。募集說明書至少應包括以下內容：

（一）發行人的基本情況；

（二）擬發行融資券的規模、期限和利率確定方式；

（三）發行期；

（四）本息償還的時間、方式；

（五）發行人的違約責任；

（六）發行對象；

（七）投資風險提示；

（八）中國人民銀行要求公布的其他事項。

第十七條 主承銷商應按規定履行對申請發行融資券備案材料的核查及對備案材料進行質量控制的義務，並出具核查意見。主承銷商負責向中國人民銀行報送申請發行融資券備案材料。（企業發行融資券備案材料目錄附後）

第十八條 主承銷商應當在融資券發行工作結束後10個工作日內，將融資券發行情況書面報告中國人民銀行。

第十九條 主承銷商不得同時承銷四隻或四隻以上融資券。

本條所稱同時，是指與不同發行人簽訂的承銷協議規定的承銷時間相互重合或交叉。

第二十條 承銷機構從事融資券承銷業務，應當保持風險意識，貫徹穩健經營原則，制定和執行風險管理制度，嚴格監督和約束內部各職能部門和下屬機構，加強內部風險控制。

第二十一條 中國人民銀行有權隨時對承銷機構從事融資券承銷業務情況進行動態檢查和調查。

對中國人民銀行的檢查和調查，承銷機構不得以任何理由拒絕或拖延提供有關材料，或提供不真實、不準確、不完整的材料。在調查過程中，承銷機構的主要負責人和直接相關人員不得以任何理由逃避調查。

第二十二條 中國人民銀行可聘任具有相關業務資格的會計師事務所等專業性中介機構，對承銷機構從事融資券承銷業務情況進行稽核。

承銷機構對本條所稱稽核，應視同為中國人民銀行的檢查並予以配合。

第二十三條 具有融資券承銷業務資格的金融機構，應當於每年1月15日前向中國人民銀行報送上年主承銷融資券情況的報告。

第二十四條 承銷業務原始憑證以及有關業務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料應當至少妥善保存五年。

第二十五條 本規程由中國人民銀行負責解釋。

第二十六條 本規程自公布之日起施行。

附：

企業發行短期融資券備案材料目錄

一、發行人出具的《關於×××（企業名稱）發行融資券的請示》

1-1　發行人的基本情況和歷史沿革

1-2　發行人累計企業債券餘額與淨資產的比例

1-3　發行人發行融資券募集資金的主要用途

1-4　發行人按融資券相關管理規定履行義務的承諾

附錄一　企業董事會同意發行融資券的決議或具有相同法律效力的文件

附錄二　在申報時和批准前，發行人和主承銷商、發行人聘請的律師、會計師、信用評級機構等對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附錄三　發行人章程和營業執照（副本）複印件

二、主承銷商出具的《×××（企業名稱）申請發行融資券的推薦函》

2-1　推薦人的基本資質情況

2-2　發行人的簡要情況

2-3　盡職調查的主要結論和推薦的主要理由

2-4　履行發行申請程序的情況

附錄一　主承銷商出具的《盡職調查報告》

附錄二　《×××（企業名稱）申請發行融資券備案材料的核查意見》

三、融資券募集說明書（申報稿）

3-1　發行人的基本情況

3-2　擬發行融資券的規模、期限和利率確定方式

3-3　發行期

3-4　本息償還的時間、方式

3-5　發行人的違約責任

3-6　發行對象

3-7　投資風險提示

3-8　中國人民銀行要求公布的其他事項

附錄　發行方案

四、信用評級報告全文及跟蹤評級安排的說明

五、經註冊會計師審計的發行人近三個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文

附錄一　發行人董事會、監事會關於報告期內被出具非標準無保留意見審計報告（如有）涉及事項處理情況的說明

附錄二　註冊會計師關於報告期內非標準無保留意見審計報告（如有）的補充意見

六、法律意見書

附錄　律師工作報告

七、償債計劃及保障措施的專項報告

八、關於支付融資券本息的現金流分析報告

九、承銷協議及承銷團協議

9-1　主承銷商和發行人簽訂的承銷協議及補充協議

9-2　承銷團成員簽訂的承銷團協議

9-3　主承銷商、承銷團成員，信用評級機構、律師、註冊會計師等及其所在機構的從業資格證書（如有）複印件（該複印件需由該機構蓋章確認）

短期融資券信息披露規程

第一條 根據中國人民銀行《短期融資券管理辦法》（中國人民銀行令〔2005〕第2號）的有關規定，為規範發行短期融資券的企業（以下簡稱發行人）及有關當事人的信息披露行為，制定本規程。

第二條 發行人有向銀行間債券市場披露信息的義務。發行人的信息披露行為適用本規程。

第三條 信息披露應遵循誠實信用的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四條 發行人的董事或法定代表人應當保證所披露的信息真實、準確、完整。

第五條 為融資券的發行、交易提供專業化服務的承銷機構、信用評級機構、註冊會計師、律師等專業機構和人員，應對所出具的專業報告和意見負責，並對提供服務所涉及的信息披露文件進行認真審閱，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔相應的責任。

第六條 融資券投資人應對信息披露的真實、準確和完整進行獨立分析，並據以獨立判斷融資券的投資價值，自行承擔融資券的任何投資風險。

第七條 發行人應按照本規程，通過中國貨幣網和中國債券信息網向全國銀行間債券市場披露有關信息。

第八條 發行人應在融資券發行日前3個工作日，通過中國貨幣網披露相關發行信息。

發行人至少應披露以下文件：

（一）當期融資券發行公告；

（二）已發行融資券是否出現延遲支付本息情況的公告；

（三）當期融資券募集說明書；

（四）信用評級報告全文及跟蹤評級安排的說明；

（五）經註冊會計師審計的發行人近三個會計年度的資產負債表、損益表、現金流量表及審計意見全文；

（六）承銷機構名單及聯繫方式；

（七）中國人民銀行要求披露的其他文件。

第九條 發行人應在募集說明書的顯要位置就以下問題提示投資人：

「投資者購買本期融資券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。」

「本期融資券發行已在有關主管部門備案，主管部門的備案不表明對本期融資券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期融資券的投資風險作出了任何判斷。融資券投資人應對信息披露的真實、準確和完整進行獨立分析，並據以獨立判斷融資券的投資價值，自行承擔融資券的任何投資風險。」

「發行人董事會已批准本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」

「公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證財務報告真實、完整。」

「融資券投資人根據法律法規的規定和本募集說明書的約定行使有關權利，監督發行人的有關行為。」

第十條 在融資券存續期間，發行人應通過中國貨幣網定期披露以下信息：

（一）每年4月30日以前，披露經註冊會計師審計的年度財務報表和審計報告，包括審計意見全文、經審計的資產負債表、損益表、現金流量表和會計報表附註。

（二）每季度後15日內，披露上季度末的資產負債表、上季度的損益表、上季度的現金流量表；

第十一條 在融資券存續期內，發行人發生可能影響融資券投資人實現其債權的重大事項時，發行人應當及時向市場披露。

下列情況為前款所稱重大事項：

（一）發行人的經營方針和經營範圍的重大變化；

（二）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（三）發行人發生超過淨資產百分之十以上的重大損失；

（四）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（五）涉及發行人的重大訴訟；

（六）法律、行政法規規定的其他事項。

第十二條 已經成為上市公司的發行人可以豁免定期披露本規程第十條規定的信息。鼓勵上市公司通過中國貨幣網披露信息。

第十三條 發行人的信息披露文件應以不可修改的電子版文件形式送達同業拆借中心。

電子版文件應符合以下要求：

（一）附表以Acrobat軟件製作為PDF文件；

（二）經審計的年度財務報表和審計報告，包括審計意見全文、經審計的資產負債表、損益表、現金流量表和會計報表附註。其中審計意見全文，以JPG圖片格式掃描製作；其他文件以Acrobat軟件製作，與審計意見合為一個PDF文件；

（三）電子版文件的文件名應包含發行人全稱；

（四）資產負債表、損益表、現金流量表和會計報表附註須註明報表所屬年度、記賬幣種和金額單位。

第十四條 電子版文件由發行人委託主承銷商以Email方式發送至同業拆借中心，並電話確認信息發送情況。Email地址：rongzq@chinamoney.com.cn（互聯網）。

第十五條 同業拆借中心依據本規程完成信息披露文件的格式審核工作後，對符合規定格式的信息披露文件在中國貨幣網上予以發布。

在本規程第十條規定的信息披露期限結束後的5個工作日內，同業拆借中心應在中國貨幣網上向市場公告信息披露情況。

對按照本規程第八條、第十一條要求披露的信息，同業拆借中心應及時發送至中央國債登記結算有限責任公司，並由中央國債登記結算有限責任公司在中國債券信息網發布。

第十六條 對於未能按規定披露信息的發行人，同業拆借中心應及時報告中國人民銀行。

第十七條 本規程由中國人民銀行負責解釋和修訂。

第十八條 本規程自公布之日起施行。