中國人民銀行 發展改革委 財政部 銀保監會 證監會 外匯局關於推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見

中國人民銀行 發展改革委 財政部 銀保監會 證監會 外匯局關於推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展的指導意見
2021年8月18日
發布機關：中國人民銀行 發展改革委 財政部 銀保監會 證監會 外匯局

2021年8月18日公布於中國政府網[1]

債券市場是企業直接融資的重要渠道。近年來，我國企業債券、非金融企業債務融資工具、公司債券等公司信用類債券市場發展取得長足進步，在服務實體經濟、優化資源配置、支持宏觀調控等方面發揮了重要作用。為落實黨中央、國務院關於深化金融供給側結構性改革的總體部署，支持加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，進一步推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展，提出如下意見。

一、指導思想

以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中、五中全會精神，在國務院金融穩定發展委員會的統一領導下，落實服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革的要求，按照市場化、法治化、國際化改革方向，堅持問題導向、目標導向，統籌推進，進一步發揮公司信用類債券市場在促進資本形成、暢通國民經濟循環、推動經濟轉型和結構調整中的重要作用，為加快建設現代化經濟體系、加快構建新發展格局提供有力支撐。

二、主要目標

推動公司信用類債券市場改革開放高質量發展，促進建成制度健全、競爭有序、透明開放的多層次債券市場體系。

制度健全，與社會主義法治體系建設相契合。法律基礎更加紮實，各方協同配合形成合力，投資者合法權益得到有力保障，市場各項基本制度規則依法統一。

競爭有序，與要素市場化配置體制機制相匹配。政府和企業的權責邊界清晰，信用有效分開，風險定價體系充分反映信用分層。基礎設施穩健運行、先進可靠、相互聯通，債券、資金等要素自主有序流動，市場主體更加充滿活力。

透明開放，與更高水平開放型經濟新體制相適應。制度環境、配套政策與國際規則體系更加接軌，對外開放水平與債券市場整體發展狀況、金融監管能力更相適應，統一、包容、安全、開放的大國債券市場形象進一步彰顯。

三、推動完善債券市場法制，着力夯實法律基礎

（一）《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》是公司信用類債券市場的基礎法律。推動完善《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業破產法》和《中華人民共和國中國人民銀行法》，鞏固公司信用類債券的上位法基礎，更好保障債券違約的法治化處置，實現市場化出清。推動研究制定公司債券管理條例，健全分類趨同、規則統一的法律安排，着重對非公開發行公司信用類債券的發行轉讓、信息披露、投資者保護、法律責任等進行統一規範。

（二）積極配合司法機關，為債券市場提供有力司法保障。推動民商事審判工作對企業債券、非金融企業債務融資工具、公司債券適用相同的法律標準，依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國中國人民銀行法》等相關法律，公正審理債券糾紛案件。支持司法機關出台更多與債券相關的司法解釋等司法文件。

（三）嚴格依法行政，更好發揮政府作用。認真落實《中華人民共和國證券法》，按照分類趨同的原則，逐步統一公司信用類債券發行交易、信息披露、信用評級、投資者適當性、風險管理等各類制度和執行標準。加強市場監管，健全統一執法機制，強化對市場主體的行為監管，嚴厲打擊各類侵害投資者利益、破壞市場秩序的違法違規行為。

（四）加強行業自律管理，強化市場約束機制。進一步發揮自律管理作用，不斷豐富自律管理手段，持續健全自律規則、業務指引和職業操守規範，實現市場的自我治理和規範，營造風清氣正的市場風氣。自律組織要依法加大維護市場主體合法權益的工作力度，代表市場主體向行政部門反映問題及建議，對違反自律規則的行為加大自律處分力度，加強自律管理與監管部門行政執法和處罰的銜接。

四、推動發行交易管理分類趨同，防範監管套利

（五）以分類趨同為原則，按照《中華人民共和國證券法》對公開發行、非公開發行公司信用類債券進行發行管理。公開發行公司信用類債券，由國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門註冊，相關標準應統一。非公開發行公司信用類債券，市場機構應加強自律，行政部門依法監管和指導，相關標準也應統一。債券發行應符合國家宏觀經濟發展和產業政策，匹配實體經濟需求。限制高槓桿企業過度發債，強化對債券募集資金的管理，禁止結構化發債行為。

（六）統一規範債券交易行為，提高市場透明度和流動性，實現交易管理與發行管理有效銜接，防範監管套利，特別應防範以規避公開發行管理和投資者適當性要求為目的、實質上將低信用高風險的債券出售給風險識別與承擔能力較弱投資者的違法違規行為。禁止出借債券賬戶以及任何形式的利益輸送、內幕交易、規避內控或監管，禁止為他人規避內控或監管提供便利等違法違規行為。

（七）逐步統一債券發行交易編碼規則。建立全球法人識別編碼（LEI）與金融機構編碼、統一社會信用代碼、債券市場基礎設施相關信息系統代碼的映射及更新機制。推廣應用國際證券識別編碼（ISIN），實現同機構同碼、同券同碼，適時推動企業債券、非金融企業債務融資工具、公司債券名稱統一。

（八）銀行間債券市場和交易所債券市場都是我國債券市場的有機組成部分。推動制度規則分類趨同，允許發行人自主選擇發行方式、具體種類和發行場所等，允許滿足投資者適當性要求的合格機構投資者自主選擇交易平台、交易方式和風險管理工具等，有效發揮市場在資源配置中的決定性作用。

五、提升信息披露有效性，強化市場化約束機制

（九）按照公開發行、非公開發行分類趨同的原則，統一公司信用類債券發行和存續期間的信息披露要求，包括披露要件、披露頻率、披露時點及重大事項等方面。

（十）公司信用類債券信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。信息披露語言應簡潔、平實、明確。債券存續期內，企業發生可能影響償債能力或投資者權益的重大事項時，應當及時披露，並說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。債券發生違約的，發行人、承銷商、受託管理人應當按照規定和約定履行信息披露義務，及時披露企業財務信息、違約事項、涉訴事項、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決定的重要信息。

（十一）強化發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人的信息披露主體責任，明確承銷機構、會計師事務所、律師事務所、評級機構等中介機構相應的信息披露義務和職責。強化對發行人重大資產重組、資產抵押質押、股權變動及違約處置進展等重要信息的披露。配合司法機關按照《中華人民共和國刑法修正案（十一）》，嚴懲涉及公司信用類債券的違法行為。

六、強化信用評級機構監管，提升信用評級質量

（十二）在銀行間債券市場、交易所債券市場等同時開展信用評級業務的信用評級機構應當統一評級標準，按照獨立、客觀、公正和審慎的原則，充分揭示受評對象的信用風險，並保持評級結果的一致性和可比性。在評級有效期內發生可能影響評級對象償債能力和償債意願的重大事項的，信用評級機構應當及時進行跟蹤評級，並公布跟蹤評級結果。

（十三）加強對跟蹤評級滯後、大跨度級別調整、更換評級機構後上調評級等行為的監管約束，提升評級機構風險預警功能。對存在級別競爭、買賣評級等違法違規行為，加大處罰和市場退出力度。完善評級機構評價體系，充分運用評價結果引導評級機構規範開展業務。

（十四）構建以違約率為核心的評級質量驗證方法體系，推動形成有區分度的評級標準體系。降低外部評級依賴，在提升投資機構內部評級能力的基礎上，逐步弱化和取消行政強制評級要求。鼓勵發行人選擇開展主動評級或投資人付費評級，發揮雙評級、多評級以及不同模式評級的交叉驗證作用。

七、加強投資者適當性管理，健全投資者保護機制

（十五）嚴格執行投資者適當性管理要求與《中華人民共和國證券法》規定的公開發行認定標準。按照承擔風險能力，採取統一的標準對投資者適當性進行評價。統一非公開發行公司信用類債券的投資者標準，嚴禁通過拆分發行、降低投資者准入門檻等方式變相公開發行。堅持「賣者盡責、買者自負」原則，引導投資者提高風險識別能力，自主準確定價，自行承擔風險。

（十六）健全市場化、法治化違約債券處置的基本標準和流程，保障處置過程平等自願、公平受償、公開透明。健全仲裁調解等非訴訟債券糾紛解決機制，探索集體訴訟和當事各方和解制度。健全違約債券轉讓等市場化出清機制。持續健全債券持有人會議等投資者保護制度，以《中華人民共和國證券法》為上位法依據，按照「依法合規、商業自願、能力匹配、風險隔離」原則，完善受託管理人制度。

八、健全定價機制，促進形成充分反映信用分層的風險定價體系

（十七）鼓勵更多使用國債收益率作為債券市場定價基準。豐富國債期限品種，優化國債期限結構，優化國債承銷做市聯動機制，提升國債流動性，健全反映市場供求關係的國債收益率曲線。

（十八）貫徹落實《中華人民共和國預算法》及其實施條例，釐清政府和企業的責任邊界，區分政府、政策性金融機構、國有企業、地方政府融資平台等不同主體的信用界限。加快推進地方政府融資平台改革，防範相關隱性債務風險轉移，政府不得通過企業舉債融資或為企業發行債券提供各種擔保，企業債務不得由政府償還或由財政兜底，切實做到誰借誰還、風險自擔，防範地方政府隱性債務風險。引導國有企業優化資產負債結構，完善公司治理機制，政府以出資額為限承擔有限責任，不符合有關要求的發行人一律不得註冊或備案。配合司法機關依法嚴懲發行人的控股股東、實際控制人侵占發行人資產等違法違規行為。

（十九）規範公司信用類債券發行定價機制，確保價格形成公開、公平、公正，嚴禁政府部門、發行人對發行定價的不當干預，嚴禁承銷機構通過自承自買、募集資金返存等方式變相壓低發行利率、扭曲市場化利率形成機制。積極穩妥發展國債期貨、利率互換、信用風險緩釋工具、信用保護工具等利率、信用風險管理工具，完善信用風險緩釋工具、信用保護工具資本占用等配套政策和終止淨額結算等衍生品配套制度。在風險可控的前提下，穩步擴大衍生品參與主體範圍，豐富投資者管理和對衝風險的手段。

九、加強債券市場監管和統一執法，壓實各方責任

（二十）壓實中介機構責任，切實發揮專業把關作用。對中介機構存在的盡職調查不充分、受託管理不到位等問題，有關部門應依法嚴肅問責，自律組織應積極採取自律措施。對違法違規情節嚴重的，有關部門應依法採取限制業務資格、移送司法機關等措施，強化市場監管和違規處罰。建立健全市場各方各司其職、各負其責的治理約束機制，以及能進能出、優勝劣汰的監督管理機制。

（二十一）完善債券市場統一執法機制安排，由國務院證券監督管理機構依法對涉及各類債券品種的信息披露違法違規、內幕交易、操縱證券市場以及其他違反證券法的行為，依據《中華人民共和國證券法》有關規定進行認定和處罰。在案件調查過程中發現涉嫌犯罪的，及時移送司法機關依法追究刑事責任。

十、統籌債券市場宏觀管理，有效防範化解風險

（二十二）統籌好債券市場主體融資行為與宏觀政策的關係，合理把握債券發行節奏，優化融資結構，引導市場加強對國家重大戰略和產業、區域政策支持，提升服務實體經濟精準度，配合做好防範化解地方政府隱性債務風險、構建房地產長效機制等相關工作。加強管理部門之間信息共享，對資產負債率明顯高於行業平均水平、經營擴張激進、關聯關係複雜的發行人建立約束機制。

（二十三）建立公司信用類債券市場交易報告制度，及時全面記錄各類交易的全流程信息。按照共建共管共享原則，建設總交易報告庫，加強對市場異常交易情況、違約風險、整體槓桿水平的跟蹤監測，促進風險早識別、早預警、早處置。促進相關數據信息在金融監管部門和經濟管理部門之間及時分級分類共享，有效支持宏觀調控與穿透式監管。

（二十四）把主動防範化解債券市場風險放在更加重要的位置，築牢市場准入、早期干預和處置退出三道防線，健全風險監測預警機制。進一步完善市場化、法治化的債券違約處置機制，提升市場出清效率。維護債券違約處置過程公正透明、平等自願，充分保障投資者合法權益。強化發行人市場意識和法治意識，秉持「零容忍」態度，維護市場公平和秩序，依法嚴肅查處惡意轉移資產、挪用發行資金等各類違法違規行為，嚴懲逃廢債行為，禁止企業借債務重組和破產之機「甩包袱」「卸擔子」。強化屬地風險處置責任，督促各類市場主體嚴格履行主體責任，建立良好的地方金融生態和信用環境。

十一、統籌推進多層次市場建設，進一步拓展市場深度廣度和包容性

（二十五）探索規範發展資產證券化、高收益債券產品。合理控制短期公司信用類債券滾動接續產生的再融資風險，逐步提高中長期債券發行占比。擴大「雙創」債券、綠色債券發行規模。提升民營企業發債融資的可得性和便利度，推動民營企業債券融資支持工具增量擴面。推動建立承銷商等中介機構「盡職免責、失職追責」的激勵約束機制，提升金融機構承銷與投資民營企業債券積極性。引導企業完善公司治理，增強誠信意識和履約能力，提升市場認可度。

（二十六）貫徹落實《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規和《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（銀髮〔2018〕106號），推動更好地保障各類合格投資者合法權益。按照債券風險與投資者承擔能力相匹配的原則，擴大投資者群體範圍。推動社保基金、年金基金、養老金「第三支柱」等中長期投資者參與債券投資，獲得長期穩定收益。穩步培育和拓展高收益債券投資者群體，降低商業銀行持債占比。

（二十七）進一步豐富和發展多層次交易服務體系，便於不同類型投資者根據自身風險偏好和投資需求，自主選擇交易服務和交易方式，提升債券市場的包容性。引導和鼓勵做市商、貨幣經紀公司等充分發揮自身優勢，更好維護市場穩定，促進價格發現。促進交易平台適度競爭，根據市場實際需要有序聯通。完善回購市場結構，進一步提高質押回購的流動性，建立完善三方回購交易機制。

（二十八）推動債券市場金融基礎設施根據市場實際需要有序聯通。制定完善配套制度規則，實現登記結算系統的技術標準、投資者賬戶類型等基本規制逐步統一，促進分類趨同的各項制度規則紮實落地。充分尊重客戶意願，尊重市場選擇，促進債券市場各類基礎設施之間有序互聯互通、適度競爭。優化債券市場各類基礎設施考核評價體系，弱化交易量、結算量、存管量等數量指標考核，加強內控機制等質量指標考核。

（二十九）依法建設全國集中統一的登記結算制度體系，堅持一級託管為主的基本制度框架，研究探索建立健全兼容多級託管的包容性制度安排，允許發行人和投資者自主選擇債券託管模式，支持債券、資金等要素順暢流動。支持並鼓勵銀行辦理債券交易的資金結算，支持並鼓勵各級託管機構規範發展債券擔保品管理業務。

（三十）充分發揮銀行間債券市場、交易所債券市場服務實體經濟的優勢，豐富政策性金融債等發售渠道和平台，增加在櫃檯市場的發售比例，滿足居民個人的合理投資需求。研究探索符合條件的金融機構開展高收益債券櫃檯業務試點。在權責清晰、風險可控的基礎上，探索在符合條件且依法合規獲得批准的區域交易平台以試點方式發展面向本地發行人和合格機構投資者的區域債券市場，實施嚴格的投資者適當性管理，從嚴懲處各種形式的降低投資者准入門檻、突破非公開發行管理等違法違規行為。

十二、推動債券市場高水平開放，支持構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局

（三十一）統籌同步推進銀行間債券市場、交易所債券市場對外開放，統一債券市場境外機構投資者准入和資金跨境管理，穩步實現我國債券市場跨境聯通和雙向開放，共同樹立統一開放的良好形象。優先引進境外中長期投資者。

（三十二）健全境外發行人在境內發債的制度框架，推動程序明晰、制度規範。完善會計、審計和募集資金使用管理等各方面的配套政策。更好發揮外資金融機構橋梁作用，吸引更豐富的境外投資者參與我國債券市場建設，提升我國債券市場國際化水平。推動更多符合條件的境外評級機構開展境內業務，支持本土評級機構根據意願和自身能力，積極參與國際評級業務。

本意見所稱債券，若無特別說明，均指公司信用類債券。

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2021年8月17日