亞洲基礎設施投資銀行協定

亞洲基礎設施投資銀行協定
2015年6月29日

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2015年6月29日在中華人民共和國北京簽署
2015年11月4日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十七次會議《關於批准《亞洲基礎設施投資銀行協定》的決定》批准。

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本協定簽署國一致同意：

考慮到在全球化背景下，區域合作在推動亞洲經濟體持續增長及經濟和社會發展方面具有重要意義，也有助於提升本地區應對未來金融危機和其他外部衝擊的能力；

認識到基礎設施發展在推動區域互聯互通和一體化方面具有重要意義，也有助於推進亞洲經濟增長和社會發展，進而為全球經濟發展提供新動力；

認識到亞洲基礎設施投資銀行（以下簡稱「銀行」）通過與現有多邊開發銀行開展合作，將更好地為亞洲地區長期的巨額基礎設施建設融資缺口提供資金支持；

確信作為旨在支持基礎設施發展的多邊金融機構，銀行的成立將有助於從亞洲域內及域外動員更多的亟需資金，緩解亞洲經濟體面臨的融資瓶頸，與現有多邊開發銀行形成互補，推進亞洲實現持續穩定增長；

同意成立銀行，並遵照本協定所做出的如下規定進行運作：

第一章 宗旨、職能和成員資格

第一條 宗旨

一、銀行宗旨在於：（一）通過在基礎設施及其他生產性領域的投資，促進亞洲經濟可持續發展、創造財富並改善基礎設施互聯互通；（二）與其他多邊和雙邊開發機構緊密合作，推進區域合作和夥伴關係，應對發展挑戰。

二、本協定中凡提及「亞洲」和「本區域」之處，除理事會另有規定外，均指根據聯合國定義所指的屬亞洲和大洋洲的地理區劃和組成。

第二條 職能

為履行其宗旨，銀行應具備以下職能：

（一）推動區域內發展領域的公共和私營資本投資，尤其是基礎設施和其他生產性領域的發展；

（二）利用其可支配資金為本區域發展事業提供融資支持，包括能最有效支持本區域整體經濟和諧發展的項目和規劃，並特別關注本區域欠發達成員的需求；

（三）鼓勵私營資本參與投資有利於區域經濟發展，尤其是基礎設施和其他生產性領域發展的項目、企業和活動，並在無法以合理條件獲取私營資本融資時，對私營投資進行補充；並且，

（四）為強化這些職能開展的其他活動和提供的其他服務。

第三條 成員資格

一、銀行成員資格向國際復興開發銀行和亞洲開發銀行成員開放。

（一）域內成員是指列入附件一第一部分的成員及依照第一條第二款屬亞洲區域的其他成員，其餘則為域外成員。

（二）創始成員指已列入附件一、在第五十七條規定的日期當日或之前簽署本協定並在第五十八條第一款規定的最終日期前已滿足所有成員條件的成員。

二、國際復興開發銀行和亞洲開發銀行成員，如未能依照第五十八條規定加入銀行，可依照第二十八條規定經理事會特別多數投票同意後，遵照銀行決定的加入條件成為銀行成員。

三、不享有主權或無法對自身國際關係行為負責的申請方，應由對其國際關係行為負責的銀行成員同意或代其向銀行提出加入申請。

第二章 資本

第四條 法定股本

一、銀行法定股本為壹仟億美元，分為壹佰萬股，每股的票面價值為拾萬美元，只供成員依照本協定第五條的規定認繳。

二、初始法定股本分為實繳股本和待繳股本。實繳股本的票面總價值為貳佰億美元，待繳股本的票面總價值為捌佰億美元。

三、理事會可依照第二十八條規定，在適當時間按適當條件，經理事會超級多數投票同意後，增加銀行的法定股本，包括實繳股本和待繳股本之間的比例。

四、本協定凡提及「美元」及「$」符號均指美利堅合眾國的法定支付貨幣。

第五條 股本認繳

一、每個成員均須認繳銀行的股本。認繳初始法定股本時，實繳股本與待繳股本之間的比例應為2∶8。依照第五十八條規定獲得成員資格的國家，其初始認繳股份數按本協定附件一執行。

二、依照本協定第三條第二款加入的成員，其初始認繳股份數應由理事會決定；若其認繳將使域內成員持有股本在總股本中的比例降至百分之七十五以下時，除非理事會依照第二十八條規定經超級多數投票通過，否則不予批准。

三、理事會可以應某一成員要求，依照第二十八條規定，經超級多數投票通過，同意該成員按照確定的條件和要求增加認繳；若其認繳使域內成員持有股本在總股本中的比例降至百分之七十五以下時，除非理事會依照第二十八條規定經超級多數投票通過，否則不予批准。

四、理事會每隔不超過五年對銀行的總股本進行審議。法定股本增加時，每個成員都將有合理機會按理事會決定的條件進行認繳，其認繳部分占總增加股本的比例應與此次增資前其認繳股本占總認繳股本的比例相同。任何成員均無義務認繳任何增加股本。

第六條 對認繳股本的支付

一、依照第五十八條獲得成員資格的本協定簽署方，其初始認繳股本中實繳股本分五次繳清，每次繳納百分之二十，本條第五款中特殊規定的除外。第一次繳付應在本協定生效後三十天內完成，或在第五十八條第一款規定的批准書、接受書或核准書遞交之日或之前繳付，以後發生者為準。第二次繳付在本協定生效期滿一年內完成。其餘三次將相繼在上一次到期一年內完成。

二、除本條第五款規定之外，對初始認繳中原始實繳股本的每次繳付均應使用美元或其他可兌換貨幣。銀行可隨時將此類繳付轉換為美元。如若到期未能完成繳付，則相應的實繳和待繳股本所賦予的權利，包括投票權等都將中止，直至銀行收到到期股本的繳付。

三、銀行的待繳股本，僅在銀行需償付債務時方予催繳。成員可選擇美元或銀行償債所需貨幣進行繳付。在催繳待繳股本時，所有待繳股份的催繳比例應一致。

四、本條提及的各種繳付的地點由銀行決定，但在理事會舉行首次會議之前，本條第一款所指的首次付款應支付給銀行的託管方，即中華人民共和國政府。

五、就本款而言，被認定為欠發達國家的成員在繳付本條第一款和第二款所規定的股本時可選擇以下任一方式完成，即：

（一）可全部使用美元或其他可兌換貨幣，最多分十次繳付，每次繳付金額相當於總額的百分之十，第一次和第二次繳付的到期日參照第一款規定，第三次至第十次的繳付應在本協定生效兩年內及之後每滿一年內相繼完成；或者

（二）每次繳付中，成員可在部分使用美元或其他可兌換貨幣的同時，使用本幣完成其中不超過百分之五十的繳付，並按照本條第一款規定的時間完成每次繳付，同時此類繳付應符合以下規定：

1.成員應在本條第一款規定的繳付時間向銀行說明其將用本幣繳付的金額比例；

2.依照本條第五款規定完成的每次本幣繳付金額應由銀行按照與美元完全等值的金額計算。首次繳付時成員可自行確定應繳付金額，但銀行可在付款到期日前九十天內做出適當調整，以使所繳付金額與按美元計算的金額完全等值。

3.無論何時，只要銀行認為一個成員的貨幣已大幅貶值，該成員應在一段合理期限內向銀行繳付額外的本幣金額，以確保銀行賬面持有的該成員以本幣認繳股本的價值不變。

4.無論何時，只要銀行認為一個成員的貨幣已大幅升值，銀行應在一段合理期限內向該成員退付一定數量的本幣金額，以調整銀行賬面持有的該成員以本幣認繳股本的價值。

5.銀行可放棄本項第3目賦予的償付權利，成員可放棄本項第4目賦予的償付權利。

六、銀行接受任何成員使用該成員政府或其指定的存托機構所發行的本票或其他債券繳付該成員依照本條第五款第（二）項規定的以本幣繳付金額，前提是銀行在經營中不需要使用上述金額的成員貨幣。上述本票或債券應為不可轉讓、無息並可應銀行要求按面值見票即付。

第七條 股份繳付條件

一、成員初始認繳股份應按面值發行。其他股份也應按照面值發行，除非理事會在特殊情況下依照第二十八條規定經特別多數投票通過，決定以其他條件發行股份。

二、股份不得以任何形式進行質押或抵押，且僅可以向銀行轉讓。

三、成員股權債務應僅限於其所持股份發行額中未繳付部分。

四、成員不因其成員地位而對銀行的債務負責。

第八條 普通資本

本協定中「普通資本」一詞包括以下內容：

（一）依照本協定第五條規定認繳的銀行法定股本，包括實繳股本和待繳股本；

（二）銀行依照第十六條第一款授權籌集的資金，此類資金的兌付承諾適用本協定第六條第三款的規定；

（三）因使用本條第（一）、（二）項資金發放貸款或擔保的償付所得，或使用上述資金進行股權投資或依照第十一條第二款第（六）項批准的其他類型融資的所得收益；

（四）使用前述資金發放貸款或依照第六條第三款的兌付承諾所做擔保獲得的收入；

（五）銀行收到的其他不屬於本協定第十七條規定的特別基金的其他任何資金或收入。

第三章 銀行業務運營

第九條 資金使用

銀行資金僅可依照穩健的銀行原則用於履行本協定第一條和第二條所規定的宗旨和職能。

第十條 普通業務與特別業務

一、銀行的業務包括：

（一）本協定第八條提及的，由銀行普通資本提供融資的普通業務；

（二）本協定第十七條提及的，由銀行特別基金提供融資的特別業務。

兩種業務可以同時為同一個項目或規劃的不同部分提供融資。

二、銀行的普通資本和特別基金在持有、使用、承諾、投資或作其他處置時，在任何時候、各個方面均須完全分離。銀行的財務報表亦應將普通業務和特別業務分別列出。

三、任何情況下銀行普通資本都不得用以繳付或清償由特別基金擔負或承諾的特別業務或其他活動發生的支出、虧損或負債。

四、普通業務直接發生的支出由普通資本列支；特別業務發生的支出由特別基金列支。其他任何支出的列支由銀行另行決定。

第十一條 業務對象及方法

一、（一）銀行可以向任何成員或其機構、單位或行政部門，或在成員的領土上經營的任何實體或企業，以及參與本區域經濟發展的國際或區域性機構或實體提供融資。

（二）在特殊情況下，銀行可以向本款第（一）項以外的業務對象提供援助，前提是理事會依照第二十八條規定經超級多數投票通過：1.確認該援助符合銀行的宗旨與職能以及銀行成員的利益；2.明確可以向業務對象提供的本條第二款規定的融資支持類別。

二、銀行可以下列方式開展業務：

（一）直接貸款、聯合融資或參與貸款；

（二）參與機構或企業的股權資本投資；

（三）作為直接或間接債務人，全部或部分地為用於經濟發展的貸款提供擔保；

（四）根據特別基金的使用協定，配置特別基金的資源；

（五）依照第十五條的規定提供技術援助；

（六）理事會依照第二十八條規定經特別多數投票通過決定的其他融資方式。

第十二條 普通業務的限制條件

一、銀行依照本協定第十一條第二款第（一）、（二）、（三）、和（四）項從事的貸款、股權投資、擔保和其他形式融資等普通業務中的未收清款項，任何時候都不得超過普通資本中未動用認繳股本、儲備資金和留存收益的總額。但理事會有權依照本協定第二十八條規定，經超級多數投票通過後，根據銀行的財務狀況隨時提高上述對銀行普通業務的財務限制，最高可至普通資本中未動用認繳股本、儲備資金和留存收益總額的250%。

二、銀行已撥付股權投資的總額不得超過當期相應的銀行未動用實繳股本和普通儲備資金總額。

第十三條 業務原則

銀行應依據下列原則開展業務：

（一）銀行應按照穩健的銀行原則開展業務；

（二）銀行業務應主要是特定項目或特定投資規劃融資、股權投資以及第十五條規定的技術援助；

（三）銀行不得在成員反對的情況下，在該成員境內開展融資業務；

（四）銀行應保證其從事的每項業務均符合銀行的業務和財務政策，包括但不僅限於針對環境和社會影響方面的政策；

（五）銀行審議融資申請時，應在綜合考慮有關因素的同時，適當關注借款人以銀行認為合理的條件從別處獲得資金的能力；

（六）銀行在提供或擔保融資時，應適當關注借款人及擔保人未來按融資合同規定的條件履行其義務的可能性；

（七）銀行在提供或擔保融資時，應採取銀行認為對該項融資和銀行風險均適宜的融資條件，包括利率、其他費用和還本安排；

（八）銀行不應對普通業務或特別業務中銀行融資項目的貨物和服務採購進行國別限制；

（九）銀行應採取必要措施保證其提供、擔保或參與的融資資金僅用於融資所規定的目標，並應兼顧節約和效率；

（十）銀行應儘可能避免不均衡地將過多資金用於某一或某些成員的利益；

（十一）銀行應設法保持其股權資本投資的多樣化。除非出於保護其投資的需要，否則銀行在其股權投資項目中，對所投資的實體或企業不應承擔任何管理責任，也不應尋求對該實體或企業的控制權。

第十四條 融資條件

一、銀行在發放、參與或擔保貸款時，應依照本協定第十三條規定的業務原則及本協定其他條款的規定，訂立合同明確該貸款或擔保的條件。在制定上述條件時，銀行應充分考慮保障銀行收益和財務狀況的需要。

二、當貸款或擔保對象本身並非銀行成員時，如銀行認為可行，可以要求該項目執行所在地的成員，或者銀行接受的該成員某個政府機構或其他機構，為貸款本金、利息和其他費用的按期如約償還提供擔保。

三、任何股權投資的金額不得超過董事會通過的政策文件所允許的對該實體或企業進行股權投資的比例。

四、按照有關貨幣風險最小化的政策規定，銀行可以使用一國的本幣為銀行在該國的業務提供融資。

第十五條 技術援助

一、在符合銀行宗旨和職能的情況下，銀行可提供技術諮詢、援助及其他類似形式的援助。

二、如遇提供上述服務的費用無法補償時，銀行可從其收益中支出。

第四章 銀行資金

第十六條 一般權力

除本協定其他條款中明確規定的權力外，銀行還應有以下權力。

（一）銀行可以根據相關法律規定在成員國或其他地方通過舉債或其他方式籌集資金。

（二）銀行可以對其發行或擔保或投資的證券進行買賣。

（三）為推動證券銷售，銀行可為其投資的證券提供擔保。

（四）銀行可以承銷或參與承銷任何實體或企業發行的、目的與銀行宗旨一致的證券。

（五）銀行可以將其業務經營未使用資金進行投資或存儲。

（六）銀行應確保在銀行發行或擔保的每份證券的外觀上標有顯著字樣，聲明該證券並非任何政府的債務；如該證券確實是某個特定政府的債務，則應做如實表述。

（七）根據理事會通過的信託基金框架，在信託基金的目標與銀行宗旨和職能一致的前提下，銀行可接受其他相關方的委託，成立並管理該信託基金。

（八）銀行可以在理事會依照本協定第二十八條規定經特別多數投票通過後，以實現銀行宗旨和職能為目的，成立附屬機構。

（九）在符合本協定規定的前提下，銀行可行使為進一步實現其宗旨和職能所需的適當的其他權力，並制定與此有關的規章。

第十七條 特別基金

一、銀行可以接受與銀行宗旨和職能一致的特別基金，此類特別基金屬銀行資源。特別基金的所有管理成本均應從該基金支出。

二、銀行接受的特別基金的使用原則和條件應與銀行的宗旨和職能一致，並符合就此類基金達成的相關協議。

三、銀行應根據成立、管理和使用每個特別基金的需要制定特別規章。該規章應與本協定中除明確僅適用於普通業務的規定以外的所有條款保持一致。

四、「特別基金資源」一詞應指所有特別基金的資源，包括：

（一）銀行接收並納入特別基金的資金；

（二）根據銀行管理特別基金的規章，用特別基金發放或擔保的貸款所得，及其股權投資的收益，歸屬該特別基金；

（三）特別基金資金投資產生的任何收入;及

（四）可由特別基金支配使用的任何其他資金。

第十八條 淨收入的分配和處置

一、理事會至少每年都應在扣除儲備資金之後，就銀行淨收入在留存收益或其他事項以及可分配給成員的利潤（如適用）之間的分配做出決定。任何將銀行淨收入分配用作其他用途的此類決策應依照第二十八條規定以超級多數投票通過。

二、上一款中提及的分配應按照各成員所持股份的數量按比例完成，支付的方式和貨幣應由理事會決定。

第十九條 貨幣

一、銀行或任何銀行款項接受方所接受、持有、使用或轉讓的貨幣在任何國家內進行繳付時，成員均不得對此施加任何限制。

二、當根據本協定需要以一種貨幣對另一貨幣進行估值，或決定某貨幣是否可兌換時，該估值或決定應由銀行做出。

第二十條 銀行償債的方式

一、銀行從事普通業務時，若其所發放、參與或擔保的貸款出現拖欠或違約，或其所投資的股權或依照第十一條第二款第（六）項做出的其他融資出現損失，銀行可採取其認為適當的措施。銀行應保持適當的撥備水平以應對可能發生的損失。

二、銀行普通業務發生的損失，應當：

（一）首先依照本條第一款的規定處置；

（二）其次，由淨收入支付；

（三）第三，從儲備資金和留存收益中支付；

（四）第四，從未動用實繳股本中支付；

（五）最後，從可依照第六條第三款的規定進行催繳的待繳股本中適量繳付。

第五章 治理

第二十一條 治理結構

銀行應設立理事會、董事會、一名行長、一名或多名副行長，以及其他必要的高級職員與普通職員職位。

第二十二條 理事會：構成

一、每個成員均應在理事會中有自己的代表，並應任命一名理事和一名副理事。每個理事和副理事均受命於其所代表的成員。除理事缺席情況外，副理事無投票權。

二、在銀行每次年會上，理事會應選舉一名理事擔任主席，任期至下屆主席選舉為止。

三、理事和副理事任職期間，銀行不予給付薪酬，但可支付其因出席會議產生的合理支出。

第二十三條 理事會：權力

一、銀行一切權力歸理事會。

二、理事會可將其部分或全部權力授予董事會，但以下權力除外：

（一）吸收新成員和確定新成員加入條件；

（二）增加或減少銀行法定股本；

（三）中止成員資格；

（四）裁決董事會對本協定的相關解釋或適用提出的申訴；

（五）選舉銀行董事並依照第二十五條第六款決定須由銀行負擔的董事和副董事的支出及薪酬（如適用）；

（六）選舉行長，中止或解除行長職務，並決定行長的薪酬及其他任職條件；

（七）在審議審計報告後，批准銀行總資產負債表和損益表；

（八）決定銀行的儲備資金及淨收益的配置與分配；

（九）修訂本協定；

（十）決定終止銀行業務並分配銀行資產；及

（十一）行使本協定明確規定屬於理事會的其他權力。

三、對於理事會依照本條第二款授予董事會辦理的任何事項，理事會均保留其執行決策的全部權力。

第二十四條 理事會：程序

一、理事會應舉行年會，並按理事會規定或董事會要求召開其他會議。當五個銀行成員提出請求時，董事會即可要求召開理事會會議。

二、當出席會議的理事超過半數，且所代表的投票權不低於總投票權三分之二時，即構成任何理事會會議的法定人數。

三、理事會應按照規定建立議事程序，允許董事會在毋需召集理事會會議的情況下取得理事對某一具體問題的投票表決，或在特殊情況下通過電子方式召開理事會會議。

四、理事會及董事會在授權範圍內，可根據銀行開展業務的必要性或適當性，設立附屬機構、制定規章制度。

第二十五條 董事會：構成

一、董事會應由十二名成員組成，董事會成員不得兼任理事會成員，其中：

（一）九名應由代表域內成員的理事選出；

（二）三名應由代表域外成員的理事選出。

董事應是在經濟與金融事務方面具有較強專業能力的人士，並應根據本協定附件二選舉產生。董事所代表的成員包括選其做董事的理事所屬成員以及將選票委派給其的理事所屬成員。

二、理事會應不定期審議董事會的規模與構成，並可依照第二十八條規定以超級多數投票形式，適當調整董事會的規模或構成。

三、每名董事應任命一名副董事，在董事缺席時代表董事行使全部權力。理事會應通過規則，允許一定數量以上成員選舉產生的董事任命第二名副董事。

四、董事和副董事應為成員國的國民。不得同時有兩名或兩名以上董事同屬一個國籍，也不得同時有兩名或兩名以上副董事同屬一個國籍。副董事可參加董事會會議，但只有代表董事行使權力時才可以投票。

五、董事任期兩年，可以連選連任。

（一）董事任職應持續至下任董事選定並就職。

（二）若在董事任期截止日前一百八十天以上時，董事職位出缺，須由選舉該董事職位的相關理事根據附件二選出一名繼任者，完成餘下任期。此類選舉須相關理事經半數以上所投投票權表決通過。若在董事任期截止日前一百八十天或以下時董事職位出缺，可由選舉該董事職位的理事以上述同樣方式選出一名繼任者。

（三）在董事職位出缺期間，其副董事應代表董事行使除任命副董事之外的所有權力。

六、除非理事會另有決定，董事與副董事任職期間，銀行不付薪酬，但銀行可向其支付參加會議產生的合理支出。

第二十六條 董事會：權力

董事會負責指導銀行的總體業務，為此，除行使本協定明確賦予的權力之外，還應行使理事會授予的一切權力，特別是：

（一）理事會的準備工作；

（二）制定銀行的政策；並以不低於成員總投票權四分之三的多數，根據銀行政策對銀行主要業務和財務政策的決策，及向行長下放權力事宜做出決定；

（三）對第十一條第二款明確的銀行業務做出決定；並以不低於成員總投票權四分之三的多數，就向行長下放相關權力做出決定；

（四）常態化監督銀行管理與業務運營活動，並根據透明、公開、獨立和問責的原則，建立以此為目的的監督機制；

（五）批准銀行戰略、年度計劃和預算；

（六）視情成立專門委員會；並

（七）提交每個財年的經審計賬目，由理事會批准。

第二十七條 董事會：程序

一、董事會應根據銀行業務需要，全年定期召開會議。董事會在非常駐基礎上運作，除非理事會依照第二十八條規定經超級多數投票通過，另行做出決定。董事會主席或三名董事提出要求，即可召開董事會會議。

二、當出席會議的董事人數超過半數，且其代表的投票權不低於成員總投票權的三分之二時，即構成任何董事會會議的法定人數。

三、理事會應訂立規章，允許沒有董事席位的成員，在董事會審議對該國有特別影響的事項時，可指派一名代表出席會議，但無投票權。

四、董事會應建立議事程序，允許董事會通過電子方式召開會議或者通過非會議方式對某一事項進行投票。

第二十八條 投票

一、每個成員的投票權總數是基本投票權、股份投票權以及創始成員享有的創始成員投票權的總和。

（一）每個成員的基本投票權是全體成員基本投票權、股份投票權和創始成員投票權總和的百分之十二在全體成員中平均分配的結果。

（二）每個成員的股份投票權與該成員持有的銀行股份數相當。

（三）每個創始成員均享有六百票創始成員投票權。

如成員不能依照第六條足額繳付其任何到期的實繳股份金額，在全部繳清之前，其所能行使的投票權將等比例減少，減少比例為到期未繳金額與該成員實繳股份總面值的百分比。

二、理事會進行投票時，每名理事應有權行使其所代表成員的投票權。

（一）除本協定另有明確規定，理事會討論的所有事項均應由所投投票權的簡單多數決定。

（二）理事會超級多數投票通過指：理事人數占理事總人數三分之二以上、且所代表投票權不低於成員總投票權四分之三的多數通過。

（三）理事會特別多數投票通過指：理事人數占理事總人數半數以上、且所代表投票權不低於成員總投票權一半的多數通過。

三、在董事會投票時，每名董事均有權行使選舉其擔任董事的理事所擁有的投票權，以及任何根據附件二將投票權委派給其的理事擁有的投票權。

（一）有權代表一個以上成員投票的董事可代表這些成員分開投票。

（二）除本協定另有明確規定外，董事會討論的所有問題，均應由所投投票權的簡單多數決定。

第二十九條 行長

一、理事會通過公開、透明、擇優的程序，依照第二十八條規定，經超級多數投票通過選舉銀行行長。行長應是域內成員國的國民。任職期間，行長不得兼任理事、董事或副理事、副董事。

二、行長任期五年，可連選連任一次。理事會可依照第二十八條規定經超級多數投票通過，決定中止或解除行長職務。

（一）若行長職位不論任何原因在任期結束前出缺，理事會應任命一名代理行長暫時履行行長職責，或依照本條第一款的規定，選舉一名新行長。

三、行長擔任董事會主席，無投票權，僅在正反票數相等時擁有決定票。行長可參加理事會會議，但無投票權。

四、行長是銀行的法人代表，是銀行的最高管理人員，應在董事會指導下開展銀行日常業務。

第三十條 銀行高級職員與普通職員

一、董事會應按照公開、透明和擇優的程序，根據行長推薦任命一名或多名副行長。副行長的任期、行使的權力及其在銀行管理層中的職責可由董事會決定。在行長出缺或不能履行職責時，應由一名副行長行使行長的權力，履行行長的職責。

二、根據董事會批准的規章，行長負責銀行所有高級職員與普通職員的組織、任命與解僱，上述第一款規定的副行長職位除外。

三、在任命高級職員和普通職員及推薦副行長時，行長應以確保效率與技術能力達到最高標準為重要前提，適當考慮在儘可能廣泛的區域地理範圍內招聘人員。

第三十一條 銀行的國際性

一、銀行不得接受可能對其宗旨或職能產生任何損害、限制、歪曲或改變的特別基金、貸款或資助。

二、銀行及其行長、高級職員和普通職員不得干預任何成員的政治事務，也不得在決策時受任何成員政治特性的影響。決策只應考慮經濟因素。上述考慮應不偏不倚，以實現和落實銀行的宗旨和職能。

三、銀行行長、高級職員和普通職員在任職期間，完全對銀行負責，而不對任何其他當局負責。銀行每個成員都應尊重此項職責的國際性，在上述人員履行職責時，不得試圖對其施加影響。

第六章 一般規定

第三十二條 銀行辦公室

一、銀行總部設在中華人民共和國北京市。

二、銀行可在其他地方建立機構或辦公室。

第三十三條 溝通渠道；存托機構

一、每個成員都應指定一個合適的官方實體，以便銀行通過該實體與成員就本協定下的任何問題進行溝通。

二、每個成員都應指定其中央銀行或其他經成員與銀行雙方認可的類似機構作為存托機構，銀行可將其持有的該成員貨幣資金及銀行的其他資產存托於該機構。

三、銀行可依照董事會決定將其資產存托於上述存托機構。

第三十四條 報告與信息

一、銀行的工作語言為英語，銀行在做出所有決定和依照本協定第五十四條規定進行解釋時，應以本協定英語文本為準。

二、成員應向銀行提供銀行為履行職能而合理要求成員提供的信息。

三、銀行應向其成員發送包括經審計賬目報表的年度報告，並應公布上述報告。銀行還應每季度向其成員發送銀行財務狀況總表及損益表，說明其業務經營狀況。

四、銀行應制定信息披露政策，以推動提高業務透明度。在銀行認為對履行其宗旨與職能有益的情況下，可公布相關報告。

第三十五條 與成員及國際組織的合作

一、銀行應與所有成員保持緊密合作，並在本協定條款範圍內以其認為合適的方式，與其他國際金融機構及參與本地區經濟發展或銀行業務領域的國際機構緊密合作。

二、為實現與本協定一致的宗旨，經董事會批准，銀行可與此類組織締結合作安排。

第三十六條 指稱

一、本協定中凡提及「條款」或「附件」，除非另外說明，皆指稱本協定的條款和附件。

二、本協定中對具體性別的指稱，同等適用於任何性別。

第七章 成員退出和資格中止

第三十七條 成員退出

一、任何成員均可隨時以書面形式通知銀行總部退出銀行。

二、自通知指明的日期起，但該日期不得早於銀行收到該通知之日起六（6）個月內，該成員退出即應生效，該成員之成員資格即應終止。但在退出最終生效前，該成員可隨時以書面形式通知銀行撤回其退出意向通知。

三、正在履行退出程序的成員對其在遞交退出通知之日對銀行負有的所有直接與或有債務繼續負有責任。如退出最終生效，則該成員對銀行在收到退出通知之日以後開展業務所引發的債務不承擔任何責任。

第三十八條 成員資格中止

一、成員如不履行其對銀行的義務，理事會可依照第二十八條規定經超級多數投票通過，中止其成員資格。

二、中止滿一年後，該成員的銀行成員資格自動終止，除非理事會在此一年內依照第二十八條規定經超級多數投票通過，同意恢復該成員的成員資格。

三、在成員資格中止期間，該成員除退出權外，無權行使本協定規定的任何權利，但將繼續承擔其全部義務。

第三十九條 賬目清算

一、在成員資格終止之日後，該成員繼續對其對銀行的直接債務承擔責任，並對成員資格終止前與銀行所簽訂的貸款、擔保、股權投資或依照第十一條第二款第（六）項規定的其他融資方式（以下簡稱「其他融資」）合同中尚未償清部分形成的或有債務承擔責任。但對成員資格終止後銀行開展的貸款、擔保、股權投資或其他融資不再承擔債務責任，也不再分享銀行收入或分擔其支出。

二、在終止成員資格時，銀行應依照本條第三款和第四款規定，對回購該國股份做出安排，作為與其清算賬目的一部分。為此，股份回購價格應是該國終止成員資格當日銀行賬面所顯示之價值。

三、銀行依照本條回購股份時，應按照以下條件進行：

（一）在該國、其中央銀行或其機構、單位或行政部門作為借款人、擔保人或其他合同方仍對銀行的股權投資或其他融資負有責任時，銀行應從應付給該國的股份回購資金中予以扣除，並在此類債務到期時有權用所扣款項做出抵償。但不得對該國因本協定第六條第三款規定的待繳股份所形成的或有負債扣留款項。

因回購股份而應付給成員的款項，在任何情況下都只能在該國終止成員資格六個月之後方予支付。

（二）按照本條第二款規定的股份回購價格回購股份時，當應付給成員國的金額超過本款第（一）項中所指的到期應償還貸款、擔保、股權投資和其他融資的負債總額時，超出部分可在收到該國的相應股票憑證後隨時支付，直至該國收回其股份回購的全部款項。

（三）付款使用的貨幣，由銀行綜合考慮其財務狀況後決定。

（四）在成員資格終止之日，該國仍持有的對銀行任何未償清貸款、擔保、股權投資或其他融資，如蒙受損失且損失金額超過資格終止當日銀行計提的損失準備金金額，應銀行要求，該國應交還確定回購金額時如考慮上述損失而應相應減少的回購金額部分。此外，該國應依照本協定第六條第三款繼續對該國認繳股份中未繳付部分承擔繳付責任，其應繳付款額，與銀行決定股份回購價格時如出現資本虧損且要求所有成員繳付待繳股份情況下的款額相同。

四、如銀行在任何國家終止成員資格後的六個月內，依照本協定第四十一條終止業務，該國的一切權利應依照本協定第四十一至四十三條中的規定予以確定。對上述規定而言，該國仍應被視作成員，但無投票權。

第八章 銀行業務中止與終止

第四十條 業務暫時中止

在緊急情況下，董事會在等待理事會做出進一步考慮和採取進一步行動之前，可暫停發放新的貸款、擔保、股權投資和依照第十一條第二款第（六）項開展的其他形式的融資業務。

第四十一條 業務終止

一、依照第二十八條規定，經理事會超級多數投票通過決議，銀行可終止銀行業務。

二、業務終止後，除有序變賣、保護和保存資產以及清償債務相關的活動外，銀行應立即停止一切活動。

第四十二條 成員債務與債權支付

一、銀行終止業務後，所有成員應繼續承擔對銀行待繳股本的認繳責任以及因成員貨幣貶值導致的債務，直至債權人的所有債權，包括或有債權，都已全部清償為止。

二、持有直接債權的所有債權人應首先從銀行資產中得到償付，然後從銀行應收款項或未繳及待繳股本金中償付。在對持有直接債權的債權人進行任何償付之前，董事會應根據自身判斷做出必要的安排，確保所有直接債權和或有債權持有人按比例得到償付。

第四十三條 資產分配

一、基於各成員認繳的銀行股本分配資產，必須：

（一）在對債權人的所有負債清償完畢或做出安排之後方可進行；並且

（二）理事會依照第二十八條規定，經超級多數投票通過，決定進行上述分配。

二、銀行向成員分配資產，應與各成員持有的股本成比例，並應在銀行認為公正平等的時間和條件下生效。各種資產類型間的分配比例不必一致。任何成員在結清對銀行的所有債務之前，無權獲得資產分配。

三、任何成員依照本條獲得資產分配時，其對所分配資產享有的權利，應與分配前銀行對這些資產享有的權利相同。

第九章 法律地位、豁免權、特權及免稅權

第四十四條 本章目的

一、為使銀行能有效地實現其宗旨，履行其所擔負的職責，銀行在各成員境內享有本章所規定的法律地位、豁免權、特權及免稅權。

二、各成員應迅速採取必要的行動，使本章各項規定在其境內生效，並將已採取的行動通知銀行。

第四十五條 銀行法律地位

銀行具有完整的法律人格，特別是具備以下完整的法律能力：

（一）簽訂合同；

（二）取得與處置動產和不動產；

（三）提起和應對法律訴訟；

（四）為實現宗旨和開展活動採取的其他必要或有用的行動。

第四十六條 司法程序豁免

一、銀行對一切形式的法律程序均享受豁免，但銀行為籌資而通過借款或其他形式行使的籌資權、債務擔保權、買賣或承銷債券權而引起的案件，或者與銀行行使這些權力有關的案件，銀行不享有豁免。凡屬這類案件，在銀行設有辦公室的國家境內，或在銀行已任命代理人專門接受訴訟傳票或通知的國家境內，或者在已發行或擔保債券的國家境內，可向有充分管轄權的主管法院對銀行提起訴訟。

二、儘管有本條第一款的各項規定，但任何成員、成員的任何代理機構或執行機構、任何直接或間接代表一個成員或成員的機構或單位的實體或個人、任何直接或間接從成員或成員的機構或單位獲得債權的實體或個人，均不得對銀行提起訴訟。成員應採用本協定、銀行的細則及各種規章或與銀行簽訂的合同中可能規定的特別程序，來解決銀行與成員之間的爭端。

三、銀行的財產和資產，不論在何地和由何人所持有，在對銀行做出最後裁決之前，均不得施以任何形式的沒收、查封或強制執行。

第四十七條 資產和檔案的豁免

一、銀行的財產和資產，不論在何地和由何人所持有，均應免於任何行政或司法的搜查、徵用、充公、沒收或任何其他形式的占用或禁止贖回。

二、銀行的檔案及屬於銀行或由銀行持有的所有文件，不論存放於何地和由何人持有，均不得侵犯。

第四十八條 資產免受限制

在有效實施銀行宗旨和職能所需範圍內，並在遵照本協定規定的情況下，銀行的一切財產和資產不受任何性質的限制、管理、管制和延緩償付的約束。

第四十九條 通訊特權

成員給予銀行的官方通訊待遇，應與其給予其他成員的官方通訊待遇相同。

第五十條 銀行高級職員和普通職員的豁免與特權

銀行的全體理事、董事、副理事、副董事、行長、副行長及高級職員和普通職員，包括為銀行履行職能或提供服務的專家和諮詢顧問，應享有以下豁免和特權：

（一）對於其以公務身份從事的行為應享有法律程序的豁免，除非銀行主動放棄此項豁免，且其持有的官方文件、文檔和記錄不可侵犯；

（二）若其不是所在國公民或國民，則其在入境限制、外國人登記要求和國民服役方面享有豁免權，並在外匯管制方面享有該成員給予其他成員同等級別的代表、官員和職員的同樣的便利；

（三）在差旅期間享受的便利應與該成員給予其他成員同等級別的代表、官員和職員的待遇相同。

第五十一條 稅收免除

一、銀行及其根據本協定擁有的資產、財產、收益、業務和交易，應免除一切稅收和關稅，並應免除銀行繳納、代扣代繳或徵收任何稅收或關稅的義務。

二、對銀行給付董事、副董事、行長、副行長以及其他高級職員和普通職員，包括為銀行履行職能或提供服務的專家和諮詢顧問的薪資、報酬和費用不予徵稅。除非成員在遞交批准書、接受書或核准書時，聲明該成員及其行政部門對銀行向該成員公民或國民支付的薪資和報酬保留徵稅的權利。

三、對於銀行發行的任何債券或證券，包括與此有關的紅利和利息，不論由何人持有，均不得因下列原因而徵收任何種類的稅收：

（一）僅因為此類債券或證券是由銀行發行而加以歧視；或

（二）僅以該項債券或證券的發行、兌付或支付的地點或所使用的貨幣種類，或因銀行設立辦公室或開展業務的地點為行使稅收管轄權的唯一依據而徵稅。

四、對於銀行擔保的任何債券或證券，包括有關的紅利和利息，不論由何人持有，均不得因下列原因而徵收任何種類的稅收：

（一）僅因為此類債券或證券是由銀行擔保而加以歧視；或

（二）僅以銀行設立辦公室或開展業務的地點為行使稅收管轄權的唯一依據而徵稅。

第五十二條 放棄豁免

一、銀行可自行決定在任何情況或事例中，以其認為最有利於銀行的方式和條件，放棄本章賦予其的任何特權、豁免和免稅權。

第十章 修改、解釋和仲裁

第五十三條 修改

一、本協定只有在理事會依照第二十八條規定經超級多數投票通過決議後方可進行修改。

二、雖有本條第一款的規定，但對以下各項的修改須經理事會全票通過後方可進行：

（一）退出銀行的權利；

（二）第七條第三款和第四款規定的對負債的各種限制；及

（三）第五條第四款規定的關於購買股本的各項權利。

三、有關本協定的任何修改建議，不論是由成員還是董事會提出，均應送交理事會主席，再由其提交理事會。相關修訂一經通過，銀行應以正式函件形式通知所有成員。該修訂也將於正式函件發出之日起三個月後對所有成員生效，但理事會在正式函件中另外有規定者不受此限。

第五十四條 解釋

一、成員與銀行之間或成員之間在解釋或實施本協定規定發生疑問時，應提交董事會決定。如董事會審議的問題與某個成員有特殊關係而董事會無該成員國籍的董事時，該成員有權派代表直接參加董事會會議，但該代表沒有投票權。該代表的權利應由董事會規定。

二、董事會做出本條第一款下的決定後，任何成員仍可要求將問題提交理事會討論，由理事會做出最終裁決。在理事會做出裁決之前，如果銀行認為必要，可根據董事會的決定行事。

第五十五條 仲裁

在銀行與已終止成員資格的國家之間，或者在銀行通過終止銀行業務的決議之後銀行與成員之間發生爭議，應提交由三名仲裁員組成的法庭進行仲裁。仲裁員中，一名由銀行任命；一名由涉事國家任命；除雙方另有協定外，第三名由國際法院院長或銀行理事會通過的規章中規定的其他當局指定。仲裁員以簡單多數做出決定，該仲裁決定為最終裁決，對雙方均有約束力。雙方在程序問題上有爭議時，第三名仲裁員應有權處理全部程序問題。

第五十六條 默許同意

除本協定第五十三條第二款所列情況之外，銀行採取任何行動前，如需徵得任何成員同意，應將擬議中的行動通知該成員。如該成員未在銀行通知中規定的合理時間內提出反對意見，即應視為業已獲得該成員的同意。

第十一章 最後條款

第五十七條 簽署和保存

一、本協定由中華人民共和國政府（以下簡稱「保存人」）保存，本協定附件一所列各國政府應在二〇一五年十二月三十一日前完成簽署。

二、保存人應將本協定經過核定無誤的副本寄給所有簽署方及其他已成為銀行成員的國家。

第五十八條 批准、接受或核准

一、本協定須經簽署方批准、接受或核准。批准書、接受書或核准書應於二〇一六年十二月三十一日之前向保存人交存，或如有必要，在理事會依照本協定

第二十八條規定經特別多數投票通過的稍晚日期之前向保存人交存。保存人應及時將每次交存及交存日期通知其他簽署方。

二、在本協定生效日之前交存批准書、接受書或核准書的簽署方，在協定生效之日成為銀行成員。任何其他履行本條第一款規定的簽署方，在交存批准書、接受書或核准書之日起成為銀行成員。

第五十九條 生效

至少有十個簽署方已交存批准書、接受書或核准書，且簽署方在本協定附件一列出初始認繳股本的加總數額不少於認繳股本總額的百分之五十，本協定即告生效。

第六十條 首次會議和開業

一、本協定一經生效，每個成員均應任命一名理事，保存人應即召集首次理事會會議。

二、在首次會議上，理事會應：

（一）選舉行長；

（二）依照本協定第二十五條第一款規定選舉銀行董事，考慮到成員數量和尚未成為成員的簽署方數量，理事會可決定，在最初不超過兩年的時間內，選舉較少數量的董事。

（三）對銀行開業日期做出安排；及

（四）為準備銀行開業做出其他必要安排。

三、銀行應將其開業日期通知各成員。

本協定於二〇一五年六月二十九日在中華人民共和國北京簽署，僅一份正本，交存保存人；文本分別以英文、中文和法文寫成，同等作準。

附件一：依照第五十八條可成為銀行成員的國家法定股本初始認繳額

	股份數量	認繳股本（單位：百萬美元）			股份數量	認繳股本（單位：百萬美元）
第一部分：域內成員
澳大利亞	36,912	3,691.2		蒙古	411	41.1
阿塞拜疆	2,541	254.1		緬甸	2,645	264.5
孟加拉國	6,605	660.5		尼泊爾	809	80.9
文萊	524	52.4		新西蘭	4,615	461.5
柬埔寨	623	62.3		阿曼	2,592	259.2
中國	297,804	29,780.4		巴基斯坦	10,341	1,034.1
格魯吉亞	539	53.9		菲律賓	9,791	979.1
印度	83,673	8,367.3		卡塔爾	6,044	604.4
印度尼西亞	33,607	3,360.7		俄羅斯	65,362	6,536.2
伊朗	15,808	1,580.8		沙特阿拉伯	25,446	2,544.6
以色列	7,499	749.9		新加坡	2,500	250.0
約旦	1,192	119.2		斯里蘭卡	2,690	269.0
哈薩克斯坦	7,293	729.3		塔吉克斯坦	309	30.9
韓國	37,388	3,738.8		泰國	14,275	1427.5
科威特	5,360	536.0		土耳其	26,099	2,609.9
吉爾吉斯斯坦	268	26.8		阿聯酋	11,857	1,185.7
老撾	430	43.0		烏茲別克斯坦	2,198	219.8
馬來西亞	1,095	109.5		越南	6,633	663.3
馬爾代夫	72	7.2		未分配股份	16,150	1615.0
				合計	750,000	75,000.0
第二部分：域外成員
	股份數量	認繳股本（單位：百萬美元）			股份數量	認繳股本（單位：百萬美元）
奧地利	5,008	500.8		荷蘭	10,313	1,031.3
巴西	31,810	3,181.0		挪威	5,506	550.6
丹麥	3,695	369.5		波蘭	8,318	831.8
埃及	6,505	650.6		葡萄牙	650	65.0
芬蘭	3,103	310.3		南非	5,905	590.5
法國	33,756	3,375.6		西班牙	17,615	1,761.5
德國	44,842	4,484.2		瑞典	6,300	630.0
冰島	176	17.6		瑞士	7,064	706.4
意大利	25,718	2,571.8		英國	30,547	3,054.7
盧森堡	697	69.7		未分配股份	2,336	233.6
馬耳他	136	13.6		合計	250,000	25,000.0
				總計	1,000,000	100,000.0

附件二：選舉董事

理事會應依照以下規定製定歷次董事的選舉規則：

一、選區：每個選區的董事應代表一個或多個成員。每個選區的投票權總數應包括該選區董事依照本協定第二十八條第三款規定所享有的所有投票權。

二、選區投票權：在每次選舉中，理事會應為即將由域內理事選出的董事（域內董事）所代表的域內選區設定最低選區投票權百分比，為即將由域外理事選出的董事（域外董事）所代表的域外選區設定最低選區投票權百分比。

（一）域內董事當選的最低百分比，應為其享有的投票權占代表域內成員參與投票的理事（域內理事）投票權總數的一定百分比。域內董事當選的初始最低百分比為6%。

（二）域外董事當選的最低百分比，應為其享有的投票權占代表域外成員參與投票的理事（域外理事）投票權總數的一定百分比。域外董事當選的初始最低百分比為15%。

三、調整百分比：如需依照下述第七段規定進行多輪投票，為調整不同選區的投票權，理事會應在每次選舉時，分別為域內董事和域外董事設定當選的調整百分比。每個調整百分比應高於其相對應的最低百分比。

（一）域內董事的調整百分比應設定為其享有的投票權占域內理事投票權總數的一定百分比。域內董事當選的初始調整百分比為15%。

（二）域外董事的調整百分比，應設定為其享有的投票權占域外理事投票權總數的一定百分比。域外董事當選的初始調整百分比為60%。

四、候選人數量：每次選舉時，理事會應依照本協定第二十五條第二款決定的董事會規模和組成，確定域內董事和域外董事的數量。

（一）域內董事的初始數量為九名。

（二）域外董事的初始數量為三名。

五、提名：每位理事只能提名一人。域內董事的候選人應由域內理事提名，域外董事的候選人應由域外理事提名。

六、投票：依照本協定第二十八條第一款規定，每位理事應將其所代表成員的全部投票權投予一個候選人。域內董事應由域內理事投票選出。域外董事應由域外理事投票選出。

七、第一輪投票：在第一輪投票中，得票最多且達到選舉董事票數要求的候選人當選為董事，為此，候選人所得票數應達到適用的最低百分比要求。

（一）如果在第一輪投票中，沒有選舉出規定數量的董事，且候選人數量等於待選出董事的數量，理事會應就後續行動做出決定，視情完成域內董事或域外董事的選舉。

八、後續投票：如果在第一輪投票中沒有選舉出規定數量的董事，且候選人數量多於待選出董事的數量，應繼續進行必要輪次投票。後續的投票規則如下：

（一）在前一輪投票中得票最少的候選人，不再參加下輪投票。

（二）可進行投票的只有：（1）在上一輪投票中，所投候選人沒有當選的理事；（2）所投候選人當選，但依照下述第（三）點，其所投票數使該當選者所得票數超過適用的調整百分比的理事。

（三）應按照票數降序，將每位候選人得到的理事票數依次加總，直至超過適用的調整百分比。被計入該投票權加總計算的理事，應被認為將其所有投票權投予該董事，包括其投票使該候選人所得總票數超過調整百分比的理事。沒有計入該投票權加總計算的理事，應被認為使得候選人所得票數超過調整百分比，這些理事的投票權不應計入對該候選人的投票。這些理事可以在下一輪選舉中進行投票。

（四）如果在接下來的投票中，只剩下一名董事未選出，可用所有剩餘的票數以簡單多數的方式進行選舉。這些剩餘的票數應被視為全部投予最後一名選出的董事。

九、委派投票：任何沒有參加選舉投票的理事，或者其投票沒有計入當選董事票數的理事，可在徵得選舉某當選董事的所有理事同意後，將其投票權委派給該董事。

十、創始成員特權：理事在提名董事和進行投票時，以及董事在任命副董事時應尊重以下原則，即每個創始成員應有權在其選區內永久擔任或輪流擔任董事或副董事。