全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》修改情況的匯報 (2023年)

全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》修改情況的匯報
全國人民代表大會憲法和法律委員會
2023年8月28日於人民大會堂
（在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上）

本作品收錄於《中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公報/2024年/第一號》

——2023年8月28日在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上

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全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》修改情況的匯報

——2023年8月28日在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上

全國人大憲法和法律委員會副主任委員　袁曙宏

全國人民代表大會常務委員會：

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經濟的基礎性法律。我國現行公司法於1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂。

為落實黨中央關於深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署，公司法修改列入十三屆全國人大常委會立法規劃。法制工作委員會組織成立由中央有關部門和專家學者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年11月，中央政治局常委會會議審議並原則同意常委會黨組關於公司法修訂草案的請示和匯報。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進行了二次審議。

憲法和法律委員會、法制工作委員會通過召開座談會、實地調研等方式聽取各方面意見，在中國人大網全文公布修訂草案，公開徵求社會公眾意見。起草和修改工作注意把握以下幾點：一是，堅持正確政治方向。二是，在現行公司法基本框架和制度基礎上作系統修改。三是，堅持立足國情與借鑑國際經驗相結合。四是，處理好與其他法律法規的關係。

經過兩次審議後的修訂草案主要內容包括：一是，貫徹落實黨中央決策部署。堅持黨對國有企業的領導，規定國家出資公司中中國共產黨的組織的領導作用；貫徹黨的二十大精神，在立法目的中增加完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神的規定。二是，設國家出資公司組織機構的特別規定專章。將適用範圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司；要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數；落實中央關於監事會改革要求，明確國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，不設監事會或者監事；增加國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度的規定。三是，完善公司設立、退出制度。新設公司登記一章，明確公司登記事項和程序；明確電子營業執照、採用電子通訊方式作出決議的法律效力；擴大可用作出資的財產範圍，明確股權、債權可以作價出資；放寬一人有限責任公司設立等限制，並允許設立一人股份有限公司；明確清算義務人及其責任；增加簡易註銷和強制註銷制度。四是，優化公司組織機構設置。允許公司只設董事會、不設監事會，公司只設董事會的，應當在董事會中設置審計委員會行使監事會職權；簡化公司組織機構設置，對於規模較小或者股東人數較少的公司，可以不設董事會（監事會），設一名董事（監事）；對於規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，經全體股東一致同意，可以不設監事；為更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。五是，完善公司資本制度。在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份；規定公司可以發行優先股和劣後股、特殊表決權股、轉讓受限股等類別股；允許公司擇一採用面額股或者無面額股；取消無記名股；增加簡易減資制度；增加股東欠繳出資的失權制度、股東認繳出資加速到期制度，明確股權轉讓時轉讓方、受讓方的出資責任。六是，強化控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任。完善忠實和勤勉義務的具體內容；加強對關聯交易的規範，增加關聯交易報告義務和迴避表決規則；強化董監高維護公司資本充實的責任；規定董事、高級管理人員執行職務存在故意或者重大過失的，也應當對他人承擔賠償責任；規定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。七是，加強公司社會責任。規定公司應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

本屆以來，憲法和法律委員會、法制工作委員會就修訂草案二次審議稿的有關問題多次召開座談會，併到北京、福建進行調研，進一步聽取有關方面意見。憲法和法律委員會於7月26日召開會議，根據常委會組成人員審議意見和各方面的意見，對草案進行了逐條審議。財政經濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監督管理總局、中國證券監督管理委員會有關負責同志列席了會議。8月23日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行了審議。現將公司法修訂草案主要問題修改情況匯報如下：

一、有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，自2014年修改公司法實施註冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低註冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設立，激發了創業活力，公司數量增加迅速。但實踐中也出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。建議在總結實踐經驗的基礎上，進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。憲法和法律委員會經會同有關方面研究，建議增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

二、有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，職工是公司重要的利益相關者，建議進一步強化公司民主管理，維護職工合法權益。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是，明確公司應當依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度；二是，完善董事會中職工代表的有關規定，除對職工三百人以上不設監事會的公司董事會設職工代表作出強制要求外，進一步明確，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

三、有的常委會組成人員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，為進一步落實產權平等保護要求，建議進一步完善中小股東權利保護相關規定。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是，規定控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權；二是，完善股份有限公司股東查閱、複製公司有關材料的規定；三是，增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規定；四是，規定公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定的除外。

四、有的常委委員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，實踐中有的控股股東、實際控制人雖不在公司任職但實際控制公司事務，通過關聯交易等方式，侵害公司利益，建議進一步強化對控股股東和實際控制人的規範。憲法和法律委員會經研究，建議增加規定，控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用董事對公司負有忠實義務和勤勉義務的規定。

五、有的地方、部門、專家學者和社會公眾建議，落實黨中央關於公司債券管理體制改革要求，適應債券市場發展實踐需要，完善相關規定。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是，根據《關於國務院機構改革方案的決定》將國家發改委的企業債券審核職責劃入中國證監會的要求，刪去國務院授權的部門對公開發行債券註冊的規定；二是，明確公司債券可以公開發行，也可以非公開發行；三是，將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是，將發行可轉債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；五是，增加債券持有人會議決議規則和效力的規定，增加債券受託管理人相關規定。

六、有的常委委員、地方、部門和社會公眾建議增加對提交虛假材料取得公司登記的直接責任人員的處罰；同時，對違反會計法、資產評估法的違法行為的處罰與相關法律做好銜接。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是，增加規定，對虛報註冊資本、提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的直接負責主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；二是，對違反會計法、資產評估法等的違法行為，規定按照會計法、資產評估法、註冊會計師法等法律、行政法規的規定處罰。

此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。

修訂草案三次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議繼續審議。

修訂草案三次審議稿和以上匯報是否妥當，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會
2023年8月28日