全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》審議結果的報告

全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》審議結果的報告
全國人民代表大會憲法和法律委員會
2023年12月25日於人民大會堂
（在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議上）

本作品收錄於《中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公報/2024年/第一號》

——2023年12月25日在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議上

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全國人民代表大會憲法和法律委員會關於《中華人民共和國公司法（修訂草案）》審議結果的報告

——2023年12月25日在第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議上

全國人大憲法和法律委員會副主任委員　袁曙宏

全國人民代表大會常務委員會：

常委會第五次會議對公司法修訂草案進行了三次審議。會後，法制工作委員會在中國人大網全文公布修訂草案，徵求社會公眾意見。憲法和法律委員會、法制工作委員會赴上海調研，聽取意見；並就修訂草案中的主要問題與有關方面交換意見，共同研究。憲法和法律委員會於12月5日召開會議，根據常委會組成人員審議意見和各方面的意見，對修訂草案進行了逐條審議。財政經濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監督管理總局有關負責同志列席了會議。12月18日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行了審議。憲法和法律委員會認為，為貫徹落實黨中央關於深化國有企業改革、優化營商環境、加強產權保護、促進資本市場健康發展等重大決策部署，修改公司法是必要的，修訂草案經過三次審議修改，已經比較成熟。同時，提出如下主要修改意見：

一、有的常委委員、社會公眾提出，公司是最重要的市場主體，修改公司法完善中國特色現代企業制度，是貫徹落實憲法關於國家完善「企業經營管理制度」的重要舉措，建議增加「根據憲法」制定本法。憲法和法律委員會經研究，建議採納這一意見。

二、有的常委會組成人員和部門、專家學者、社會公眾提出，草案規定的失權制度對股東權利影響較大，建議明確失權的決議程序和失權股東的異議程序。憲法和法律委員會經研究，建議增加規定，公司經董事會決議可以向未按期繳納出資的股東發出失權通知；股東對失權有異議的，應當自收到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

三、有的常委委員和部門、專家學者建議進一步完善公司出資制度，強化股東出資責任。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是在規定有限責任公司股東出資認繳期限不得超過五年的基礎上，明確法律、行政法規以及國務院決定可以對有限責任公司股東出資期限作出特別規定，為重點行業領域設定短於五年的認繳期限留出制度空間；二是規定股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款；三是增加對不按照規定公示或者不如實公示出資等有關信息的處罰。

四、有的常委會組成人員、社會公眾建議進一步強化職工民主管理、保護職工合法權益。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是在立法目的中增加保護「職工」合法權益的規定；二是增加公司研究決定「解散、申請破產」時聽取職工意見的規定。還有的常委委員建議明確審計委員會成員中應當有職工代表。憲法和法律委員會經研究認為，允許公司設置審計委員會履行監督職責，不設監事會或者監事，是要強化審計委員會對公司財務、會計監督的專業性；考慮到審計委員會是一項新制度，對其成員組成保持適當的靈活性和包容性，更有利於實踐發展。據此，建議增加規定，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

五、有的常委會組成人員和部門、專家學者建議明確公司收到股東提議召開臨時股東會會議的請求時，應當在規定期限內答覆股東是否召開會議，以確保股東能夠及時自行召集。憲法和法律委員會經研究，建議增加規定，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。

六、一些常委會組成人員和部門、專家學者、社會公眾建議完善審計委員會的議事方式和表決程序，保障其有效發揮監督作用。憲法和法律委員會經研究，建議增加以下規定：審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過；審計委員會決議的表決，應當一人一票；審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

七、有的常委委員和部門、專家學者、社會公眾建議增加股東對全資子公司相關材料的查閱、複製權利，完善股東對全資子公司董事、監事、高級管理人員等提起代表訴訟的程序，更好發揮股東在監督公司治理方面的作用。憲法和法律委員會經研究，建議作以下修改：一是增加股東可以要求查閱、複製全資子公司相關材料的規定；二是增加規定，公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以按照規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

八、修訂草案三次審議稿第二百二十四條第三款規定，公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，本法或者其他法律另有規定的除外。有的代表、部門、專家學者和社會公眾提出，等比例減資有利於實現股東平等，但也應尊重公司意思自治，適應商業實踐需要，允許股東對非等比例減資作出約定。憲法和法律委員會經研究，建議增加「有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定」作為等比例減資的例外情形。

此外，還對修訂草案三次審議稿作了一些文字修改。

12月14日，法制工作委員會召開會議，邀請部分全國人大代表、專家學者以及市場監管部門、人民法院、協會、企業、中介服務機構等方面的代表，就修訂草案中主要制度規範的可行性、法律出台時機、法律實施的社會效果和可能出現的問題等進行評估。普遍認為，修訂草案貫徹落實黨中央決策部署，堅持問題導向，深入總結實踐經驗，完善公司資本制度和公司治理結構，加強股東權利保護，強化控股股東、實際控制人和經營管理人員責任，對於完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重要意義。修訂草案內容系統全面，針對性強，符合實際，建議儘快出台。同時，建議有關部門抓緊制定配套規範，深入開展法律宣傳，確保法律正確有效實施。與會人員還對修訂草案提出了一些具體修改意見，有的意見已經採納。

修訂草案四次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議審議通過。

修訂草案四次審議稿和以上報告是否妥當，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會
2023年12月25日