關於經營者集中申報文件資料的指導意見

關於經營者集中申報文件資料的指導意見
2018年9月29日
發布機關：市場監管總局

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關於經營者集中申報文件資料的指導意見

（2018年9月29日修訂）

為方便經營者申報，依據《中華人民共和國反壟斷法》第23條，規定如下申報文件資料，供經營者申報參考。申報人可參照申報表格式（附後）製作申報文件材料。

第一條 申報書應當載明參與集中的經營者的名稱、住所、經營範圍、集中的性質、集中的背景、預定實施集中的日期、集中將影響的市場、集中的商業考慮、經濟合理性以及集中所符合的申報標準。

申報書內容應簡明，並由申報人或其委託代理人簽字。申報書應附一份不包含商業秘密和國家秘密的摘要。

第二條 集中各方的基本情況，包括但不限於：企業名稱、註冊地、經營範圍、企業形式、聯繫人（姓名、職務、聯繫方式）、最近一個會計年度的營業額（包括全球和中國境內）、公司規模及業界地位、公司設立和重要變更的歷史情況等。

集中申報人應提供其身份證明或註冊登記證明。若申報人為境外企業或自然人，還應提交當地相關機構出具的公證認證文件。

申報人委託他人代理申報的，應出具授權委託書，並提供其聯繫方式及文件送達地址。境外申報人應委託在境內有住所的代理人或文件簽收人，並提供聯繫方式。

第三條 與集中各方存在關聯關係的企業和自然人名單及簡介。可以使用組織系統圖或其他圖表來說明上述企業和個人之間的股權結構、實際控制等關聯關係。

對於從事與所申報集中相關業務的公司，應做更詳細的介紹。除參照本指導意見第二條介紹關聯方情況外，還應詳細介紹其產品（服務）的情況。

對於在中國境內成立的公司（包括外商投資企業及其境內投資企業）、常駐代表機構、分公司和其他在中國境內登記的實體機構，應提供營業執照（如系外商投資企業，還應提交批准證書）。

第四條 集中交易概況，包括：達成集中交易的背景情況；集中的性質和方式（如資產收購、股權收購、合併、組建合營企業等）；交易標的、交易金額（如經評估或有關部門認可，應提供相應文件）、預計完成日期；集中完成後相關公司的控制和關聯關係（必要時可用圖表表示公司結構）；集中所涉行業和主要產品（包括其產能、產量、銷量、價格、成本等情況）；集中的動機、目的或經濟合理性分析；集中後的市場發展前景和發展計劃。

第五條 集中對相關市場競爭狀況影響的說明，包括但不限於：

1、相關市場界定及理由，包括對產品市場和地域市場的界定。界定相關產品市場可以從產品本身的特性、價格、用途、消費者需求和偏好、需求和供應替代性等角度進行分析。界定相關地域市場可以從行業特點、產品性質、運輸、關稅、保險、消費習慣等角度分析。界定相關市場必要時應提供相關數據進行相應的經濟學分析。

2、相關市場基本狀況，包括但不限於從市場總體規模及發展現狀、主要市場競爭者及其市場份額和聯繫方式、市場集中度、相關市場產品進出口狀況及關稅、運輸成本、各國價格水平等方面分析，並提供數據來源和計算依據、證明文件等。

3、集中對市場結構的影響，包括但不限於從集中各方最近兩年營業額及市場份額、集中各方經營方式等方面分析，並提供數據來源和計算依據、證明文件等。

4、相關市場的上、下游主要企業、聯繫人及聯繫方式，其中應列明與集中各方存在上、下游交易的主要企業，並介紹與上、下游企業開展交易的基本情況。

5、相關市場的供應結構和需求結構。

第六條 市場進入分析，包括但不限於：

1、進入相關市場在事實和法律等方面的障礙。

2、因知識產權而產生的限制，並說明集中各方在相關市場中作為知識產權許可人或被許可人的情況。

3、相關產品規模經濟的重要性，相關市場上競爭者的數量和規模等。

4、潛在市場競爭和可能的市場進入。迅速進入相關市場並展開有效競爭的可能性和難易程度。

5、列舉近幾年相關市場上的重大市場進入或退出情況，如有可能請提交進入或退出企業名稱、聯繫方式等詳細情況。

第七條 相關市場內經營者橫向或縱向合作協議情況，例如是否存在研發、專利使用權轉讓、聯合生產、分銷、長期供應以及信息交換等方面的協議。如有可能，應提交上述協議的進一步情況。

第八條 集中對市場結構、行業發展、競爭者、上下游經營者、消費者、技術進步、經濟發展和公共利益的影響。

第九條 集中可能產生的效率及相應的支持文件，應分析效率如何實現、實現時間、量化方式、消費者受益程度、不通過集中是否無法實現該效率等情況。

第十條 集中各方在相關市場以外其他市場的規模和競爭能力情況。

第十一條 集中協議，應包括與集中相關的全部交易文件及其補充文件和附件。如果集中協議為外文，應同時報送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十二條 集中各方上一會計年度經審計的財務報表。如果會計報表為外文，應同時報送中文譯本或主要部分中文摘要。

第十三條 集中各方內部或外部編制的有助於評估集中的分析和報告文件等，例如集中交易的可行性研究報告、盡職調查報告、行業發展研究報告、集中策劃報告以及交易後前景發展預測報告等。上述報告應一併提供編制人員和日期。

第十四條 如果集中被禁止，可能對經營者及相關市場的影響。

第十五條 相關市場的行業協會信息，包括是否存在行業協會，協會的名稱、負責人以及聯繫方式等。還可以提供相關行業內的專家信息。

第十六條 有關方面對本次集中的意見，如地方政府和主管部門的意見、社會各界對本集中的反映和社會影響預測。可以整理匯總各方面意見並附上相關文件資料。

第十七條 本集中在其他司法管轄區的申報審查情況。

第十八條 其他需要向主管機關說明的情況。如集中涉及破產企業、國家安全、產業政策、國有資產、其他部門職能、馳名商標等問題，應就以上問題作出特別說明。

第十九條 集中各方或（和）其授權代理人簽署的就申報文件資料真實性和（或）來源準確性的聲明。

國家市場監督管理總局反壟斷局

二○一八年九月二十九日