關於附加限制性條件批准沃爾瑪公司收購紐海控股33.6%股權經營者集中反壟斷審查決定的公告

關於附加限制性條件批准沃爾瑪公司收購紐海控股33.6%股權經營者集中反壟斷審查決定的公告
作者：中華人民共和國商務部
2012年8月13日

商務部公告 2012年第49號

　　中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）收到沃爾瑪公司收購紐海控股有限公司（以下簡稱紐海控股）33.6%股權的經營者集中反壟斷申報。經審查，商務部決定附加限制性條件批准此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現公告如下：

　　一、立案和審查程序

　　2011年12月16日，商務部收到沃爾瑪公司收購紐海控股33.6%股權的經營者集中申報。經審核，商務部認為該申報文件、材料不完備，要求申報方予以補充。2012年2月16日，商務部確認經補充的申報文件、資料符合《反壟斷法》第二十三條的要求，對該項經營者集中申報予以立案並開始初步審查。

　　經初步審查，商務部認為此項集中對中國B2C網上零售市場可能具有排除、限制競爭效果。本案進入進一步審查延長階段。2012年3月16日，商務部決定對此項集中實施進一步審查。2012年6月13日，經申報方同意，商務部決定延長進一步審查期限。

　　審查過程中，商務部徵求了相關政府部門、行業協會和相關企業的意見，了解了相關市場界定、行業特徵及未來發展趨勢等方面信息，並對申報方提交的文件、資料的真實性、完整性和準確性進行了審核。

　　二、競爭分析

　　根據《反壟斷法》第二十七條，商務部對此項經營者集中進行了綜合評估，深入分析該項經營者集中對市場競爭的影響，認為其可能具有排除限制競爭的效果。

　　2011年11月24日，沃爾瑪公司及其全資子公司GEC 2 PTE. LTD.（以下簡稱GEC 2）與紐海控股、紐海控股的售股股東中國平安保險海外（控股）有限公司、美國自然人於剛先生、澳大利亞自然人劉峻岭先生，紐海控股的全資子公司新崗嶺有限公司（以下簡稱新崗嶺香港）及新崗嶺香港的全資子公司紐海信息技術（上海）有限公司（以下簡稱紐海上海），以及上海益實多電子商務有限公司（益實多）及其售股股東深圳市平安創新有限公司簽訂了《購股協議》（以下簡稱協議）。

　　根據協議，沃爾瑪公司將通過其全資子公司GEC 2對紐海控股的持股比例從17.7%增加至51.3%。紐海控股將通過全資子公司新崗嶺香港和紐海上海持有益實多的網上購物平台「1號店」（以下簡稱益實多1號店）的網上直銷業務。交易完成後，沃爾瑪公司將成為紐海控股的控股股東，並通過紐海控股取得對益實多1號店網上直銷業務的控制權。

　　沃爾瑪公司是全球和中國連鎖超級市場的主要競爭者，其在採購、倉儲、產品線、門店網絡、服務和物流以及品牌等方面存在競爭優勢，業務主要為實體超市。益實多1號店是目前中國最大的網上超市，擁有上千個供應商，數百個品牌合作商。銷售商品涉及食品飲料、美容護理、廚衛清潔、電器等十大類，共計十萬多種商品。益實多1號店業務範圍包括網上直銷業務和增值電信業務。根據雙方經營範圍、經營模式及特點、需求和供給替代等方面因素，商務部認為B2C網上零售市場為相關商品市場。同時，考慮到消費習慣、運輸、關稅等因素，相關地域市場為中國市場。

　　調查顯示，網上零售涉及支付、倉儲、配送、營銷、網絡平台等多個環節，其中物流和服務是制約網絡零售商發展的關鍵因素。沃爾瑪公司在中國實體零售市場具備成熟的倉儲配送系統、廣泛的供貨渠道和較高的品牌知名度。交易完成後，沃爾瑪公司有能力將其在實體市場的競爭優勢傳導至益實多1號店的網上零售業務。集中產生的綜合效應將實質性增強併購後實體在網上零售行業的競爭實力。為此，商務部對本案可能涉及的中國增值電信業務市場進行了延伸調查。調查結果表明，併購後實體如通過益實多1號店進入增值電信業務市場，將有能力依託現有實體零售市場與網上零售業務的綜合競爭優勢迅速擴展業務，在增值電信業務市場取得優勢地位，實質性增強其對網絡平台用戶的議價權，從而在中國增值電信業務市場可能具有排除或限制競爭效果。

　　三、附加限制性條件的商談

　　在審查期間，商務部向申報方提出了此項集中可能產生的競爭問題。2012年7月3日，沃爾瑪公司向商務部提交了解決競爭問題的最終承諾。經評估，商務部認為，該承諾能夠減少此項集中對市場競爭可能產生的不利影響。

　　四、審查決定

　　經審查，商務部認為沃爾瑪公司通過收購紐海控股33.6%股權，取得對益實多1號店網上直銷業務的控制權可能具有排除、限制競爭效果。根據沃爾瑪公司向商務部作出的承諾，商務部決定附加限制性條件批准此項集中。沃爾瑪公司應當履行如下義務：

　　（一） 紐海上海此次收購，僅限於利用自身網絡平台直接從事商品銷售的部分。

　　（二） 在未獲得增值電信業務許可的情況下，紐海上海在此次收購後不得利用自身網絡平台為其他交易方提供網絡服務。

　　（三） 本次交易完成後，沃爾瑪公司不得通過VIE架構從事目前由上海益實多電子商務有限公司（益實多）運營的增值電信業務。

　　商務部有權通過監督受託人或者自行監督檢查沃爾瑪公司履行上述義務的情況。沃爾瑪公司未適當履行上述義務時，商務部有權根據《反壟斷法》相關規定作出處理。

　　本公告自發布之日起生效。

中華人民共和國商務部
二〇一二年八月十三日