商業銀行股權管理暫行辦法

商業銀行股權管理暫行辦法
2018年1月5日
發布機關：中國銀行業監督管理委員會
發布於中國銀行業監督管理委員會令（2018年第1號）

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第一章 總則

第一條 為加強商業銀行股權管理，規範商業銀行股東行為，保護商業銀行、存款人和其他客戶的合法權益，維護股東的合法利益，促進商業銀行持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法適用於中華人民共和國境內依法設立的商業銀行。法律法規對外資銀行變更股東或調整股東持股比例另有規定的，從其規定。

第三條 商業銀行股權管理應當遵循分類管理、資質優良、關係清晰、權責明確、公開透明原則。

第四條 投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計擬首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應當事先報銀監會或其派出機構核准。對通過境內外證券市場擬持有商業銀行股份總額百分之五以上的行政許可批覆，有效期為六個月。審批的具體要求和程序按照銀監會相關規定執行。

投資人及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有商業銀行資本總額或股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得相應股權後十個工作日內向銀監會或其派出機構報告。報告的具體要求和程序，由銀監會另行規定。

第五條 商業銀行股東應當具有良好的社會聲譽、誠信記錄、納稅記錄和財務狀況，符合法律法規規定和監管要求。

第六條 商業銀行的股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等各方關係應當清晰透明。

股東與其關聯方、一致行動人的持股比例合併計算。

第七條 商業銀行股東應當遵守法律法規、監管規定和公司章程，依法行使股東權利，履行法定義務。

商業銀行應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構。

銀監會及其派出機構依法對商業銀行股權進行監管，對商業銀行及其股東等單位和人員的相關違法違規行為進行查處。

第八條 商業銀行及其股東應當根據法律法規和監管要求，充分披露相關信息，接受社會監督。

第九條 商業銀行、銀監會及其派出機構應當加強對商業銀行主要股東的管理。

商業銀行主要股東是指持有或控制商業銀行百分之五以上股份或表決權，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對商業銀行經營管理有重大影響的股東。

前款中的「重大影響」，包括但不限於向商業銀行派駐董事、監事或高級管理人員，通過協議或其他方式影響商業銀行的財務和經營管理決策以及銀監會或其派出機構認定的其他情形。

第二章 股東責任

第十條 商業銀行股東應當嚴格按照法律法規和銀監會規定履行出資義務。

商業銀行股東應當使用自有資金入股商業銀行，且確保資金來源合法，不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

第十一條 主要股東入股商業銀行時，應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股商業銀行的目的作出說明。

第十二條 商業銀行股東不得委託他人或接受他人委託持有商業銀行股權。

商業銀行主要股東應當逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯關係或者一致行動關係。

第十三條 商業銀行股東轉讓所持有的商業銀行股權，應當告知受讓方需符合法律法規和銀監會規定的條件。

第十四條 同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。

根據國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，法律法規另有規定的主體入股商業銀行，以及投資人經銀監會批准併購重組高風險商業銀行，不受本條前款規定限制。

第十五條 同一投資人及其關聯方、一致行動人入股商業銀行應當遵守銀監會規定的持股比例要求。

第十六條 商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人不得存在下列情形：

（一）被列為相關部門失信聯合懲戒對象；

（二）存在嚴重逃廢銀行債務行為；

（三）提供虛假材料或者作不實聲明；

（四）對商業銀行經營失敗或重大違法違規行為負有重大責任；

（五）拒絕或阻礙銀監會或其派出機構依法實施監管；

（六）因違法違規行為被金融監管部門或政府有關部門查處，造成惡劣影響；

（七）其他可能對商業銀行經營管理產生不利影響的情形。

第十七條 商業銀行主要股東自取得股權之日起五年內不得轉讓所持有的股權。

經銀監會或其派出機構批准採取風險處置措施、銀監會或其派出機構責令轉讓、涉及司法強制執行或者在同一投資人控制的不同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。

第十八條 商業銀行主要股東應當嚴格按照法律法規、監管規定和公司章程行使出資人權利，履行出資人義務，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會和高級管理層直接干預或利用影響力干預商業銀行經營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害存款人、商業銀行以及其他股東的合法權益。

第十九條 商業銀行主要股東應當根據監管規定書面承諾在必要時向商業銀行補充資本，並通過商業銀行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。

第二十條 商業銀行主要股東應當建立有效的風險隔離機制，防止風險在股東、商業銀行以及其他關聯機構之間傳染和轉移。

第二十一條 商業銀行主要股東應當對其與商業銀行和其他關聯機構之間董事會成員、監事會成員和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防範利益衝突。

第二十二條 商業銀行股東應當遵守法律法規和銀監會關於關聯交易的相關規定，不得與商業銀行進行不當的關聯交易，不得利用其對商業銀行經營管理的影響力獲取不正當利益。

第二十三條 商業銀行股東質押其持有的商業銀行股權的，應當遵守法律法規和銀監會關於商業銀行股權質押的相關規定，不得損害其他股東和商業銀行的利益。

第二十四條 商業銀行發生重大風險事件或重大違法違規行為，被銀監會或其派出機構採取風險處置或接管等措施的，股東應當積極配合銀監會或其派出機構開展風險處置等工作。

第二十五條 金融產品可以持有上市商業銀行股份，但單一投資人、發行人或管理人及其實際控制人、關聯方、一致行動人控制的金融產品持有同一商業銀行股份合計不得超過該商業銀行股份總額的百分之五。

商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有該商業銀行股份。

第三章 商業銀行職責

第二十六條 商業銀行董事會應當勤勉盡責，並承擔股權事務管理的最終責任。

商業銀行董事長是處理商業銀行股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責任人。

董事長和董事會秘書應當忠實、誠信、勤勉地履行職責。履職未盡責的，依法承擔法律責任。

第二十七條 商業銀行應當建立和完善股權信息管理系統和股權管理制度，做好股權信息登記、關聯交易管理和信息披露等工作。

商業銀行應當加強與股東及投資者的溝通，並負責與股權事務相關的行政許可申請、股東信息和相關事項報告及資料報送等工作。

第二十八條 商業銀行應當將關於股東管理的相關監管要求、股東的權利義務等寫入公司章程，在公司章程中載明下列內容：

（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；

（二）主要股東應當在必要時向商業銀行補充資本；

（三）應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（四）對於存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害商業銀行利益行為的股東，銀監會或其派出機構可以限制或禁止商業銀行與其開展關聯交易，限制其持有商業銀行股權的限額、股權質押比例等，並可限制其股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

第二十九條 商業銀行應當加強對股東資質的審查，對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行核實並掌握其變動情況，就股東對商業銀行經營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息。

第三十條 商業銀行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情況、落實公司章程或協議條款情況以及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，並及時將評估報告報送銀監會或其派出機構。

第三十一條 商業銀行應當建立股權託管制度，將股權在符合要求的託管機構進行集中託管。託管的具體要求由銀監會另行規定。

第三十二條 商業銀行應當加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度，及時向銀監會或其派出機構報告關聯交易情況。

商業銀行應當按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。

第三十三條 商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十。商業銀行對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十五。

前款中的授信，包括貸款（含貿易融資）、票據承兌和貼現、透支、債券投資、特定目的載體投資、開立信用證、保理、擔保、貸款承諾，以及其他實質上由商業銀行或商業銀行發行的理財產品承擔信用風險的業務。其中，商業銀行應當按照穿透原則確認最終債務人。

商業銀行的主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等為金融機構的，商業銀行與其開展同業業務時，應當遵守法律法規和相關監管部門關於同業業務的相關規定。

第三十四條 商業銀行與主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生自用動產與不動產買賣或租賃；信貸資產買賣；抵債資產的接收和處置；信用增值、信用評估、資產評估、法律、信息、技術和基礎設施等服務交易；委託或受託銷售以及其他交易的，應當遵守法律法規和銀監會有關規定，並按照商業原則進行，不應優於對非關聯方同類交易條件，防止風險傳染和利益輸送。

第三十五條 商業銀行應當加強對股權質押和解押的管理，在股東名冊上記載質押相關信息，並及時協助股東向有關機構辦理出質登記。

第四章 信息披露

第三十六條 商業銀行主要股東應當及時、準確、完整地向商業銀行報告以下信息：

（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；

（二）入股商業銀行的資金來源；

（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；

（四）所持商業銀行股權被採取訴訟保全措施或者被強制執行；

（五）所持商業銀行股權被質押或者解押；

（六）名稱變更；

（七）合併、分立；

（八）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；

（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持商業銀行股權發生變化的情況。

第三十七條 商業銀行應當通過半年報或年報在官方網站等渠道真實、準確、完整地披露商業銀行股權信息，披露內容包括：

（一）報告期末股票、股東總數及報告期間股票變動情況；

（二）報告期末公司前十大股東持股情況；

（三）報告期末主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人情況；

（四）報告期內與主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人關聯交易情況；

（五）主要股東出質銀行股權情況；

（六）股東提名董事、監事情況；

（七）銀監會規定的其他信息。

第三十八條 主要股東相關信息可能影響股東資質條件發生重大變化或導致所持商業銀行股權發生重大變化的，商業銀行應及時進行信息披露。

第三十九條 對於應當報請銀監會或其派出機構批准但尚未獲得批准的股權事項，商業銀行在信息披露時應當作出說明。

第五章 監督管理

第四十條 銀監會及其派出機構應當加強對商業銀行股東的穿透監管，加強對主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人的審查、識別和認定。商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，以銀監會或其派出機構認定為準。

銀監會及其派出機構有權採取下列措施，了解商業銀行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人信息：

（一）要求股東逐層披露其股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人；

（二）要求股東報送資產負債表、利潤表和其他財務會計報告和統計報表、公司發展戰略和經營管理材料以及註冊會計師出具的審計報告；

（三）要求股東及相關人員對有關事項作出解釋說明；

（四）詢問股東及相關人員;

（五）實地走訪或調查股東經營情況；

（六）銀監會及其派出機構認為可以採取的其他監管措施。

對與涉嫌違法事項有關的商業銀行股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人及最終受益人，銀監會及其派出機構有權依法查閱、複製有關財務會計、財產權登記等文件、資料；對可能被轉移、隱匿、毀損或者偽造的文件、資料，予以先行登記保存。

第四十一條 銀監會及其派出機構有權要求商業銀行在公司章程中載明股東權利和義務，以及股東應當遵守和執行監管規定和監管要求的內容；有權要求商業銀行或股東就其提供的有關資質條件、關聯關係或入股資金等信息的真實性作出聲明，並承諾承擔因提供虛假信息或不實聲明造成的後果。

第四十二條 銀監會及其派出機構有權評估商業銀行主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的經營活動，以判斷其對商業銀行和銀行集團安全穩健運行的影響。

第四十三條 銀監會及其派出機構有權根據商業銀行與股東關聯交易的風險狀況，要求商業銀行降低對一個或一個以上直至全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人授信餘額占其資本淨額的比例，限制或禁止商業銀行與一個或一個以上直至全部股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人開展交易。

第四十四條 銀監會及其派出機構根據審慎監管的需要，有權限制同一股東及其關聯方、一致行動人入股商業銀行的數量、持有商業銀行股權的限額、股權質押比例等。

第四十五條 銀監會及其派出機構應當建立股東動態監測機制，至少每年對商業銀行主要股東的資質條件、執行公司章程情況和承諾情況、行使股東權利和義務、落實法律法規和監管規定情況進行評估。

銀監會及其派出機構應當將評估工作納入日常監管，並視情形採取限期整改等監管措施。

第四十六條 商業銀行主要股東為金融機構的，銀監會及其派出機構應當與該金融機構的監管機構建立有效的信息交流和共享機制。

第四十七條 商業銀行在股權管理過程中存在下列情形之一的，銀監會或其派出機構應當責令限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該商業銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶合法權益的，經銀監會或其省一級派出機構負責人批准，可以區別情形，按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，採取相應的監管措施：

（一）未按要求及時申請審批或報告的；

（二）提供虛假的或者隱瞞重要事實的報表、報告等文件、資料的；

（三）未按規定製定公司章程，明確股東權利義務的；

（四）未按規定進行股權託管的；

（五）未按規定進行信息披露的；

（六）未按規定開展關聯交易的；

（七）未按規定進行股權質押管理的；

（八）拒絕或阻礙監管部門進行調查核實的；

（九）其他違反股權管理相關要求的。

第四十八條 商業銀行股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等存在下列情形，造成商業銀行違反審慎經營規則的，銀監會或其派出機構根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第三十七條規定，可以責令商業銀行控股股東轉讓股權；限制商業銀行股東參與經營管理的相關權利，包括股東大會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等：

（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的；

（二）違規使用委託資金、債務資金或其他非自有資金投資入股的；

（三）違規進行股權代持的；

（四）未按規定進行報告的；

（五）拒絕向商業銀行、銀監會或其派出機構提供文件材料或提供虛假文件材料、隱瞞重要信息以及遲延提供相關文件材料的；

（六）違反承諾或公司章程的；

（七）主要股東或其控股股東、實際控制人不符合本辦法規定的監管要求的；

（八）違規開展關聯交易的；

（九）違規進行股權質押的；

（十）拒絕或阻礙銀監會或其派出機構進行調查核實的；

（十一）不配合銀監會或其派出機構開展風險處置的；

（十二）其他濫用股東權利或不履行股東義務，損害商業銀行、存款人或其他股東利益的。

第四十九條 商業銀行未遵守本辦法規定進行股權管理的，銀監會或其派出機構可以調整該商業銀行公司治理評價結果或監管評級。

商業銀行董事會成員在履職過程中未就股權管理方面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。

第五十條 銀監會及其派出機構建立商業銀行股權管理和股東行為不良記錄數據庫，通過全國信用信息共享平台與相關部門或政府機構共享信息。

對於存在違法違規行為且拒不改正的股東，銀監會及其派出機構可以單獨或會同相關部門和單位予以聯合懲戒，可通報、公開譴責、禁止其一定期限直至終身入股商業銀行。

第六章 法律責任

第五十一條 商業銀行未按要求對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人信息進行審查、審核或披露的，由銀監會或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十八條的規定，責令改正，並處二十萬元以上五十萬元以下罰款；對負有責任的董事長、董事會秘書和其他相關責任人員給予警告，處五萬元以上五十萬元以下罰款。

第五十二條 商業銀行存在本辦法第四十七條規定的情形之一，情節較為嚴重的，由銀監會或其派出機構按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條、第四十七條、第四十八條規定，處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證。對負有責任的董事長、董事會秘書和其他相關責任人員給予警告，處五萬元以上五十萬元以下罰款，情節嚴重的，取消其董事和高管任職資格。

第五十三條 投資人未經批准持有商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，由銀監會或其派出機構按照《中華人民共和國商業銀行法》第七十九條規定，責令改正，有違法所得的，沒收違法所得，違法所得五萬元以上的，並處違法所得一倍以上五倍以下罰款；沒有違法所得或違法所得不足五萬元的，處五萬元以上五十萬元以下罰款。

第五十四條 商業銀行股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得批准持有商業銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，由銀監會或其派出機構按照《中華人民共和國行政許可法》的規定，對相關行政許可予以撤銷。

第七章 附則

第五十五條 本辦法所稱「以上」均含本數，「以下」「不足」不含本數。

第五十六條 本辦法中下列用語的含義:

（一）控股股東，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條規定，雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯方，是指根據《企業會計準則第36號關聯方披露》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。但國家控制的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

（四）一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個公司股份表決權數量的行為或者事實。達成一致行動的相關投資者，為一致行動人。

（五）最終受益人，是指實際享有商業銀行股權收益的人。

第五十七條 在中華人民共和國境內依法設立的農村合作銀行、農村信用社、貸款公司、農村資金互助社、金融資產管理公司、信託公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、消費金融公司以及經銀監會批准設立的其他金融機構，參照適用本辦法，銀監會另有規定的從其規定。

第五十八條 本辦法由銀監會負責解釋。

第五十九條 本辦法自公布之日起施行。本辦法施行前，銀監會有關商業銀行股權管理的規定與本辦法不一致的，按照本辦法執行。