國務院辦公廳關於做好貫徹實施修訂後的公司法和證券法有關工作的通知

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國務院辦公廳關於做好貫徹實施修訂後的公司法和證券法有關工作的通知
國辦發〔2005〕62號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

修訂後的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》已於2005年10月27日經十屆全國人大常委會第十八次會議通過，將於2006年1月1日起施行。公司法和證券法是建立和完善社會主義市場經濟體制的重要法律，也是規範資本市場運行的基本法律。為確保這兩部法律的順利實施，經國務院同意，現就有關問題通知如下：

一、充分認識實施修訂後的公司法、證券法的重要意義。修訂後的公司法、證券法在總結近年來實踐的基礎上，根據我國當前經濟生活的變化和運行規律，對原有公司法律制度、證券法律制度作了較大的調整、補充和修改，對相關制度進行了完善和創新。這兩部法律的修訂適應了現實生活的客觀需要，有利於深化經濟體制改革和促進經濟發展，有利於社會主義市場經濟體制的完善。實施好修訂後的這兩部法律，對培育成熟完善的市場主體，規範和促進公司發展，保護公司、股東、債權人以及職工等合法權益，提高上市公司質量，推動資本市場穩定健康發展將發揮重要作用。地方各級人民政府和國務院有關部門要充分認識實施修訂後的公司法、證券法的重要意義，切實做好有關工作。

二、深入開展學習宣傳，加強業務培訓。修訂後的公司法對公司的註冊資本制度、公司治理結構、股東權利保護、財務會計制度、合併分立制度等作出了比較全面的修改，增加了法人人格否認、關聯關係規範、累積投票、獨立董事等方面的規定。修訂後的證券法加強了證券公司的內控制度，強化了證券監督管理機構的監管職權，完善了證券違法行為的法律責任，增加了證券發行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發行交易的預先披露等新制度，為穩步推進金融業綜合經營，創建證券衍生品種，推進證券期貨交易，拓寬資金合規入市渠道，逐步開展融資融券等創造了條件。這些制度創新需要進行廣泛深入的學習、宣傳，使全社會了解和掌握。法制辦要會同有關方面制定學習、宣傳的具體方案。要通過組織形式多樣的講座、研討等，加強對有關人員的培訓，及時轉變政府職能和工作方式，依法行政。新聞媒體要圍繞修訂公司法和證券法的背景、主要內容、實施意義以及各地區、各部門貫徹落實的有效措施開展宣傳，對社會關注的熱點問題進行正面引導。

三、認真做好公司法、證券法修訂前後相關工作的銜接。這次公司法、證券法的修訂涉及相關管理體制和部門職責的調整，為防止有關管理工作脫節，要認真做好有關銜接工作。

一是要及時調整公司註冊登記工作。依照修訂後的公司法、證券法，股份有限公司的設立不再需要經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准，但涉及公開發行股票的，須經證監會核准。工商總局要針對上述變化，修改相關公司註冊登記規定，加強註冊登記管理。

二是要嚴格證券發行管理。依照修訂後的證券法關於公開發行證券一律須經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准的規定，證監會和國務院授權的部門要針對當前的實際情況，抓緊研究制定相關規定，明確核准條件和程序，並建立相應的證券登記、託管、結算制度。在有關配套規定發布前，要防止一哄而上、濫發證券。證監會除繼續正常受理公開發行股票並上市交易的申請外，暫不受理其他公開發行股票的申請，各級工商登記機關也暫不受理相應的登記註冊申請。對非法買賣非依法發行的證券，或者為非依法發行的證券提供代理交易、轉讓託管等服務的，證監會、公安部、工商總局等有關部門要會同地方人民政府，依法進行查處。

三是要加強證券交易管理。依照修訂後的證券法，依法公開發行的證券除在上海、深圳證券交易所上市交易外，還可以在經國務院批准的其他證券交易場所轉讓。基於以往的經驗教訓，推進多層次資本市場體系建設，必須有組織、有步驟地穩妥推進，在國務院統一領導下進行。未經國務院批准，地方各級人民政府、國務院有關部門不得擅自設立證券交易場所或者利用現有交易平台提供證券轉讓服務。證監會要會同國務院有關部門抓緊研究多層次資本市場體系建設方案，報國務院批准後實施。

四、加強實施工作的組織領導，抓緊制定、清理相關行政法規和規章。地方各級人民政府、國務院有關部門要切實加強對實施工作的組織領導，嚴格執行修訂後的公司法、證券法的各項規定，各司其職、各負其責，加強協調配合。證監會要與國務院有關部門加強協作，落實法律賦予的執法職權和手段，與有關部門共同加強對資本市場的監管，採取有效措施防範和化解市場風險，共同營造良好的資本市場發展環境。國資委等負有國有資產監督管理職責的部門要根據修訂後的公司法的規定，進一步完善國有獨資公司、國有控股公司的治理結構，積極推進國有企業股份制改革。

國務院有關部門要依據修訂後的公司法、證券法，抓緊進行上市公司監管、證券公司監管、證券公司風險處置、金融控股公司監管等有關行政法規的起草工作，儘快提交國務院審議；適時推出證券信用交易制度的有關方案，為資金合規入市創造條件。法制辦要組織有關部門對現行與公司法、證券法有關的行政法規和規章進行專項清理，凡與修訂後的公司法、證券法不一致的行政法規、規章，要開展修訂或者廢止工作。工商總局等有關部門要抓緊進行《中華人民共和國公司登記管理條例》等行政法規的修訂工作，對與公司登記相關的規章進行全面清理。財政部要進一步修改完善企業財務制度和國家統一的會計制度。發展改革委要會同人民銀行、證監會等部門和單位研究完善企業債券法律制度。法制辦、公安部、工商總局、證監會等部門和單位要積極與有關方面進行溝通，配合有關方面對刑法有關公司、證券犯罪的條款作出相應修改，或者作出立法、司法解釋，儘快調整經濟犯罪案件追訴標準的有關規定。各省、自治區、直轄市人民政府也要結合修訂後的公司法、證券法的有關規定，完善有關政府規章。

各地區、各部門在接到本通知後，要結合本地區、本部門的實際情況，制訂具體措施，認真貫徹落實。對實施中的有關重要情況和問題，要及時報告國務院。

國務院辦公廳

二○○五年十二月二十三日