最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定 (2020年)

最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定
制定機關：中華人民共和國最高人民法院

本作品收錄於《中華人民共和國最高人民法院司法解釋》和《中華人民共和國最高人民法院2020年司法解釋》

（2002年12月3日最高人民法院審判委員會第1259次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關於修改〈最高人民法院關於破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批覆〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）

為了正確審理與企業改制相關的民事糾紛案件，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全民所有制工業企業法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規的規定，結合審判實踐，制定本規定。

一、案件受理

第一條　人民法院受理以下平等民事主體間在企業產權制度改造中發生的民事糾紛案件：

（一）企業公司制改造中發生的民事糾紛；

（二）企業股份合作制改造中發生的民事糾紛；

（三）企業分立中發生的民事糾紛；

（四）企業債權轉股權糾紛；

（五）企業出售合同糾紛；

（六）企業兼併合同糾紛；

（七）與企業改制相關的其他民事糾紛。

第二條　當事人起訴符合本規定第一條所列情形，並符合民事訴訟法第一百一十九條規定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。

第三條　政府主管部門在對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業公司制改造

第四條　國有企業依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業的債務，由改造後的有限責任公司承擔。

第五條　企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業債務由改造後的新設公司承擔。

第六條　企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任；對所轉移的債務未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業承擔民事責任。原企業無力償還債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產範圍內與原企業承擔連帶民事責任。

第七條　企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產範圍內與原企業共同承擔連帶責任。

三、企業股份合作制改造

第八條　由企業職工買斷企業產權，將原企業改造為股份合作制的，原企業的債務，由改造後的股份合作制企業承擔。

第九條　企業向其職工轉讓部分產權，由企業與職工共同組建股份合作制企業的，原企業的債務由改造後的股份合作制企業承擔。

第十條　企業通過其職工投資增資擴股，將原企業改造為股份合作制企業的，原企業的債務由改造後的股份合作制企業承擔。

第十一條　企業在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關規定，公告通知了債權人。企業股份合作制改造後，債權人就原企業資產管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的債務起訴股份合作制企業的，如債權人在公告期內申報過該債權，股份合作制企業在承擔民事責任後，可再向原企業資產管理人（出資人）追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則股份合作制企業不承擔民事責任，人民法院可告知債權人另行起訴原企業資產管理人（出資人）。

四、企業分立

第十二條　債權人向分立後的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，並經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立後的企業應當承擔連帶責任。

第十三條　分立的企業在承擔連帶責任後，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按照約定處理；沒有約定或者約定不明的，根據企業分立時的資產比例分擔。

五、企業債權轉股權

第十四條　債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。

政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。

第十五條　債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

債權轉股權協議被撤銷後，債權人有權要求債務人清償債務。

第十六條　部分債權人進行債權轉股權的行為，不影響其他債權人向債務人主張債權。

六、國有小型企業出售

第十七條　以協議轉讓形式出售企業，企業出售合同未經有審批權的地方人民政府或其授權的職能部門審批的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業出售合同不生效。

第十八條　企業出售中，當事人雙方惡意串通，損害國家利益的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件時，應當確認該企業出售行為無效。

第十九條　企業出售中，出賣人實施的行為具有法律規定的撤銷情形，買受人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

第二十條　企業出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務，致使合同目的不能實現，對方當事人要求解除合同並要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。

第二十一條　企業出售合同約定的履行期限屆滿，一方當事人未完全履行合同義務，對方當事人要求繼續履行合同並要求賠償損失的，人民法院應當予以支持。雙方當事人均未完全履行合同義務的，應當根據當事人的過錯，確定各自應當承擔的民事責任。

第二十二條　企業出售時，出賣人對所售企業的資產負債狀況、損益狀況等重大事項未履行如實告知義務，影響企業出售價格，買受人就此向人民法院起訴主張補償的，人民法院應當予以支持。

第二十三條　企業出售合同被確認無效或者被撤銷的，企業售出後買受人經營企業期間發生的經營盈虧，由買受人享有或者承擔。

第二十四條　企業售出後，買受人將所購企業資產納入本企業或者將所購企業變更為所屬分支機構的，所購企業的債務，由買受人承擔。但買賣雙方另有約定，並經債權人認可的除外。

第二十五條　企業售出後，買受人將所購企業資產作價入股與他人重新組建新公司，所購企業法人予以註銷的，對所購企業出售前的債務，買受人應當以其所有財產，包括在新組建公司中的股權承擔民事責任。

第二十六條　企業售出後，買受人將所購企業重新註冊為新的企業法人，所購企業法人被註銷的，所購企業出售前的債務，應當由新註冊的企業法人承擔。但買賣雙方另有約定，並經債權人認可的除外。

第二十七條　企業售出後，應當辦理而未辦理企業法人註銷登記，債權人起訴該企業的，人民法院應當根據企業資產轉讓後的具體情況，告知債權人追加責任主體，並判令責任主體承擔民事責任。

第二十八條　出售企業時，參照公司法的有關規定，出賣人公告通知了債權人。企業售出後，債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業債務起訴買受人的，如債權人在公告期內申報過該債權，買受人在承擔民事責任後，可再行向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。

第二十九條　出售企業的行為具有民法典第五百三十八條、第五百三十九條規定的情形，債權人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

七、企業兼併

第三十條　企業兼併協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需經政府主管部門批准的，兼併協議自批准之日起生效；未經批准的，企業兼併協議不生效。但當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，人民法院應當確認該兼併協議有效。

第三十一條　企業吸收合併後，被兼併企業的債務應當由兼併方承擔。

第三十二條　企業新設合併後，被兼併企業的債務由新設合併後的企業法人承擔。

第三十三條　企業吸收合併或新設合併後，被兼併企業應當辦理而未辦理工商註銷登記，債權人起訴被兼併企業的，人民法院應當根據企業兼併後的具體情況，告知債權人追加責任主體，並判令責任主體承擔民事責任。

第三十四條　以收購方式實現對企業控股的，被控股企業的債務，仍由其自行承擔。但因控股企業抽逃資金、逃避債務，致被控股企業無力償還債務的，被控股企業的債務則由控股企業承擔。

八、附則

第三十五條　本規定自二〇〇三年二月一日起施行。在本規定施行前，本院制定的有關企業改制方面的司法解釋與本規定相牴觸的，不再適用。