證券公司股權管理規定 (2019年)

證券公司股權管理規定
制定機關：中國證券監督管理委員會
2019年7月5日
有效期：2019年7月5日—2021年4月18日（不含本日）

2019年7月5日中國證券監督管理委員會令第156號公布

第一章　總　則

第一條　為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。

第二條　本規定適用於中華人民共和國境內依法設立的證券公司。

第三條　證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質優良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。

第四條　證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。

證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內部控制制度。

中國證監會及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監管和分類監管。

第五條　根據持股比例和對證券公司經營管理的影響，證券公司股東包括以下四類：

（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產生重大影響的股東；

（二）主要股東，指持有證券公司25%以上股權的股東或者持有5%以上股權的第一大股東；

（三）持有證券公司5%以上股權的股東；

（四）持有證券公司5%以下股權的股東。

第六條　證券公司設立時，中國證監會依照規定核准其註冊資本及股權結構。

證券公司增加註冊資本且股權結構發生重大調整、減少註冊資本，變更持有5%以上股權的股東、實際控制人，應當依法報中國證監會批准。

證券公司變更註冊資本或者股權，不涉及前款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記後5個工作日內，向公司住所地中國證監會派出機構備案。證券公司在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股份轉讓系統）發生的股權變更不適用本款規定。

第二章　資質條件

第七條　持有證券公司5%以下股權的股東，應當符合下列條件：

（一）自身及所控制的機構信譽良好，最近3年無重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處於整改期間。

（二）不存在長期未實際開展業務、停業、破產清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續經營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項。

（三）股權結構清晰，逐層穿透至最終權益持有人；股權結構中原則不允許存在理財產品，中國證監會認可的情形除外。

（四）自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發社會重大質疑或產生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業經營失敗負有重大責任未逾3年的情形。

（五）中國證監會基於審慎監管原則規定的其他條件。

通過證券交易所、股份轉讓系統交易取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規定。

第八條　持有證券公司5%以上股權的股東，應當符合下列條件：

（一）本規定第七條規定的條件；

（二）不存在淨資產低於實收資本50%的情形；

（三）不存在或有負債達到淨資產50%的情形；

（四）不存在不能清償到期債務的情形；

（五）淨資產不低於5000萬元人民幣。

第九條　證券公司的主要股東，應當符合下列條件：

（一）本規定第八條規定的條件；

（二）淨資產不低於2億元人民幣，財務狀況良好，具有持續盈利能力，資產負債和槓桿水平適度，具備與證券公司經營業務相匹配的持續資本補充能力；

（三）公司治理規範，管理能力達標，風險管控良好；

（四）開展金融相關業務經驗與證券公司業務範圍相匹配，能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持；

（五）對證券公司可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案。

第十條　證券公司的控股股東，應當符合下列條件：

（一）本規定第九條規定的條件；

（二）入股證券公司與其長期戰略協調一致，有利於服務其主營業務發展；

（三）對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排；

（四）對保持證券公司經營管理的獨立性和防範風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。

第十一條　證券公司從事的業務具有顯著槓桿性質，且多項業務之間存在交叉風險的，其主要股東、控股股東還應當符合下列條件：

（一）最近3年持續盈利，不存在未彌補虧損；

（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規模、收入、利潤、市場占有率等指標居於行業前列。

控股股東還應當符合下列條件：

（一）總資產不低於500億元人民幣，淨資產不低於200億元人民幣；

（二）核心主業突出，主營業務最近5年持續盈利。

證券公司合併或者因重大風險被接管託管等中國證監會認可的特殊情形不適用本條規定。

第十二條　具有關聯關係或者一致行動人關係的股東持有證券公司的股權比例應當合併計算；其中持股比例最高的股東或者在關聯關係、一致行動人關係中居於控制、主導地位的股東應當符合合計持股比例對應類別的股東條件。

股東入股證券公司後，因證券公司股權結構調整導致股東類別變化的，應當符合變更後對應類別的股東條件。

第十三條　證券公司5%以上股權的實際控制人，應當符合本規定第八條第一項至四項的規定。證券公司的實際控制人，還應當符合本規定第九條第五項和第十條第三項、第四項的規定。

第十四條　有限合夥企業入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）單個有限合夥企業控制證券公司的股權比例不得達到5%，中國證監會認可的情形除外。兩個以上有限合夥企業的執行事務合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關聯關係、一致行動人關係的，持股比例合併計算。

（二）負責執行有限合夥企業事務的普通合伙人應當符合本規定第七條規定的條件。

第十五條　公司制基金入股證券公司且委託基金管理人管理證券公司股權的，該基金應當屬於政府實際控制的產業投資基金且已經國家有關部門備案登記，並參照適用本規定第十四條的規定。

第十六條　非金融企業入股證券公司的，還應當符合下列要求：

（一）符合國家關於加強非金融企業投資金融機構監管的有關指導意見。

（二）單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%。

第三章　股權管理要求

第十七條　證券公司董事會辦公室是證券公司股權管理事務的辦事機構，組織實施股權管理事務相關工作。

證券公司董事長是證券公司股權管理事務的第一責任人。證券公司董事會秘書協助董事長工作，是證券公司股權管理事務的直接責任人。

第十八條　證券公司變更註冊資本或者股權，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序以及證券公司的經營情況和潛在風險等信息。

證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調查，約定意向參與方不符合條件的後續處理措施。發現不符合條件的，不得與其簽訂協議。相關事項須經中國證監會批准的，應當約定批准後協議方可生效。

第十九條　證券公司變更註冊資本或者股權過程中，對於可能出現的違反規定或者承諾的行為，證券公司應當與相關主體事先約定處理措施，明確對責任人的責任追究機制，並配合監管機構調查處理。

第二十條　證券公司應當對變更註冊資本或者股權期間的風險防範作出安排，保證公司正常經營以及客戶利益不受損害。

依法須經中國證監會批准的，在批准前，證券公司股東應當按照所持股權比例繼續獨立行使表決權，股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關人員擔任證券公司董事、監事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權。

第二十一條　證券公司股東應當充分了解股東權利和義務，充分知悉證券公司經營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，出資意願真實，並且履行必要的內部決策程序。

第二十二條　證券公司股東應當嚴格按照法律法規和中國證監會規定履行出資義務。

證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委託資金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。

第二十三條　證券公司股東應當真實、準確、完整地說明股權結構直至實際控制人、最終權益持有人，以及與其他股東的關聯關係或者一致行動人關係，不得通過隱瞞、欺騙等方式規避證券公司股東資格審批或者監管。

第二十四條　證券公司股東以及股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數量不得超過2家，其中控制證券公司的數量不得超過1家。下列情形不計入參股、控制證券公司的數量範圍：

（一）直接持有及間接控制證券公司股權比例低於5%；

（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；

（三）證券公司控股其他證券公司；

（四）為實施證券公司併購重組所做的過渡期安排；

（五）國務院授權持有證券公司股權；

（六）中國證監會認定的其他情形。

第二十五條　證券公司應當保持股權結構穩定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。

證券公司股東的實際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監會依法認可的情形除外。

第二十六條　證券公司股東在股權鎖定期內不得質押所持證券公司股權。股權鎖定期滿後，證券公司股東質押所持證券公司的股權比例不得超過所持該證券公司股權比例的50%。

股東質押所持證券公司股權的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得惡意規避股權鎖定期要求，不得約定由質權人或其他第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移證券公司股權的控制權。

第二十七條　證券公司應當加強對股東資質的審查，對股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終權益持有人信息進行核實並掌握其變動情況，就股東對證券公司經營管理的影響進行判斷，依法及時、準確、完整地報告或披露相關信息，必要時履行報批程序。

第二十八條　證券公司應當將股東的權利義務、股權鎖定期、股權管理事務責任人等關於股權管理的監管要求寫入公司章程，並在公司章程中載明下列內容：

（一）主要股東、控股股東應當在必要時向證券公司補充資本；

（二）應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（三）存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（四）發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關的不法或不當行為，對股東、證券公司、股權管理事務責任人及相關人員的處理措施。

第二十九條　證券公司應當加強關聯交易管理，準確識別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權益，並及時向中國證監會及其派出機構報告關聯交易情況。

證券公司應當按照穿透原則將股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終權益持有人作為自身的關聯方進行管理。

第三十條　證券公司股東及其實際控制人不得有下列行為：

（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經營管理活動；

（三）濫用權利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產，進行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權益；

（四）違規要求證券公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保；

（五）與證券公司進行不當關聯交易，利用對證券公司經營管理的影響力獲取不正當利益；

（六）未經批准，委託他人或接受他人委託持有或管理證券公司股權，變相接受或讓渡證券公司股權的控制權；

（七）中國證監會禁止的其他行為。

證券公司及其董事、監事、高級管理人員等相關主體不得配合證券公司的股東及其實際控制人發生上述情形。

證券公司發現股東及其實際控制人存在上述情形，應當及時採取措施防止違規情形加劇，並在2個工作日內向住所地中國證監會派出機構報告。

第四章　罰　則

第三十一條　未履行法定程序，證券公司擅自變更股權相關事項的，中國證監會或其派出機構依照《證券法》第二百一十八條的規定處理。

第三十二條　任何單位或者個人未經批准，持有或者實際控制證券公司5%以上股權的，中國證監會或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第七十一條的規定處理。

任何單位或者個人未經批准，委託他人或者接受他人委託持有或者管理證券公司的股權，或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權的，中國證監會或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第八十六條的規定處理。

第三十三條　證券公司的股東有虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監會或其派出機構依照《證券法》第一百五十一條的規定處理。

第三十四條　在行政許可過程中，相關主體隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會或其派出機構依照《行政許可法》第七十八條的規定處理。

相關主體以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得證券公司股權相關行政許可批覆的，中國證監會或其派出機構依照《行政許可法》第六十九條、第七十九條的規定處理。

第三十五條　證券公司或其股東、實際控制人違反規定，未按規定報告有關事項，或者報送的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會或其派出機構依照《證券法》第二百二十二條的規定處理。

第三十六條　證券公司違規為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，中國證監會或其派出機構依照《證券法》第二百二十二條的規定處理。

證券公司的股東及其實際控制人強令、指使、協助、接受證券公司以證券經紀客戶或者證券資產管理客戶的資產提供融資或者擔保的，中國證監會或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第八十六條的規定處理。

第三十七條　證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關主體違反本規定，致使證券公司治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、違法違規的，中國證監會或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第七十條的規定處理；致使證券公司風險控制指標不符合規定，嚴重危及證券公司穩健運行、損害客戶合法權益的，依照《證券法》第一百五十條的規定處理；致使證券公司違法經營或者出現重大風險的，依照《證券法》第一百五十三條的規定處理。

證券公司的董事、監事、高級管理人員違反本規定，致使證券公司存在重大違法違規行為或重大風險的，中國證監會或其派出機構依照《證券法》第一百五十二條的規定處理。

第三十八條　證券公司及其股東、股東的實際控制人或其他相關主體違反本規定，《證券法》、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規沒有規定相應處理措施或罰則的，中國證監會或其派出機構可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓、認定為不適當人選等監管措施；並可以視情節對相關主體處以警告、3萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。

第三十九條　中國證監會及其派出機構應當將證券公司及其董事、監事、高級管理人員，股東及其實際控制人、相關中介機構等相關機構或人員的失信行為按照中國證監會誠信監督管理相關規定記入資本市場誠信檔案數據庫，通過全國信用信息共享平台與其他政府機構共享信息。

第四十條　證券公司未遵守本規定進行股權管理的，中國證監會可以調整該證券公司分類監管評價類別。

第五章　附　則

第四十一條　本規定所稱「以上」、「不低於」包括本數，「以下」、「超過」不包括本數。

第四十二條　證券公司增加註冊資本且股權結構發生重大調整，指證券公司增加註冊資本且新增持有5%以上股權的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東、實際控制人發生變化。

證券公司變更持有5%以上股權的股東，指證券公司新增持有5%以上股權的股東或主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發生變化。

證券公司變更持有5%以上股權的實際控制人，指證券公司新增持有5%以上股權的實際控制人，或者證券公司的實際控制人發生變化。

第四十三條　國家對證券公司國有股權行政劃轉另有規定的，相關要求從其規定。

入股證券公司涉及金融業綜合經營、國有資產或者其他金融監管部門職責的，應當符合國家關於金融業綜合經營相關政策、國有資產管理和其他金融監管部門的相關規定。

外商投資證券公司的股東，還應當符合中國證監會關於外商投資證券公司管理的相關規定。

第四十四條　投資者通過證券交易所購買證券公司股份達到5%的，應當依法舉牌並報中國證監會批准。獲批前，投資者不得繼續增持該公司股份。中國證監會不予批准的，投資者應當在自不予批准之日起50個交易日（不含停牌時間，持股不足6個月的，應當自持股滿6個月後）內依法改正。

投資者通過股份轉讓系統購買證券公司股份達到5%以上的，參照適用第一款規定。

投資者通過證券交易所、股份轉讓系統公開交易轉讓證券公司股份，且所涉股權變更事項不需審批或備案的，豁免本規定第十八條、第十九條規定的要求。

第四十五條　本規定自公布之日起施行。本規定施行前，中國證監會有關證券公司股權管理的規定與本規定不一致的，按照本規定執行。