「武不能自守；若操得蜀，則荊州危矣。今欲先攻取璋，進討張魯，首尾相連，一統吳、楚。雖有十操，無所憂也。」 備欲自圖蜀，拒答不聽，曰：「益州民冨土彊，地險阻，劉璋雖弱，足以自守。張魯虛偽，未必盡忠於操。今暴師於蜀、漢，轉運於萬里，欲使戰克攻取，舉不失利，此吳起不能定其規，孫武不能善其事也。曹操雖有無君之心，而有奉主之名。議者見操失利於赤壁，謂其力屈，無復遠志也。今操三分天下，已有其二，將欲飲馬於滄海，觀兵於吳會，何肯守此，坐須老乎？今同盟，無故自相攻伐，借樞於操，使敵承其隙，非長計也。」 權不聽，遣孫瑜率水軍住夏口。備不聽軍過，謂瑜曰：「汝欲取蜀，吾當被髮入山，不失信於天下」 也。使關羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮據南郡。備自往潺陵，權知備意，因召瑜還。
十六年，益州牧劉璋遙聞曹公將遣鍾繇等向漢中 討張魯，內懷恐懼。別駕從事蜀郡張松說璋曰：「曹公 兵彊無敵於天下。若因張魯之資以取蜀土，誰能禦 之者乎？」璋曰：「吾固憂之，而未有計。」松曰：「劉豫州，使君 之宗室而曹公之深讎也，善用兵。若使之討魯，魯必 破。魯破則益州彊，曹公雖來，無能為也。」璋然之，遣法 正將四千人迎先主，前後賂遺以巨億計。正因陳益 州可取之策。
《吳書》曰：備前見張松，後得法正，皆厚以恩意接納，盡其慇懃之歡。因問「蜀中闊狹，兵器府庫、人馬眾寡及諸要害道里遠近」 ，松等具言之。又畫地圖山川處所，由是盡知益州虛實也。
先主，留諸葛亮、關羽等據荊州，將步卒數萬入益州。 至涪，璋自出迎，相見甚歡。張松令法正白先主及謀 臣龐統，進說便可於會所襲璋。先主曰：「此大事也，不 可倉卒。」璋推先主行大司馬，領司隸校尉。先主亦推 璋持鎮西大將軍，領益州牧。璋增先主兵，使擊張魯， 又令督白水軍。先主并軍三萬餘人，車甲器械，資貨 甚盛。是歲，璋還成都。先主北到葭萌，未即討魯，厚樹 恩德，以收眾心。明年，曹公征孫權，權呼先主自救。先 主遣使告璋曰：「曹公征吳，吳憂危急，孫氏與孤本為 唇齒，又樂進在青泥與關羽相拒，今不往救羽，進必 大克，轉侵州界，其憂有甚於魯。魯自守之賊，不足慮 也。」乃從璋求萬兵及資寶，欲以東行。璋但許兵四千， 其餘皆給半。
《魏書》曰：備因激怒其眾曰：「吾為益州征強敵，師徒勤瘁，不遑寧居。今積帑藏之財，而恡於賞功，望士大夫為出死力戰，其可得乎？」
張松《書》與先主及法正曰：「今大事垂可立，如何釋此 去乎？」松兄廣漢太守肅懼禍及己，白璋發其謀。於是 璋收斬松，嫌隙始搆矣。璋敕關戍諸將，文書勿復關 通先主。先主大怒，召璋白水軍督楊懷，責以無禮，斬 之。乃使黃忠、卓膺勒兵向璋。先主徑至關中，質諸將 井士卒、妻子，引兵與忠膺等進到涪，據其城。璋遣劉 璝、冷苞、張任、鄧賢等拒先主於涪，皆破敗，退保綿竹。 璋復遣李嚴督綿竹諸軍，嚴率眾降先主。先主軍益 強，分遣諸將，平下屬縣。諸葛亮、張飛、趙雲等將兵泝 流，定白帝、江州、江陽，惟關羽留鎮荊州。先主進軍圍 雒。時璋子循守城，被攻且一年。
十九年夏，雒城破。
《益州耆舊雜記》曰：劉璋遣張任、劉璝率精兵拒捍先主於涪，為先主所破，退與璋子循守雒城。任勒兵出於鴈橋，戰復敗，禽任。先主聞任之忠勇，令軍降之，任厲聲曰：「老臣終不復事二主矣！」 乃殺之，先主歎息焉。
進圍成都。數十日，璋出降。
《傅子》曰：初，劉備襲蜀，丞相掾趙戩曰：「劉備其不濟乎？拙於用兵，每戰必敗，奔亡不暇，何以圖人？蜀雖小區，險固四塞，獨守之國，難卒并也。」 徵士傅幹曰：「劉備寬仁有度，能得人死力；諸葛亮達治知變，正而有謀，而為之相；張飛、關羽勇而有義，皆萬人之敵，而為之將。此三人者，皆人傑也。以備之略，三傑佐之，何為不濟」 也。
「蜀中殷盛豐樂，先主置酒，大饗士卒，取蜀城中金銀 分賜將士，還其穀帛。」先主復領益州牧，諸葛亮為股 肱，法正為謀主，關羽、張飛、馬超為爪牙，許靖、糜竺、簡 雍為賓友，及董和、黃權、李嚴等，本璋之所授用也；吳 壹、費觀等，又璋之婚親也；彭𦍛，又璋之所排擯也；劉 巴者，宿昔之所忌恨也；皆處之顯任，盡其器能，有志 「之士，無不競勸。」
二十年，孫權以先主已得益州，使使報欲得荊州。先 主言：「須得涼州，當以荊州相與。」權忿之，乃遣呂蒙襲 奪長沙、零陵、桂陽三郡。先主引兵五萬下公安，令關 羽入益陽。是歲，曹公定漢中，張魯遁走巴西。先主聞 之，與權連和，分荊州，江夏、長沙、桂陽東屬，南郡、零陵、 武陵西屬，引軍還江州。遣黃權將兵迎張魯，張魯已 降曹公。曹公使夏侯淵、張郃屯漢中，數數犯暴巴界
