合办东省铁路公司章程

合办东省铁路公司章程
1896年12月16日

第一款公司成立之起源

公司之成立系根据一千八百九十六年八月二十七号中国政府与华俄银行所签定之合同定名日东省铁路公司，专为在中国领土界内修造铁路，经理营业自黑龙江省最西边界之地点起，至吉林极东边界之地点止，以与俄政府修至中国边境之后贝加尔铁路及南乌苏里铁路两面首尾相联。

附注：中国政府准许公司开采煤矿，无论与铁路合办或单独办理，并准在中国组织一切工商矿务之实业。凡此类特别组织之营业公司，应于铁路营业之外另立薄册，以核记其出入之帐目。

公司成立之后，凡一千八百九十六年八月二十七号合同内所载关于修建铁路经理营业之一切权利、责任即全归公司接受。

自公司将国家银行证明创办人交齐第一期股款之证书呈递度支大臣核验之后，公司即作为正式成立。此项股款自本章程批准之日起，至晚应于两个月内交齐。其余股款，可随后陆续缴付。但自公司成立之日起，至晚应于一年之内按照股票定价全数完清。

本公司股票只准中俄两国人购买。

第二款铁路租界之期限

按照与中国政府所订之合同，本公司管理中东铁路之期限定为八十年，自全路开车之日起算。

第三款公司对于俄政府之责任

查公司成立全赖俄政府之助力，其弥补常年经费之进款、发行债票之偿款须由俄政府担一保（参看第十一及第十六两款）。为此铁路公司于租界全期之内，对于俄政府自愿担负以下各条之责任，

（甲）凡中东铁路全线及其一切附属品暨汽、机车辆等件均宜通常经理、整齐完备，以付随时之应用。务期行客、货载之转运永远便利，免除危险及间断停滞等弊。

（乙）中东铁路行车之手续应与相联之俄国铁路秩序一律。

（丙）凡后贝加尔及乌苏里铁路两面来往开行之各等车辆，中东铁路均应全部接管，按照原定地点转运到，不得迟误。

（丁）凡一切通车，不论载客运货者，中东铁路所定开行之速率，较比西伯利亚铁路通章不得低减。

（戊）中东铁路应于沿线安设电线，与两面接近之俄国铁路电线相联，并设局管理。凡两面交界站通过之电报及中俄两国往来之电报，均应一律随时接转传递，不得延搁。

（己）若日后中东路上交通繁盛，该铁路工艺部分之组织不敷应用，对于客货之转运不能利便无阻，则一经俄铁路之要求，立应将工艺组织、行车动力设法扩充。如与俄铁路有意见不合之处，中东铁路应遵从俄度支大臣之训命施行。倘该铁路经济缺乏，不足供扩充事业之所需，该公司可随时呈请度衷大臣查核，由俄政府施予财政上相当之济助。

（庚）凡过路行客、货载之运费及电报之转递费，由公司呈准俄政府，定拟最少之价值。在铁路租界期限之内（参看第二款）无俄政府许可，公司不得私自增加。此项通车运费及电。报费之价目，由公司合同度支大臣协商厘定。

（辛）凡俄国邮政信件、包裹等类及递送之执事人员，中东铁路均应往来转运，不收运费。公司应于每次通常客车之内，特别间隔大车一部分，作为邮政之用，其长以三沙绳为度。此外，俄邮政局可自出费修造邮政专车，拨在该路应用（除内部之修设外）。其外面之修理往来之带运，均归铁路担任。

右列各项责任上文业已载明，议定由铁路担负，俄政府始予担保款项。中东铁路之营业得此倚赖，方能成立，故在租界八十年期限之内，此责任永远存在，直至期满全路归为中政府所有之时为止（参看第二十九款）。虽依据本章第三十款，中政府可于期限未满之前买收铁路，但本款各条之效力，不能稍减。此项责任应与铁路一同归新业主接受。

又在租界八十年期限之内，所有中政府给予铁路之以下各等权利永有效力。

（子）凡座客之行李、邮便及各等货载，由俄站过路运至俄站者，概不缴纳中国海关口税，并免除一切内地捐税。

（丑）转运、行客、货载之运费及电报费等项一概免除中国捐税。

（寅）凡由俄国运至中国之入口货及由中国运往俄国之出口货，经行铁路者，悉应遵缴中国入口、出口正税，但照中国海关税则通例减收三分之一。

（卯）着入口货物系经由此铁路运往中国内地者，悉应另纳子口税，照所纳入口正税之半数完纳子税之后概不重征；如子税未完则货入内地，逢关收税，遇卡抽厘。

第四款公司免缴俄国关税之利益

凡铁路上需用之一切材料，公司可任便在何地采买，并不受何等之限制。若所购物料在俄国领土之外，则运过俄境之时，准免纳俄海关口税。

第五款铁路修工之手续、开工竣工之期限

铁路轨道之宽度应与俄国各铁路一式（即五俄尺）。公司至迟应于一千八百九十七年八月十六号以前开工，并自路线方向勘定，应用地段拨定之日起至迟应于六年之内将全路工程告竣。

勘定路线之时，凡一切坟莹、村镇、城市，务宜设法从旁绕越。按照本章程第一款中东铁路与俄国后贝加尔铁路及南方乌苏里铁路联结之时，公司为节省经费起见，可不另自修设交界车站，即借用各该铁路之边站。其借用之章程，由公司董事局与各该铁路局协商定立。

第六款运费

凡铁路载运行客、货载之运费以及一切附属之收费，均由公司自行酌定，以本章程第三款之范围为标准。

第七款审判案件之手续及铁路转运之规则

凡中东铁路租界内之一切刑、民事诉讼各案件，由中俄两国当地官署按照约章会同审判。

关于铁路转运行客、货物之手续，转运应负之责任，应归司法权审判之事件，财产按告之期限要求，铁路偿款之手续，铁路对于公众之交际法等项，均由公司详细审究，于开车之前按照我国铁路通车编定一准之规则，通行遵办。

第八款铁路保卫治安维持秩序之办法

中国政府承认设法担保中东铁路及其执事人员之安全，使不受一切方面之攻击。为防卫铁路界内秩序起见，由公司委派警察人员担负警卫之职任，并由公司特定警察章程，通行全路遵照办理。

第九款公司之基本金

公司基本金之总额应查照修建铁路工程之价值，厘定之工程之价值，依据采路线之计算书估定之。

左列各款亦应归入基本金之内，

（子）在铁路修工时间之内关于基本金归本偿利之出款。

（丑）偿付俄政府所遗派之工程司团在满洲勘采路线之公费，此项勘路公费之数目由公司与俄度支大臣商定公司基本金以发行股票债票集成之。

第十款股票本金

公司股票本金之总额定为五百万卢布，共分一千股，每股五千卢布。股票之发行均照定价销售。俄政府对于公司股票不任担保。

第十一款债票本金、俄政府对于债票之担保

公司其余资本皆以发行债票集成之。债票无定额，准照需用款数临时酌定发行之。每次发行债票皆须经度支大臣特别之允准。债票每张之定价及所用金银币之本位、发行之手续及期限暨债票之式样，皆须呈由度支大臣核准。关于债票之偿付利息、归还本款，须由俄政府给予担保。

销售此项债票、兑换现款，公司悉应托付华俄银行办理，但俄政府有权将此债票之借款全数收归于已。收买之时按照公司与银行商定之实价付给公司现款。

第十二款债票本款之保存

俟此项俄政府担保之债票款额陆续收入，该公司应将所收现款或经度支大臣允准以此款换购之各种生利之债券，均另行存储，受俄度支部特别之监视。公司由此项收入额内有支拨左列用款之权：

（子）查照所作工程及包揽之事件，业经实行照办并已届开支各项费用之时，支出之款目按照修工之估计表为标准。

（丑）在铁路修工时间之内，按照公司发行债票章程。每届偿息期限之时，每次应需偿息之款日，以销售此项债票所收入之款额为范围。

第十三款股票

交纳第一期股款之时，由创办人掣给短期证券，俟公司董事局成立以后，所有续交之股款亦即由董事局在此证件上填注。所有股款按照集股章程全数交足之后，即将创办人所发之证券收回，发给正式股票。股票发给收执人（不填注姓名），其上至少须有公司董事兰人之签押。每张股票付给联单截片一纸，以备每年领取利份之时截割一片为凭，若联单期满用尽，另行换给新者。

股票利分由公司净利内付给，某年得有余利，即于某年分劈，俟此年公司报告书在股东全体会议通过之后即在董事局或指定地点发给。股票利分之款数及发领之时期，由董事局在《政府公报》、《财政公报》及中国报内之一种先期布告通知。此外，若经股东公会指定，亦可另在别种报纸通知之。

第十四款预备资本

预备资本所为左列各事之用：

（子）铁路路线及其一切建筑及附属品重要之修缮。

（丑）弥补公司修理铁路及其附属品所用之特别费。预备资本由每年经理铁路所得之净利内拨集（公债金，参看第十七款），预备本金应兑换俄国国家债票或俄政府担保之各铁路债票以储蓄之。公司管理铁路期限满后，所有积存之预备本金应尽发归偿公司之债负。若有拖欠俄政府之款，亦应由此项下归还。偿清债累之外，尚有赢余则归各股东按股均分。中政府赎回铁路之时，所有预备本金均归各股东分劈。

第十五款净利

凡公司收入进款之金额，除去经理铁路费用之出款外，所余之数即为净利。

左列各项均在出款之内：

（子）普通经费。若铁路线内设有执事人员之补助养济机关，则公司所拨给之津贴及养济费亦应归入此项经费之用。

（丑）公司董事局：铁路局及所属各科处一切执事人员之公费，薪俸定额，雇员、工匠人等之薪金。

（寅）采买铁路上需用一切材料物品之花费，为管理铁路使用一切建筑（如路站，桥梁、房舍、电线、机厂等类）、动力组织（汽机车辆）及其他物品之花费。

（卯）铁路轨线、人工建筑、房舍、汽机、车辆及其他铁路附属品之经理、修缮、改造、更新各等费用。

（辰）遵照公司董事局为交通正当免除危险起见所颁行之一切规则、命令，应组织实行机关之费用。

（己）铁路改良扩充之经费、组织扩充流通资本之经费。

第十六款俄国政府补助铁路之垫款及公司与俄政府清算此项往来帐目之手续

若遇铁路进款金额不足供弥补常年经费及归偿债票按年本利之用，则下亏之数，全由俄政府担任垫补，由俄度支大臣经手发给公司董事局承领。此项垫款公司可预支应用，每年按六分行息。公司预支之款项，核照应付之垫款，若有浮多，应于下次支付垫款时扣还。公司董事局每岁于股东全体公会议决公司全年报告书之时，应将本年公司借欠俄政府款项及应加利息之总帐，一并递交股东公会议决。俟股东公会通过之后，董事局按照所欠之款目，出给俄政府债券，加算年利六分。俟下期清核帐目之时，再另更换新券。此项董事局所出给俄政府之债券，得免缴一切债券文契之捐税。

第十七款净利之分配

凡铁路所得净利，经股东公会议决，可由其中提出若干作为预备本金（参看第十四款），其权目以一成为限。下余之款拨作公司债票归本偿息之用。此外有余即系公司实利，按股分劈，作为发给股东之利分。其数目每次皆由股东公会决定之，若除此数外尚有赢余，则以之归偿公司所欠俄政府之款项。其在日后公司无债负之年限，则此项赢余仍补发给各股东。按股分劈。

第十八款董事局

凡公司对于中东铁路修建工程、经理事业一切事务以及编定公司营业薄、报告书等件，均归董事局管理。董事局为公司之代表，故凡其一切行动，但系按照与中国政府订立之合同。本章程之条款、股东全体公会之议决，在其所有权限范围之内者，公司悉应认为有效。董事局为公司之全权代表，故当其为一切之行动不必另有委托信任之状。据此外并可自有选派代办人之权，按照法律通例，授以信任状。董事局之驻地为中国北京，俄京彼得堡。董事会议召集，可在北京，亦可在俄京。董事局刊有官印。

第十九款董事局之人员

董事局内额设总董一员、董事九员。总董由中国政府简任，其余董事由股东全体公会选举，由董事之中互选协董一员。总董之责任专为监督铁路公司切实遵办对于中国政府所应尽之责任。凡铁路公司与中国政府及京外各官署之一切交涉事件，均应经由督办承转施行。协董之责任为就近管理公司一切事务。董事之中每年应退出二人，在前五年之内应退职之人，或抽签或公议以决定之，以后皆于任期满日退职。董事退职缺额，由股东公会别行补选之。总董及董事之公费，均由股东公会决定之。凡选任之董事，经股东公会之议决，可于任期未满之前开除其职任。

第二十款董事局办事之手续

凡董事会议由总董或协董查照情形之必要，随时召集之。凡会议事件至少须有董事五人预议或亲自莅会书陈意见（或邮递电陈），此五人之内必须有总董或协董在列，其议决方为有效。表决事件以多数为定。

凡由公司周转钱款之处所及公司寄存本款之处所支取款项、汇兑国家钞票债票、给收款之字据、抹兑公司外欠款项之字据等项（除支取浮存现款外）均至少须有董事三人之签押为凭。支付浮存款项（即由公司收贮现款之处所），按照董事会法定有效之手续办理（谓经法定人数议决者），凭支票领取，由派定之董事一人签押。公司帐薄每年于旧历十二月三十一号总结。

第二十一款股东全体公会

股东全体公会分常期会议、特别会议两种：

常期会议每年召集一次，以议决公司本年之报告、决算并选举等事，除上列定例之议件外，其他各种问题之应归股东公会核议者，亦在长期会议上议决之。

特别会议查照情形之必要临时召集之。

凡一切应经股东公会议决之事件，必须经由董事局交议，除上文载明常期会议定例之议件外，股东公会普通应办之事为左列之各项：

（甲）核算董事局关于铁路上建筑工程经理营业之一切设施计划。

（乙）核准董事局报告。

（丙）核准挪用预备本金之陈请。

（丁）核准拨入预备本金之款项（按照第十七款所定之数目），分给股东之利分及拨归补助费养济之储款（若铁路界内设有此等机关）。

（戊）选举董事及稽查员。

（己）核定董事稽查局之公费。

（庚）核准董事局预算，核拨常年经费、临时费，特别费之款项，准许董事局借贷钱款。

（辛）议决一切超越董事局权限之外之事件。决定一切董事局交议之事件。

第二十二款召集股东公会之手续

股东全体公会之召集由董事局酌定，或在北京，或在俄京，先期在中俄各报上宣布通告。

第二十三款股东公会认为合法有效之规定

股东公会及其议决之事件，必须到会予议之人至少能代表股票全额之半数，始认为法定有效。

按照此章程所定每股票有一议决权，故其会议时法定之至少数不以人数多寡论，而按股票数目计算。但使在会之人能有股票全额之半，即为合格，所以到会时必须先呈验股票。

第二十四款股东公会会议之规则

在股东公会会议之时，每一股分有一议决权，不论各人所购股票数目之多寡，均按股计数。凡股东到会应先将所有之股票在董事局呈验，或亲自送交，或以相当之信任状委托代表人代递，至晚须在开会日期一星期之前。若股票在国家银行，或华俄银行，或两行之各分行内寄存，则将各该总分行证明所存收股票之证书呈验亦可作准。证明之上应将所存各股票之号码指明。凡呈验之股票，概由董事局扣留出给收据，俟过会期后之第二日始，按照收据将股票发还原主，会议时表决一切问题均以多数为定。凡股东公会依据上列条款，按照所有权限决定之事件，不论在会与未到会之各股东均应一体承认。

第二十五款当地管理工程之铁路局

凡修建铁路工程上计划实行一切事务，均由公司董事局委派总工程司直接管理。总督工对于公司及董事局应直接担负责任，办理修建铁路之一切工程，务宜完善坚固、正当适用。总工程司、代理总工程司、各段监工正工程司及总稽查员等均由董事局特派，其余管理工程之执事人员，或由董事局派遗，或由总工程司直接委任，视董事局所付与之权限为定。

第二十六款经理铁路期间之当地铁路局

凡直接管理铁路，经理、营业及在经理铁路期内举办各等工程。由公司董事局特派铁路总办以司其职。铁路总办及铁路局各分处处长、总稽察员等，或由铁路总办直接委任j视董事局所给予之权限为定。铁路局之驻地由董事局选定。

第二十七款应经俄度支大臣核准之事件

为因俄政府承认担保中东铁路公司之进款，故俄政府对于铁路之工程营业有监督进行之权。为此凡下列之各事均应呈经俄度支大臣之核准：

（甲）选举协理。

（乙）派撤总工程司及铁路总办、铁路局各分处处长及各等工程司。

（丙）选举稽查局稽查员。

（丁）决定铁路路线之方向。

（戊）铁路修工之规则、一切铁路工程上之计划、预算非总工程司所有能决定者、规定铁路全线方向之计划、估定工程价值之计算书、经理铁路之预算，规定总工程司、铁路总办及各等监工管路之高级执事人员之权限职任、铁路局内监工管路各分处内部之组织法。

（己）养济费、预备金各等储款之办法

第二十八款稽察局

稽察局额设稽察员五人，由股东公会选举，须无管理公司事务之关系者。稽察员自行互选举定总稽察。稽察员每岁退职一人，前五年之内应退职之人抽签或公议以决定之，以后皆于任期满日退职。稽察员缺额另行补选之。稽察局之职任为左列之各事：

（甲）审查修造铁路，扩充铁路一切工程计划之预算表、估计书。

（乙）查核办理工程之报告书。

（丙）稽核经理铁路之全年出款入款预算。

（丁）稽核董事局本年经理之出入款报告书。

（戊）监察修工管理一切事务。

凡稽察局所要求调查说明之事件，董事局皆应立予照办。凡稽察审查修造铁路、扩充铁路、经理铁路一切计划之预算之时，应会同董事局开联合会会议公共核决。一切问题由两面预议人员公共表决，以多数为定。所有修建经理铁路一切计划之预算，经议决通过后，由董事局递呈度支大臣批准。审查修建经理铁路之报告书，由稽察局召集本局人员自行核定，以多数表决之后，将公定之判词标题予报告书之上。董事局将此项报告书交股东公会议决时，应将稽察局之判词一并递呈公会查核。股东公会查照稽察局判词议定表决之后，稽察局应按照股东公会所决定，在报告书及董事局薄册之上标题审查之结果。稽察员所领之办公费由股东公会议决定之。

第二十九款中政府之接收铁路权

按照与中政府定立之合同，八十年租期满后所有铁路全线及其一切属附品均归中政府接收，毋庸偿费。所有公司之预备本金等项，应以之归偿，公司借欠俄政府之垫款（加看第十六款）及其他债负，所余之款归各股东按股分劈。若铁路租期满后，公司积欠俄政府之款项尚未付清，则此项担保垫款往来之帐目即行取消，华俄银行对于此项帐目决不担负何等责任。

第三十款三十六年后中政府之赎回铁路权

按照与中政府定立之合同，自全路竣工开车之日起，满三十六年之后中政府可有赎收此路之权。凡公司所费之资本及为铁路应用所欠之债负及应加之利息均应由中政府全数偿还。凡债票已经拈阄归还之部分及公司借有俄政府垫款已归净利内偿付部分（参看第十七款）自应不列入赎款。

中政府必须先将应付赎款缴入俄国家银行，然后始能接回铁路。所有中政府缴付之赎款，应尽先归还公司债票本款及借欠俄政府之垫款，并偿付两项应加之利息，下余之数归各股东自行处分。