合辦東省鐵路公司章程

合辦東省鐵路公司章程
1896年12月16日

第一款公司成立之起源

公司之成立系根據一千八百九十六年八月二十七號中國政府與華俄銀行所簽定之合同定名日東省鐵路公司，專為在中國領土界內修造鐵路，經理營業自黑龍江省最西邊界之地點起，至吉林極東邊界之地點止，以與俄政府修至中國邊境之後貝加爾鐵路及南烏蘇里鐵路兩面首尾相聯。

附註：中國政府准許公司開採煤礦，無論與鐵路合辦或單獨辦理，並准在中國組織一切工商礦務之實業。凡此類特別組織之營業公司，應於鐵路營業之外另立薄冊，以核記其出入之帳目。

公司成立之後，凡一千八百九十六年八月二十七號合同內所載關於修建鐵路經理營業之一切權利、責任即全歸公司接受。

自公司將國家銀行證明創辦人交齊第一期股款之證書呈遞度支大臣核驗之後，公司即作為正式成立。此項股款自本章程批准之日起，至晚應於兩個月內交齊。其餘股款，可隨後陸續繳付。但自公司成立之日起，至晚應於一年之內按照股票定價全數完清。

本公司股票只准中俄兩國人購買。

第二款鐵路租界之期限

按照與中國政府所訂之合同，本公司管理中東鐵路之期限定為八十年，自全路開車之日起算。

第三款公司對於俄政府之責任

查公司成立全賴俄政府之助力，其彌補常年經費之進款、發行債票之償款須由俄政府擔一保（參看第十一及第十六兩款）。為此鐵路公司於租界全期之內，對於俄政府自願擔負以下各條之責任，

（甲）凡中東鐵路全線及其一切附屬品暨汽、機車輛等件均宜通常經理、整齊完備，以付隨時之應用。務期行客、貨載之轉運永遠便利，免除危險及間斷停滯等弊。

（乙）中東鐵路行車之手續應與相聯之俄國鐵路秩序一律。

（丙）凡後貝加爾及烏蘇里鐵路兩面來往開行之各等車輛，中東鐵路均應全部接管，按照原定地點轉運到，不得遲誤。

（丁）凡一切通車，不論載客運貨者，中東鐵路所定開行之速率，較比西伯利亞鐵路通章不得低減。

（戊）中東鐵路應於沿線安設電線，與兩面接近之俄國鐵路電線相聯，並設局管理。凡兩面交界站通過之電報及中俄兩國往來之電報，均應一律隨時接轉傳遞，不得延擱。

（己）若日後中東路上交通繁盛，該鐵路工藝部分之組織不敷應用，對於客貨之轉運不能利便無阻，則一經俄鐵路之要求，立應將工藝組織、行車動力設法擴充。如與俄鐵路有意見不合之處，中東鐵路應遵從俄度支大臣之訓命施行。倘該鐵路經濟缺乏，不足供擴充事業之所需，該公司可隨時呈請度衷大臣查核，由俄政府施予財政上相當之濟助。

（庚）凡過路行客、貨載之運費及電報之轉遞費，由公司呈准俄政府，定擬最少之價值。在鐵路租界期限之內（參看第二款）無俄政府許可，公司不得私自增加。此項通車運費及電。報費之價目，由公司合同度支大臣協商厘定。

（辛）凡俄國郵政信件、包裹等類及遞送之執事人員，中東鐵路均應往來轉運，不收運費。公司應於每次通常客車之內，特別間隔大車一部分，作為郵政之用，其長以三沙繩為度。此外，俄郵政局可自出費修造郵政專車，撥在該路應用（除內部之修設外）。其外面之修理往來之帶運，均歸鐵路擔任。

右列各項責任上文業已載明，議定由鐵路擔負，俄政府始予擔保款項。中東鐵路之營業得此倚賴，方能成立，故在租界八十年期限之內，此責任永遠存在，直至期滿全路歸為中政府所有之時為止（參看第二十九款）。雖依據本章第三十款，中政府可於期限未滿之前買收鐵路，但本款各條之效力，不能稍減。此項責任應與鐵路一同歸新業主接受。

又在租界八十年期限之內，所有中政府給予鐵路之以下各等權利永有效力。

（子）凡座客之行李、郵便及各等貨載，由俄站過路運至俄站者，概不繳納中國海關口稅，並免除一切內地捐稅。

（丑）轉運、行客、貨載之運費及電報費等項一概免除中國捐稅。

（寅）凡由俄國運至中國之入口貨及由中國運往俄國之出口貨，經行鐵路者，悉應遵繳中國入口、出口正稅，但照中國海關稅則通例減收三分之一。

（卯）着入口貨物系經由此鐵路運往中國內地者，悉應另納子口稅，照所納入口正稅之半數完納子稅之後概不重征；如子稅未完則貨入內地，逢關收稅，遇卡抽厘。

第四款公司免繳俄國關稅之利益

凡鐵路上需用之一切材料，公司可任便在何地採買，並不受何等之限制。若所購物料在俄國領土之外，則運過俄境之時，准免納俄海關口稅。

第五款鐵路修工之手續、開工竣工之期限

鐵路軌道之寬度應與俄國各鐵路一式（即五俄尺）。公司至遲應於一千八百九十七年八月十六號以前開工，並自路線方向勘定，應用地段撥定之日起至遲應於六年之內將全路工程告竣。

勘定路線之時，凡一切墳瑩、村鎮、城市，務宜設法從旁繞越。按照本章程第一款中東鐵路與俄國後貝加爾鐵路及南方烏蘇里鐵路聯結之時，公司為節省經費起見，可不另自修設交界車站，即借用各該鐵路之邊站。其借用之章程，由公司董事局與各該鐵路局協商定立。

第六款運費

凡鐵路載運行客、貨載之運費以及一切附屬之收費，均由公司自行酌定，以本章程第三款之範圍為標準。

第七款審判案件之手續及鐵路轉運之規則

凡中東鐵路租界內之一切刑、民事訴訟各案件，由中俄兩國當地官署按照約章會同審判。

關於鐵路轉運行客、貨物之手續，轉運應負之責任，應歸司法權審判之事件，財產按告之期限要求，鐵路償款之手續，鐵路對於公眾之交際法等項，均由公司詳細審究，於開車之前按照我國鐵路通車編定一準之規則，通行遵辦。

第八款鐵路保衛治安維持秩序之辦法

中國政府承認設法擔保中東鐵路及其執事人員之安全，使不受一切方面之攻擊。為防衛鐵路界內秩序起見，由公司委派警察人員擔負警衛之職任，並由公司特定警察章程，通行全路遵照辦理。

第九款公司之基本金

公司基本金之總額應查照修建鐵路工程之價值，厘定之工程之價值，依據采路線之計算書估定之。

左列各款亦應歸入基本金之內，

（子）在鐵路修工時間之內關於基本金歸本償利之出款。

（丑）償付俄政府所遺派之工程司團在滿洲勘采路線之公費，此項勘路公費之數目由公司與俄度支大臣商定公司基本金以發行股票債票集成之。

第十款股票本金

公司股票本金之總額定為五百萬盧布，共分一千股，每股五千盧布。股票之發行均照定價銷售。俄政府對於公司股票不任擔保。

第十一款債票本金、俄政府對於債票之擔保

公司其餘資本皆以發行債票集成之。債票無定額，准照需用款數臨時酌定發行之。每次發行債票皆須經度支大臣特別之允准。債票每張之定價及所用金銀幣之本位、發行之手續及期限暨債票之式樣，皆須呈由度支大臣核准。關於債票之償付利息、歸還本款，須由俄政府給予擔保。

銷售此項債票、兌換現款，公司悉應託付華俄銀行辦理，但俄政府有權將此債票之借款全數收歸於已。收買之時按照公司與銀行商定之實價付給公司現款。

第十二款債票本款之保存

俟此項俄政府擔保之債票款額陸續收入，該公司應將所收現款或經度支大臣允准以此款換購之各種生利之債券，均另行存儲，受俄度支部特別之監視。公司由此項收入額內有支撥左列用款之權：

（子）查照所作工程及包攬之事件，業經實行照辦並已屆開支各項費用之時，支出之款目按照修工之估計表為標準。

（丑）在鐵路修工時間之內，按照公司發行債票章程。每屆償息期限之時，每次應需償息之款日，以銷售此項債票所收入之款額為範圍。

第十三款股票

交納第一期股款之時，由創辦人掣給短期證券，俟公司董事局成立以後，所有續交之股款亦即由董事局在此證件上填注。所有股款按照集股章程全數交足之後，即將創辦人所發之證券收回，發給正式股票。股票發給收執人（不填注姓名），其上至少須有公司董事蘭人之籤押。每張股票付給聯單截片一紙，以備每年領取利份之時截割一片為憑，若聯單期滿用盡，另行換給新者。

股票利分由公司淨利內付給，某年得有餘利，即於某年分劈，俟此年公司報告書在股東全體會議通過之後即在董事局或指定地點發給。股票利分之款數及發領之時期，由董事局在《政府公報》、《財政公報》及中國報內之一種先期布告通知。此外，若經股東公會指定，亦可另在別種報紙通知之。

第十四款預備資本

預備資本所為左列各事之用：

（子）鐵路路線及其一切建築及附屬品重要之修繕。

（丑）彌補公司修理鐵路及其附屬品所用之特別費。預備資本由每年經理鐵路所得之淨利內撥集（公債金，參看第十七款），預備本金應兌換俄國國家債票或俄政府擔保之各鐵路債票以儲蓄之。公司管理鐵路期限滿後，所有積存之預備本金應盡發歸償公司之債負。若有拖欠俄政府之款，亦應由此項下歸還。償清債累之外，尚有贏餘則歸各股東按股均分。中政府贖回鐵路之時，所有預備本金均歸各股東分劈。

第十五款淨利

凡公司收入進款之金額，除去經理鐵路費用之出款外，所余之數即為淨利。

左列各項均在出款之內：

（子）普通經費。若鐵路線內設有執事人員之補助養濟機關，則公司所撥給之津貼及養濟費亦應歸入此項經費之用。

（丑）公司董事局：鐵路局及所屬各科處一切執事人員之公費，薪俸定額，雇員、工匠人等之薪金。

（寅）採買鐵路上需用一切材料物品之花費，為管理鐵路使用一切建築（如路站，橋梁、房舍、電線、機廠等類）、動力組織（汽機車輛）及其他物品之花費。

（卯）鐵路軌線、人工建築、房舍、汽機、車輛及其他鐵路附屬品之經理、修繕、改造、更新各等費用。

（辰）遵照公司董事局為交通正當免除危險起見所頒行之一切規則、命令，應組織實行機關之費用。

（己）鐵路改良擴充之經費、組織擴充流通資本之經費。

第十六款俄國政府補助鐵路之墊款及公司與俄政府清算此項往來帳目之手續

若遇鐵路進款金額不足供彌補常年經費及歸償債票按年本利之用，則下虧之數，全由俄政府擔任墊補，由俄度支大臣經手發給公司董事局承領。此項墊款公司可預支應用，每年按六分行息。公司預支之款項，核照應付之墊款，若有浮多，應於下次支付墊款時扣還。公司董事局每歲於股東全體公會議決公司全年報告書之時，應將本年公司借欠俄政府款項及應加利息之總帳，一併遞交股東公會議決。俟股東公會通過之後，董事局按照所欠之款目，出給俄政府債券，加算年利六分。俟下期清核帳目之時，再另更換新券。此項董事局所出給俄政府之債券，得免繳一切債券文契之捐稅。

第十七款淨利之分配

凡鐵路所得淨利，經股東公會議決，可由其中提出若干作為預備本金（參看第十四款），其權目以一成為限。下余之款撥作公司債票歸本償息之用。此外有餘即系公司實利，按股分劈，作為發給股東之利分。其數目每次皆由股東公會決定之，若除此數外尚有贏餘，則以之歸償公司所欠俄政府之款項。其在日後公司無債負之年限，則此項贏餘仍補發給各股東。按股分劈。

第十八款董事局

凡公司對於中東鐵路修建工程、經理事業一切事務以及編定公司營業薄、報告書等件，均歸董事局管理。董事局為公司之代表，故凡其一切行動，但系按照與中國政府訂立之合同。本章程之條款、股東全體公會之議決，在其所有權限範圍之內者，公司悉應認為有效。董事局為公司之全權代表，故當其為一切之行動不必另有委託信任之狀。據此外並可自有選派代辦人之權，按照法律通例，授以信任狀。董事局之駐地為中國北京，俄京彼得堡。董事會議召集，可在北京，亦可在俄京。董事局刊有官印。

第十九款董事局之人員

董事局內額設總董一員、董事九員。總董由中國政府簡任，其餘董事由股東全體公會選舉，由董事之中互選協董一員。總董之責任專為監督鐵路公司切實遵辦對於中國政府所應盡之責任。凡鐵路公司與中國政府及京外各官署之一切交涉事件，均應經由督辦承轉施行。協董之責任為就近管理公司一切事務。董事之中每年應退出二人，在前五年之內應退職之人，或抽籤或公議以決定之，以後皆於任期滿日退職。董事退職缺額，由股東公會別行補選之。總董及董事之公費，均由股東公會決定之。凡選任之董事，經股東公會之議決，可於任期未滿之前開除其職任。

第二十款董事局辦事之手續

凡董事會議由總董或協董查照情形之必要，隨時召集之。凡會議事件至少須有董事五人預議或親自蒞會書陳意見（或郵遞電陳），此五人之內必須有總董或協董在列，其議決方為有效。表決事件以多數為定。

凡由公司周轉錢款之處所及公司寄存本款之處所支取款項、匯兌國家鈔票債票、給收款之字據、抹兌公司外欠款項之字據等項（除支取浮存現款外）均至少須有董事三人之籤押為憑。支付浮存款項（即由公司收貯現款之處所），按照董事會法定有效之手續辦理（謂經法定人數議決者），憑支票領取，由派定之董事一人籤押。公司帳薄每年於舊曆十二月三十一號總結。

第二十一款股東全體公會

股東全體公會分常期會議、特別會議兩種：

常期會議每年召集一次，以議決公司本年之報告、決算並選舉等事，除上列定例之議件外，其他各種問題之應歸股東公會核議者，亦在長期會議上議決之。

特別會議查照情形之必要臨時召集之。

凡一切應經股東公會議決之事件，必須經由董事局交議，除上文載明常期會議定例之議件外，股東公會普通應辦之事為左列之各項：

（甲）核算董事局關於鐵路上建築工程經理營業之一切設施計劃。

（乙）核准董事局報告。

（丙）核准挪用預備本金之陳請。

（丁）核准撥入預備本金之款項（按照第十七款所定之數目），分給股東之利分及撥歸補助費養濟之儲款（若鐵路界內設有此等機關）。

（戊）選舉董事及稽查員。

（己）核定董事稽查局之公費。

（庚）核准董事局預算，核撥常年經費、臨時費，特別費之款項，准許董事局借貸錢款。

（辛）議決一切超越董事局權限之外之事件。決定一切董事局交議之事件。

第二十二款召集股東公會之手續

股東全體公會之召集由董事局酌定，或在北京，或在俄京，先期在中俄各報上宣布通告。

第二十三款股東公會認為合法有效之規定

股東公會及其議決之事件，必須到會予議之人至少能代表股票全額之半數，始認為法定有效。

按照此章程所定每股票有一議決權，故其會議時法定之至少數不以人數多寡論，而按股票數目計算。但使在會之人能有股票全額之半，即為合格，所以到會時必須先呈驗股票。

第二十四款股東公會會議之規則

在股東公會會議之時，每一股分有一議決權，不論各人所購股票數目之多寡，均按股計數。凡股東到會應先將所有之股票在董事局呈驗，或親自送交，或以相當之信任狀委託代表人代遞，至晚須在開會日期一星期之前。若股票在國家銀行，或華俄銀行，或兩行之各分行內寄存，則將各該總分行證明所存收股票之證書呈驗亦可作準。證明之上應將所存各股票之號碼指明。凡呈驗之股票，概由董事局扣留出給收據，俟過會期後之第二日始，按照收據將股票發還原主，會議時表決一切問題均以多數為定。凡股東公會依據上列條款，按照所有權限決定之事件，不論在會與未到會之各股東均應一體承認。

第二十五款當地管理工程之鐵路局

凡修建鐵路工程上計劃實行一切事務，均由公司董事局委派總工程司直接管理。總督工對於公司及董事局應直接擔負責任，辦理修建鐵路之一切工程，務宜完善堅固、正當適用。總工程司、代理總工程司、各段監工正工程司及總稽查員等均由董事局特派，其餘管理工程之執事人員，或由董事局派遺，或由總工程司直接委任，視董事局所付與之權限為定。

第二十六款經理鐵路期間之當地鐵路局

凡直接管理鐵路，經理、營業及在經理鐵路期內舉辦各等工程。由公司董事局特派鐵路總辦以司其職。鐵路總辦及鐵路局各分處處長、總稽察員等，或由鐵路總辦直接委任j視董事局所給予之權限為定。鐵路局之駐地由董事局選定。

第二十七款應經俄度支大臣核准之事件

為因俄政府承認擔保中東鐵路公司之進款，故俄政府對於鐵路之工程營業有監督進行之權。為此凡下列之各事均應呈經俄度支大臣之核准：

（甲）選舉協理。

（乙）派撤總工程司及鐵路總辦、鐵路局各分處處長及各等工程司。

（丙）選舉稽查局稽查員。

（丁）決定鐵路路線之方向。

（戊）鐵路修工之規則、一切鐵路工程上之計劃、預算非總工程司所有能決定者、規定鐵路全線方向之計劃、估定工程價值之計算書、經理鐵路之預算，規定總工程司、鐵路總辦及各等監工管路之高級執事人員之權限職任、鐵路局內監工管路各分處內部之組織法。

（己）養濟費、預備金各等儲款之辦法

第二十八款稽察局

稽察局額設稽察員五人，由股東公會選舉，須無管理公司事務之關係者。稽察員自行互選舉定總稽察。稽察員每歲退職一人，前五年之內應退職之人抽籤或公議以決定之，以後皆於任期滿日退職。稽察員缺額另行補選之。稽察局之職任為左列之各事：

（甲）審查修造鐵路，擴充鐵路一切工程計劃之預算表、估計書。

（乙）查核辦理工程之報告書。

（丙）稽核經理鐵路之全年出款入款預算。

（丁）稽核董事局本年經理之出入款報告書。

（戊）監察修工管理一切事務。

凡稽察局所要求調查說明之事件，董事局皆應立予照辦。凡稽察審查修造鐵路、擴充鐵路、經理鐵路一切計劃之預算之時，應會同董事局開聯合會會議公共核決。一切問題由兩面預議人員公共表決，以多數為定。所有修建經理鐵路一切計劃之預算，經議決通過後，由董事局遞呈度支大臣批准。審查修建經理鐵路之報告書，由稽察局召集本局人員自行核定，以多數表決之後，將公定之判詞標題予報告書之上。董事局將此項報告書交股東公會議決時，應將稽察局之判詞一併遞呈公會查核。股東公會查照稽察局判詞議定表決之後，稽察局應按照股東公會所決定，在報告書及董事局薄冊之上標題審查之結果。稽察員所領之辦公費由股東公會議決定之。

第二十九款中政府之接收鐵路權

按照與中政府定立之合同，八十年租期滿後所有鐵路全線及其一切屬附品均歸中政府接收，毋庸償費。所有公司之預備本金等項，應以之歸償，公司借欠俄政府之墊款（加看第十六款）及其他債負，所余之款歸各股東按股分劈。若鐵路租期滿後，公司積欠俄政府之款項尚未付清，則此項擔保墊款往來之帳目即行取消，華俄銀行對於此項帳目決不擔負何等責任。

第三十款三十六年後中政府之贖回鐵路權

按照與中政府定立之合同，自全路竣工開車之日起，滿三十六年之後中政府可有贖收此路之權。凡公司所費之資本及為鐵路應用所欠之債負及應加之利息均應由中政府全數償還。凡債票已經拈鬮歸還之部分及公司借有俄政府墊款已歸淨利內償付部分（參看第十七款）自應不列入贖款。

中政府必須先將應付贖款繳入俄國家銀行，然後始能接回鐵路。所有中政府繳付之贖款，應儘先歸還公司債票本款及借欠俄政府之墊款，並償付兩項應加之利息，下余之數歸各股東自行處分。