商法典/第一卷

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第一編 商業企業主、商業企業及商行為[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第一條
(商業企業主)

商業企業主為:

a)以自己名義,自行或透過第三人經營商業企業之一切自然人或法人;

b)公司。

第二條
(商業企業)

一、商業企業係指以持續及營利交易為生產目的而從事經濟活動之生產要素之組織,尤其從事以下活動:

a)生產產品或提供服務之產業活動;

b)產品流通之中介活動;

c)運送活動;

d)銀行及保險活動;

e)上指活動之輔助活動。

二、從事不能與活動主體分開之經濟活動之生產要素之組織,不視為商業企業。

第三條
(商行為)

一、商行為係指:

a)法律視乎商業企業之需要而特別規範之行為,尤其本法典所規範之行為,以及類似行為;

b)因經營商業企業而作出之行為。

二、商業企業主所作之行為,視為因經營企業而作出之行為,但該等行為及作出行為之情況顯示出有關行為並非因經營企業而作出者除外。

第四條
(補充法律)

本法典未規定之情況,由本法典中適用於類似情況之規定規範;如無該等規定,則由《民法典》中與商法之原則不相抵觸之規定規範。

第四-A條*
(書面方式)

即使紙張載體或簽名按專有法例的規定由電子文件及電子簽名替代,亦視為已符合或遵守本法典第一卷及第二卷就任何行為的書面方式、文書或署名文件方面訂定的要求或規定。

* 附加 - 請查閱:第16/2009號法律

第二章 商事能力[编辑]

第五條
(商業企業主資格)

具有民事能力之居民或非居民自然人及章程所定之住所設於本地區或本地區以外之法人,均得成為商業企業主,但不影響特別規定之適用。

第六條
(經營商業企業之禁止)

無行為能力人不得自行經營商業企業,即使僅以其可自由處分之財產經營亦然。

第七條
(無行為能力之商業企業主)

如法定代理人根據民法規定獲法院許可為無行為能力人取得商業企業,或繼續經營無行為能力人透過繼承或贈與取得之商業企業,則無行為能力人視為商業企業主。

第八條
(無行為能力人之商業企業之經營)

一、屬上條規定之情況,如無行為能力人為未成年人或禁治產人,而法院無指定具有特別資格之人,則其商業企業由法定代理人經營。

二、如無行為能力人為準禁治產人,而法院無特別規定,則商業企業由其本人經營;但影響到企業之存續及穩定狀況之行為,須由準禁治產人在保佐人輔助下作出。

第三章 經營商業企業之障礙及抵觸[编辑]

第九條
(商業企業主之限制)

下列者不得成為商業企業主:

a)不以物質上之利益為目的之法人;

b)法律禁止從事與經營商業企業有關之職業之人。

第十條
(澳門特別行政區的身分)

一、澳門特別行政區經營商業企業,並不因此而取得商業企業主的身分,但於經營商業企業時,仍須遵守本法典的規定。*

二、上款之規定適用於上條a項所指實體。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四章 已婚商業企業主之正當性[编辑]

第十一條
(商業企業主之權力)

採用共有財產制之已婚商業企業主,得無須配偶同意作出下列行為:

a)在其業務之正常經營範圍內,轉讓構成商業企業之財產及在該等財產上設定負擔;

b)對作為商業企業業務之經營成果之財產,不論其性質為何,設定負擔及作出處分。

第五章 商業企業主之義務[编辑]

第十二條
(商業企業主之特別義務)

商業企業主之特別義務為:

a)採用一商業名稱;

b)作出商業記帳;

c)就須登記之行為作商業登記;

d)提交帳目。

第十三條
(小企業主)

一、小企業主並無上條a項至c項所指義務,但不影響下款之規定之適用。

二、依據總督之訓令,小企業主得完全或部分遵守上款所指之任一義務。

三、小企業主資格之界定,須按總督以批示訂定之標準為之。

第二編 商業名稱[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第十四條
(商業名稱之強制使用)

一、商業企業主在經營企業時須以商用名稱作為其稱謂,該名稱即為商業名稱;商業企業主應在與其企業有關之文件上以該商用名稱簽名。

二、商業企業主得以其商業名稱在法院起訴及被起訴。

第十五條
(真實原則)

一、組成商業名稱所使用之要素應當真實,且不應使人對其權利人之認別資料、性質及業務產生誤解。

二、組成商業名稱時不得使用下列者:

a)使人聯想到並非商業名稱權利人所從事或擬從事之業務之特徵要素,即使該商業名稱係由想像之名稱、縮寫或複合名稱組成;

b)使人對企業主之法律性質產生誤解之用語,尤其是自然人使用使人認為其為法人之名稱,或營利法人使用通常作為公共機構或非營利社團名稱之用語。

第十六條
(新穎原則)

一、商業名稱應不同於其他已登記之商業名稱,且不得與之產生混淆或引起誤解。

二、判斷商業名稱是否有別於其他已登記的商業名稱,又或會否與此等名稱相混淆或引起誤認時,應考慮商業企業主的類別,以及其從事的業務與其他已登記商業名稱的商業企業主所從事的業務的相似程度。*

三、常用詞、地名及任何表示地理來源之詞,均不屬專用。

四、如欲將已登記之識別標誌納入商業名稱內,則須證明有使用此等標誌之正當性。

五、辦理屬同一行業的商業名稱的登記時,容許將已登記的識別標誌納入商業名稱內,但僅以獲得該等識別標誌的登記的權利人許可者為限。*

六、在作出第二款所指判斷時,亦應考慮是否存在相似之場所名稱、標誌或商標,以至使人誤解何人擁有該等識別標記。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第十七條
(中文及葡文的強制使用)

一、商業名稱必須以一種或兩種正式語文書寫;屬後者之情況,尚得加上英文名稱。

二、如商業名稱有以多於一種語文書寫的文本,且由表述所從事的商業活動的用語組成,則各文本中表述有關商業活動的用語應基本對應。*

三、第一款之規定不適用於使用不屬正式語文之詞之情況,如該詞:

a)為已登記之商業名稱之組成部分;

b)為正式語文無法適當表達之慣用詞,或為普遍使用之詞;

c)完全或部分為股東之姓名或商業名稱;

d)為按照有關法律之規定屬正當使用之商標;

e)由按本條之規定允許使用之語文之詞或詞之部分合併組成,而此等詞直接與所從事或將從事之業務有關,或取自股東之商業名稱之其他要素或股東之姓名;

f)旨在便利於拓展所從事或將從事之業務所投向之巿場。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第十八條
(其他要件)

一、商業名稱不得違背公共道德及善良風俗。

二、商業名稱須尊重因歷史、科學、機構、文化方面之原因或其他值得考慮之原因而其名稱或意義應予保護之本地區徽號、人士、時期或機構。

三、商業名稱中不得使用任何表示特點或優點而貶抑他人之詞語。

第十九條
(在本地區以外登記之商業名稱)

在本地區以外登記之商業名稱,必須在具有原登記地之登記證明,且該商業名稱與在澳門已登記之商業名稱不會產生混淆之情況下,方可登記。

第二十條
(商業名稱之專用)

一、商業名稱之專用權於採用該名稱之人在有權限之登記局登記後即成立。

二、上款之規定不妨礙可根據本法典之規定宣告商業名稱之無效、撤銷及失效。

第二十一條
(商業名稱之違法使用)

如商業名稱被違法使用,利害關係人有權要求禁止使用及要求賠償所造成之損害,並得提起倘有之刑事訴訟。

第二章 特別規定[编辑]

第二十二條
(商業企業主之商業名稱之組成)

一、商業企業主之商業名稱得由下列要素組成:

a)其民事姓名,視乎正確認別其身分之需要而使用全名或簡名,且得在姓名後加上外號;

b)一個、若干或全體股東或社員之姓名或商業名稱;

c)想像之名稱;

d)關於所從事或將從事之商業活動之用語;

e)以上各項所指要素之組合。

二、自然人商業企業主之商業名稱純粹按上款a項之規定組成時,如發現擬登記之商業名稱與另一已登記之商業名稱相同,則擬登記新商業名稱之企業主應以下列一個或多個方式組成商業名稱:

a)如商業名稱為全名,則使用簡名;

b)如商業名稱為簡名,則在簡名後加上或刪除其中一個名或姓;

c)在商業名稱後加上想像之名稱或表示所從事或將從事之商業活動之用語。

第二十三條*
(自然人商業企業主之商業名稱)

自然人商業企業主之商業名稱,得加上“個人企業主”,而以葡文書寫時,得加上“Empresário Individual”或詞首字母“E.I.”。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二十四條
(無限公司之商業名稱)

一、無限公司之商業名稱,應加上“無限公司”,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Nome Colectivo”或詞首字母“S.N.C.”。

二、並非無限公司股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須與股東對公司債務負連帶責任。

第二十五條
(兩合公司之商業名稱)

一、一般兩合公司之商業名稱,應加上“兩合公司”,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Comandita”或詞首字母“S.C.”;股份兩合公司之商業名稱,應加上“股份兩合公司”,而以葡文書寫時,加上“Sociedade em Comandita por Acções”或詞首字母“S.C.A.”。

二、並非兩合公司之無限責任股東而允許其姓名或商業名稱在該公司之商業名稱內出現者,須與無限責任股東對公司債務負連帶責任。

第二十六條
(有限公司之商業名稱)

有限公司之商業名稱,應加上“有限公司”,而以葡文書寫時,加上“Limitada”或縮寫“Lda.”。

第二十七條
(一人有限公司之商業名稱)

一人有限公司之商業名稱,應加上“一人有限公司”,而以葡文書寫時,加上“Sociedade Unipessoal Limitada”或“Sociedade Unipessoal Lda.”。

第二十八條
(股份有限公司之商業名稱)

股份有限公司之商業名稱,應加上“股份有限公司”,而以葡文書寫時,加上“Sociedade Anónima”或詞首字母“S.A.”。

第二十九條
(經濟利益集團之商業名稱)

經濟利益集團之商業名稱,應加上“經濟利益集團”,而以葡文書寫時,加上“Agrupamento de Interesse Económico”或詞首字母“A.I.E.”。

第三十條
(其他法人商業企業主之商業名稱)

並非公司或經濟利益集團之法人商業企業主之商業名稱,應加上所屬法人種類之認別資料。

第三十一條
(商業名稱之移轉)

一、透過生前行為或死因行為取得商業企業者,如獲許可使用商業企業之商業名稱,則不論在商業名稱內是否加上已繼受該企業之詞語,均得以該商業名稱繼續經營。

二、上款所指許可由轉讓人作出;在死因移轉之情況下,如被繼承人就許可一事未以書面作出安排,則不論移轉予第三人或繼承人,均由繼承人之多數決定有關許可。

三、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如移轉商業名稱,則無須該股東或社員同意,但在設立文件中另有約定者除外。

四、屬上款之情況,股東或社員自移轉行為登記及公布時起不再承擔移轉後之企業因經營而發生之債務。

五、自他人取得暫時經營商業企業之權利者,得無需商業企業所有人之許可使用其商業名稱。

六、商業名稱之移轉,僅於其所屬之商業企業一併移轉時方得為之,且必須登記。

第三十二條
(股東或社員之退出或死亡)

一、股東或社員之姓名或商業名稱在法人商業企業主之商業名稱內出現時,如該股東或社員退出或死亡,則無須更改商業名稱,但在設立文件中另有約定者除外。

二、上款規定之情況,適用上條第四款之規定。

第三章 商業名稱之取消[编辑]

第三十三條
(商業名稱之無效)

一、商業名稱之組成違反第十五條、第十七條或第十八條之規定者,無效。

二、商業名稱之無效僅得由法院作出判決宣告。

三、商業名稱無效之宣告應予以登記及公布。

第三十四條
(商業名稱之撤銷)

一、如商業名稱之組成侵犯第三人之權利,得予以撤銷。

二、商業名稱之撤銷應於批准登記之日起三年內,於利害關係人提起之司法訴訟中為之。

三、撤銷惡意登記之商業名稱之請求權不受時效限制。

四、商業名稱之撤銷,適用上條第三款之規定。

第三十五條
(商業名稱之失效)

對商業名稱之權利因下列原因失效:

a)企業倒閉及清算;

b)法人解散及清算;

c)三年不使用。

第三十六條
(商業名稱失效宣告)

一、商業名稱失效,係應利害關係人之申請由有權限之登記局宣告。

二、須於一個月內將失效請求通知登記之權利人以便其作出答辯。

三、登記局應於上指期限結束後十五日內作出決定。

四、對於失效宣告,得向法院提出上訴。

五、對商業名稱之權利失效之宣告須依職權予以登記,並應公布。

第三十七條
(商業名稱之放棄)

一、權利人得放棄其商業名稱,但須向有權限之登記局作出明示聲明。

二、放棄商業名稱之聲明須以書面作出,權利人之簽名須當場認定。

第三編 商業記帳[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第三十八條*
(商業記帳的強制性)

商業企業主須備有按法律規定編製的、適合企業本身的、使人能知悉其各項交易的商業記帳,以及須備有與其財務狀況及業績有關的資料。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三十九條*
(必備簿冊)

一、商業企業主必須設置資產負債簿冊及法律規定的其他簿冊。**

二、法人商業企業主尚應設置議事錄簿冊。**

三、上指各簿冊得以活頁組成。

四、活頁應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人或秘書,在每頁上順序編號及簡簽,並寫上啟用語及終結語。

五、商業企業主之簿冊之數目、種類及處理方式,完全由商業企業主決定,但不影響以上數款及特別規定之適用。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四十條
(強制性認證)

一、商業企業主之必備簿冊之認證屬強制性。

二、已記帳簿冊之認證,得透過在啟用語上註明已認證此種方式為之。

三、已記帳簿冊及活頁簿冊之認證應於營業年度結束後三個月內為之。

第四十一條*
(必備簿冊的認證)

一、商業企業主各簿冊,應由經理或行政管理機關成員中經適當許可之任一人、秘書,又或公證員或有權限之登記局認證。

二、認證包括簽署啟用語及終結語、在各簿冊之最後一頁註明簿冊頁數,以及在每頁上編號及簡簽。

三、每頁上之簡簽得以蓋章為之。

四、如認證係由公證員或有權限之登記局作出,以上兩款所指簽署及簡簽得由有權限簽署證明之工作人員為之。

五、公證員及有權限之登記局應設置有關認證簿冊。

六、商業企業主的電子簿冊的認證,必須採用由補充法規訂定的、能確保簿冊所載資料不可能被更改的程序進行。**

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二章 記帳方式[编辑]

第四十二條*
(資產負債簿冊的記帳)

資產負債簿冊應以商業企業的期初明細資產負債表開首,並用於載錄商業企業主依法須編製的資產負債表。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四十三條*

* 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

第四十四條
(法人商業企業主之議事錄簿冊)

法人商業企業主之議事錄簿冊及活頁係用於製作股東會議或社員會議、行政管理機關成員會議及監事機關會議之紀錄,每一會議紀錄須載有下列資料,但不影響特別規定之適用:

a)開會日期;

b)與會者姓名或指出由主席團認證之出席者名單之所在;

c)投票情況;

d)所作之決議及所有用以瞭解決議或作為決議依據之事宜;

e)如有主席團,主席團之簽名,否則,與會者之簽名。

第四十五條
(記帳者資格)

一、商業記帳須直接由企業主或任何經其適當許可之人作出。

二、如商業企業主不直接記帳,則推定其依上款之規定許可第三人為其記帳。

第四十六條
(記帳之外在要件)

一、所有記帳簿冊不論以何種程序記帳,均應繕寫清楚、按時序記錄、不留空白、不得在行間插寫、不得修改或塗改。會計記帳錯漏應於發現時即時改正,如須作任何刪除,應使所刪除之字仍然可讀。根據法律、規章或一般適用之商業慣例,意義不明確之簡寫及符號,不得使用。

二、如有正當理由,商業記帳得使用非本地區正式語文作出,金額得以任何貨幣表示,但須同時以澳門幣表示。

三、*

四、*

* 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

第四十七條*
(商業記帳的縮微攝影及轉錄於電子載體的規定)

一、商業企業主可對記載其商業記帳的文件進行縮微攝影或將之轉錄於電子載體。

二、對一切效力而言,縮微底片及儲存於電子載體的文件可取代原始文件。

三、縮微攝影及轉錄於電子載體的操作應以能保證如實複製原始文件所需的嚴謹技術進行。

四、上款所指操作的細則性規範,由補充法規訂定。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四十八條
(微縮底片之證據價值)

自微縮底片取得之影印本及放大本只要有微縮攝影負責人之經適當認證之簽名,則在法庭內外具有與原件相同之證據價值。

第四十九條
(保存記帳及會計簿冊、信件及文件的義務)

一、商業企業主應將有關其企業經營的記帳及會計簿冊、信件、文件及憑證適當整理並保存五年,由在簿冊內作最後一次記錄起算,但法律另有規定者除外。*

二、商業企業主終止經營企業,亦不免除上款所指義務;如商業企業主死亡,由繼承人承擔義務;如公司或法人商業企業主解散,清算人須遵守上款之規定。

三、第一款所指文件可儲存於電子載體,但該種保存方式,包括所使用的程序,須符合有條理會計的原則,並須確保存檔資料於強制保存期內可供查閱,且可隨時以商業企業主提供的設備閱讀或複製。*

四、本條所指程序的細則性規範,由補充法規訂定。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五十條
(文件之作廢)

一、上條第一款所指期限過後,有關文件得予以作廢。

二、文件作廢,係指使文件不能再閱讀或重組。

第五十一條
(記帳之證據價值)

一、商業記帳簿冊上之紀錄,得在商業企業主之間對與企業有關之事實按以下方式作為證據援引:

a)商業記帳簿冊內之紀錄,即使未按規定作出,亦得援引作為針對簿冊所屬之商業企業主之證據;但如商業企業主擬利用該等紀錄,必須接受其中對其不利之紀錄;

b)商業記帳簿冊內按規定作出之紀錄,得援引作為有利於簿冊所屬之商業企業主之證據,但以對方當事人不提出同樣按規定作出之紀錄或相反證據為限;

c)如兩名商業企業主之記帳簿冊所載紀錄不一致,而其中一人之紀錄按規定作出,另一人之紀錄不按規定作出,則前者得作為證據援引,但有相反證據者除外。

二、商業企業主在有義務設置簿冊而不設置或拒絕出示簿冊,則另一商業企業主按法規作出之簿冊得援引作為針對前者之證據,但因不可抗力而無簿冊者除外;對上指證據均得以法律容許之證據方法出示之紀錄作為相反證據。

第五十二條
(商業記帳之秘密性)

一、企業主之商業記帳具有秘密性,但不影響以下兩款及特別規範之規定之適用。

二、僅於概括繼承、停止支付、破產、公司或其他法人商業企業主清算,以及股東有直接檢查權時,法院方得依職權或應當事人之請求,命令全面展示或檢查商業企業主之簿冊、信件及其他文件。

三、除上款所指情況外,亦得應當事人之請求或依職權命令展示商業簿冊,但以商業簿冊所屬之商業企業主對作為展示理由之事宜有利害關係或責任為限;檢查僅限於與有關問題有直接關係之事項。

第五十三條
(檢查帳簿之實行)

一、上條所指檢查,不論為全面檢查或特定檢查,均須在企業主之企業內在企業主或其指定之人在場之情況下進行,並應採取適當措施,以適當保存及保管簿冊及文件。

二、在任何情況下,要求命令檢查並獲准之人,得按法院認為需要之方式及數目由技術員輔助檢查。

第三章 年度帳目或營業年度帳目[编辑]

第五十四條
(年度帳目或營業年度帳目的編製)

一、每年度終結後三個月內,商業企業主須編製年度帳目或營業年度帳目,其中包括資產負債表、損益表及附件。

二、年度帳目應按法律規定編寫清楚,並顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀況。*

三、如適用法律規定後仍不足以顯示企業的財產、財務狀況及經營成果的真實狀況,則應提供必要的補充資料。*

四、在特殊情況下,如在會計上適用某法律規定會導致無法顯示年度帳目的真實狀況,則不適用該規定;在此情況下,須在附件內註明有關規定不適用,適當說明理由及解釋不適用該規定對企業的財產、財務狀況及經營成果的影響。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五十五條
(資產負債表、損益表及附件的編製)

一、資產負債表須包括以適當方式分別列出的、構成商業企業資產的財產與權利及構成商業企業負債的債務,且須將權益詳細列明;每一營業年度的期初結餘應等於上一營業年度的期末結餘。*

二、損益表須包括經適當列明之有關營業年度之收益及成本,以及以差額顯示之該年度經營成果;來自經營本身之經常性經營成果,應與非經常性經營成果或由特別情況產生之經營成果分開。

三、附件內須補充、詳述及解釋資產負債表及損益表所載之資料;在法律規定要求之情況下,附件內須列明融資項目,並於其中登錄該營業年度內取得之資金、其來源,以及資金在固定資產及流動資產上之運用。

四、在資產負債表及損益表之每一項目以及融資項目內,除剛結束之營業年度之數字外,尚須載有其上一營業年度之相應數字;如該等數字不可相比,則應調整上一營業年度之結轉餘額;在任何情況下,均應在附件內說明不可相比及作出調整之事實,並作出適當解釋。

五、資產負債表及損益表內,不得載有無相應登錄之帳目,但已載於上一營業年度之帳目除外。

六、禁止將資產與負債帳目互相抵銷,或將成本與收益帳目互相抵銷。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五十六條
(資產負債表及損益表之結構)

資產負債表及損益表之結構不得隨營業年度之轉變而改變;在特殊情況下,得不適用本條之規定,但須在附件內載明適當理由。

第五十七條
(年度帳目或營業年度帳目之簽署)

一、年度帳目或營業年度帳目應由下列人士簽署:

a)如為自然人,商業企業主本人;

b)如為法人商業企業主,所有行政管理機關成員。

二、在上款b項所指情況下,如上指之任一行政管理機關成員未有簽署,則須在未簽署之文件上註明該事實及原因。

三、資產負債表及損益表應在負責人之簽署前面註明日期。

第五十八條
(年度帳目組成要素的估價)

一、對年度帳目內各項目之組成要素之估價,應根據公認之會計原則為之,尤其須遵守下列規則:

a)推定企業繼續運作;

b)不隨營業年度之轉變而改變估價標準;

c)遵循謹慎估價原則;

d)對該營業年度有影響之成本及收益不論何時付款及收款,均須算入年度帳目所指之營業年度內;

e)對各資產及負債項目之組成要素分別估價;

f)固定資產及流動資產的組成要素須按取得價格或生產成本計算。*

二、上款c項所指原則與其他原則有衝突時,以該原則為準;按照該原則,列入資產負債表內之利潤,僅限於在該表結帳日已實現之利潤,並考慮來自該營業年度或上一營業年度之可預見之風險及可能之損失,在損失中須將已實現或不可逆轉之損失與潛在或可逆轉之損失分開,該等風險與損失包括於資產負債表結帳日至資產負債表制定日期間內知悉者;在此情況下,須在附件內註明補充資料;另外,不論營業年度結餘為正數或負數,尚須注意折舊。

三、在特殊情況下,得不適用第一款所指原則,但須在附件內註明有關原則不適用,適當說明理由及解釋不適用該等原則對企業之財產、財務狀況及經營成果之影響。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五十九條*
(不適用)

對於選擇採用或必須採用專有法規規定的特定會計制度的商業企業主,不適用本法典第五十五條、第五十六條及第五十八條的規定。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第六十條
(年度帳目之審計)

一、商業企業主除遵守關於將年度帳目交付予具法定條件之核數師審計之法律規定以及第五十二條及第五十三條之規定外,在法院應有真正利益之人之請求而命令對企業年度帳目進行審計時,亦須將企業年度帳目交付審計。

二、在上指情況下,法院須要求聲請人繳交適量保證金,以保證支付訴訟及審計費用;如查核年度帳目後並無發現重要瑕疵或不當情事,聲請人須負責支付訴訟費用及審計開支;為有關目的,核數師須向法院遞交已完成之報告。

第四編 登記[编辑]

第六十一條
(登記目的)

商業登記之目的係將商業企業主及企業之法律狀況公開,以保障受法律保護之交易之安全。

第六十二條
(須登記及公布的行為)

一、與商業企業主及企業有關之行為,須按法律規定予以登記及公布。

二、按照本法典之規定應公布之行為,得以其中一種正式語文公布;但如有關利害關係人僅懂另一正式語文,則該行為應有譯文。

三、上款所指之公布應視乎所使用之語文而在擁有最多本地區讀者之澳門中文或葡文報章上作出;本款之規定適用於譯文。

四、須公布的行為如應附譯文公布,則該譯文應在一份於七日內出版的報章上公布。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五編 帳目之提交[编辑]

第六十三條
(提交帳目之義務)

商業企業主必須於下列時間提交帳目:

a)屬單項交易,於每一交易結束時;

b)屬連續進行之交易,於每年終結時。

第六編 經營企業之代理[编辑]

第一章 經理[编辑]

第六十四條
(經理之委任)

一、經理係指商業企業主委任以經營企業之人,該委任得按商業習慣以任何職務名稱為之。

二、委任範圍得限於經營企業之某一分支機構或企業所經營之某種業務。

三、如委任多名經理,經理得各自行事,但委任經理之法律行為另有訂定者除外。

第六十五條
(經理之權力)

一、獲委任經營企業之經理,得作出與經營企業有關之一切行為,但須遵守委任其為經理時所定之限制;如未獲明示許可,不得對用於經營企業之不動產設定負擔或將之轉讓。

二、獲委任經營企業之經理,得代表其委任人對於因經營企業而作出之一切行為在法庭起訴及被起訴。

第六十六條(經理之義務)

對於獲委任經營之企業或企業之部分,經理有義務與企業主共同遵守關於為須登記之行為作商業登記以及作商業記帳之規定。

第六十七條*

* 已廢止 - 請查閱:第6/2000號法律

第六十八條*

* 已廢止 - 請查閱:第6/2000號法律

第六十九條
(簽名)

獲委任經營企業之經理,在與經營企業之行為有關之文件上,必須使用委任人之商業名稱,加以簽名並註明其參與有關行為之身分。

第七十條
(經理之個人責任)

一、經理在代表委任人作出行為時,如不向對方當事人表明其參與該行為之身分,須承擔個人責任。

二、第三人亦得就獲委任經營企業之經理所作之與經營企業有關之行為對委任人採取行動,但不影響上款之規定之適用。

第七十一條
(經理競業之禁止)

一、未經委任人明示同意,經理不得自行,透過第三人或為第三人經營與獲委任經營之企業同類之商業企業。

二、如上款所指情況於委任時經已存在,且為委任人所知悉,則推定委任人同意。

三、如經理違反以上兩款所指之競業之禁止,須向委任人賠償所引致之損失。

四、委任人有權將違反第一款之規定而作出之法律行為視為其所作之法律行為,且不影響上款之規定之適用。

第七十二條
(對澳門以外之商業企業主之代理人之適用)

以上數條之規定適用於獲委任在澳門代理澳門以外之商業企業主之企業之人。

第七十三條
(經理之委任之廢止)

委任人或經理均得隨時終止經理之委任;如在無合理理由或未作適當之提前通知下終止委任,對方就所受之損失有權獲得賠償。

第七十四條
(經理身分之不可移轉)

經理不得讓第三人代為經營企業,但委任人明示同意者除外。

第七十五條
(委任人之死亡或無行為能力)

經理之委任,不因委任人死亡或嗣後之無行為能力而消滅,但另有約定者除外。

第七十六條*
(受權人)

第七十一條及第七十三條至第七十五條的規定,適用於雖未獲委任經營商業企業,但基於穩定關係而有權以委任人的名義訂立與經營商業企業有關的法律行為的人。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二章 企業主之輔助人員[编辑]

第七十七條
(輔助人員之權力)

一、企業主之輔助人員得作出獲委以從事之某種工作通常包含之一切行為,但須遵守在習慣上之限制。

二、企業主之輔助人員不得請求未售出之貨物之價款,亦不得給予與習慣不符之延期付款或折扣,但獲明示許可者除外。

第七十八條
(廢止一般合同條款之權力)

輔助人員即使獲許可以企業主之名義訂立合同,如無特別書面許可,亦無權廢止企業之一般合同條款。

第七十九條
(輔助人員對已訂立之法律行為之權力)

一、輔助人員對於訂立之法律行為,得以企業主之名義接收關於履行合同之意思表示及關於不履行合同之投訴。

二、輔助人員亦有正當性為企業主之利益聲請採取保全措施。

第八十條
(輔助人員之其他權力)

一、獲委託在經營企業之場所銷售貨物之輔助人員,得請求其出售之貨物之價款,但為收款而設有專門出納者除外。

二、如未獲許可在企業場所外請求價款,或未能發出由企業主簽署之收據,不得在企業場所外請求價款。

第七編 因經營企業而承擔之責任[编辑]

第八十一條
(推定)

商業企業主之商業債務推定為因經營企業而負之債務。

第八十二條
(對因經營企業而生之債務之責任)

一、自然人商業企業主因經營企業而生之債務,須以構成企業之財產償付;如無該財產或該財產不足以償付,則以私人財產償付。

二、商業企業清算前,企業主之私人債權人僅於商業企業主無其他財產或其他財產不足以償付時,方可執行用於商業企業之財產。

第八十三條
(對在澳門以外所負之債務之責任)

一、外地商業企業主用於在澳門之企業代表處之財產,於用以償付因在澳門因經營而負之一切債務後,方得用以償付在外地所負之債務。

二、外地當局宣告外地商業企業主破產之決定,於上款規定之義務履行後,方適用於上款所指之財產。

第八十四條
(夫妻財產對經營商業企業之責任)

採用共有財產制之已婚商業企業主,對於因經營企業而發生之超過用於企業之財產之債務,須以共同財產償付,及以每一配偶之個人財產補充償付。

第八編 商業企業主之民事責任[编辑]

第八十五條
(作為生產商之商業企業主之客觀責任)

一、作為生產商之商業企業主不論有否過錯,均須對因其投入流通之產品之瑕疵而對第三人所造成之損害負責。

二、生產商係指製成品、組件或原料之製造商,以及透過加於產品上之名稱、商標或其他識別標誌而表現為生產商者。

三、下列者亦視為生產商:

a)經營企業時進口產品以便出售、出租、融資租賃或以其他方式銷售;

b)無澳門之生產商或進口商之認別資料之產品之銷售商,但獲受害人書面通知後以書面將生產商、進口商或前手銷售商之認別資料回覆受害人者除外。

第八十六條
(產品)

一、任何動產,即使與其他動產或不動產組裝,均視為產品。

二、來自土地、畜牧、捕魚及狩獵之產物,如未加工不視為產品。

第八十七條
(瑕疵)

一、考慮到包括外表、特性及可作之合理使用在內之各種具體情況,一項產品於開始流通時未能提供合理預期之安全者,則視為有瑕疵。

二、產品並不因後來有另一更完善之產品在巿場上流通而視為有瑕疵。

第八十八條
(責任之排除)

如證明有下列情況,商業企業主無須對產品瑕疵負責:

a)商業企業主未將產品投入流通;

b)根據具體情況,可合理推定產品於開始流通時並無瑕疵;

c)製造產品並非為了出售或其他具經濟目的之形式之銷售,亦非在經營企業時生產或銷售有關產品;

d)產品瑕疵係因遵守公共當局之強制性規定而造成;

e)以產品投入流通時之科技知識水平未能驗出瑕疵之存在;

f)如為組件,有關瑕疵係因其所組裝之產品之設計或產品生產商之指示而造成。

第八十九條
(連帶責任)

一、如須對損害負責之企業主多於一名,則各人之責任為連帶責任。

二、在責任人之內部關係上,應考慮有關情況,尤其是每一責任人所造成之危險、倘有之行為過錯之嚴重性及對所造成之損害應分擔之責任。

三、如不能確定各人之責任,則須平均分擔。

第九十條
(與受害人及第三人之責任競合)

一、如受害人對損害之發生亦有過錯,法院得根據有關情況將損害賠償減少或排除。

二、如第三人之行為亦係造成損害之原因之一,則企業主之責任不得減少,但不影響上條第二款及第三款之規定之適用。

第九十一條
(可獲賠償之損害)

瑕疵產品造成人身傷亡之損害,以及對瑕疵產品以外之物造成之損害,只要該物一般係供私人使用或消費,受害人亦主要將之作此用途者,則屬可獲賠償之損害。

第九十二條
(不得排除)

對受害人之責任不得排除或設定限制,與此相反之訂定視為並無訂定。

第九十三條
(時效)

損害賠償請求權之時效,自受害人知悉或應知悉損害、瑕疵及企業主認別資料之日起經三年完成。

第九十四條
(失效)

損害賠償請求權自企業主將造成損害之產品投入流通之日起經過十年而失效,但受害人所提起之訴訟正待決者除外。

第九編 商業企業[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第九十五條
(對商業企業之權利之性質)

企業主除有權處分構成企業之每一財產外,對企業本身亦擁有所有權。

第九十六條
(保護權利之方法)

企業主除享有法律對構成其企業之每一財產所給予之特定保護外,對企業亦享有法律給予所有權之一般保護。

第九十七條
(對占有之保護)

企業主得以法律規定之一般方法保護其對企業之占有。

第九十八條
(請求返還商業企業之訴)

一、企業主得透過法院要求其企業之任何占有人或持有人承認其所有權並返還企業。

二、《民法典》之有關規定經必要配合後,適用於對企業之請求返還。

第九十九條
(自助行為)

企業主得依據《民法典》之規定,以自助行為方法保護其對企業之所有權。

第一百條
(企業所有權之取得)

企業所有權得透過法律容許之任一與企業性質相符之方法取得。

第一百零一條
(取得時效)

企業之取得時效期間,為民法中對不動產之取得時效所規定之期間。

第二章 與商業企業有關之法律行為[编辑]

第一節 一般規定[编辑]

第一百零二條
(商業企業之存在)

為交易之效力,當對公眾而言足以代表著一間新商業企業已存在之生產要素已組成時,則不論於何時開始運作,即視該商業企業已存在。

第一百零三條*
(方式與登記)

一、關於商業企業所有權之移轉、商業企業之享益或設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,只須以書面作出及認定訂立合同人之簽名,即屬有效,但因構成商業企業之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、上款所指合同的一份樣本應在公證機構內存檔。**

三、移轉商業企業之享益之合同,以及設定商業企業用益物權或擔保物權之合同,均須予以登記,而就其他情況作出之登記只屬任意性。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二節 商業企業之轉讓[编辑]

第一百零四條
(候補制度)

關於商業企業之轉讓本節未有特別規定者,視乎該轉讓為有償或無償,而適用《民法典》中經必要之配合後之規範買賣合同或贈與合同之規定。

第一百零五條
(企業轉讓之範圍)

一、商業企業之轉讓範圍,包括構成商業企業及為商業企業之目的而使用之一切有形及無形財產,但法律規定必須透過明示意思表示轉讓之財產除外。

二、雙方當事人得在不影響企業存在之情況下,將某些財產排除於轉讓範圍外,但不影響下款之規定之適用。

三、上款之規定並不阻礙雙方當事人將某一對商業企業之存在屬不可或缺之財產排除於轉讓範圍外,但取得人在為鞏固其所擁有之企業之必要時期內,有權使用該財產。

四、就按以上數款規定屬轉讓範圍內且必須登記之財產以取得人名義登記時,企業之轉讓合同為足以藉此作出登記之文件。

第一百零六條
(企業之交付方式)

一、轉讓人必須按善意原則作出根據習慣及被轉讓企業之種類所要求之一切行為。

二、轉讓人尤其有義務:

a)交付顧客名單;

b)交付供應商及融資人之名單;

c)交付合作人名單;

d)於五年內提供與企業有關之帳簿及信件,以便查閱或複製;

e)交付非專利之商業及製造秘密;

f)將取得人介紹予企業之顧客、供應商及融資人。

第一百零七條
(企業之用益及租賃)

第一百零五條及第一百零六條之規定經必要配合後,於企業之用益及租賃存續期內,適用於企業之用益及租賃。

第一百零八條
(不競業義務)

一、自轉讓日起最多五年內,商業企業轉讓人不得自行、透過第三人或為第三人經營另一能因所營事業、地點或其他情況而使被移轉企業之顧客轉移之企業。

二、由於與轉讓人之個人關係能使被移轉企業之顧客轉移之人,亦須遵守同樣義務。

三、如主要股東移轉其出資,須遵守第一款所規定之義務。

四、如轉讓人於轉讓日前經已自行、透過第三人或為第三人經營商業企業,則不適用第一款之規定。

五、得訂立比第一款所定限制更廣之不競業約定,但不得超過該款所定之時間上限,且不得使轉讓人不能從事任何與企業相關或不相關之職業活動。

六、第一款規定之義務得按雙方當事人之意思免除,只要免除該義務不會使商業企業難以移轉。

七、不競業義務於企業倒閉及清算後自動終止。

第一百零九條
(對不競業義務之違反)

一、如轉讓人違反不競業義務,債權人除有權要求倘有之賠償外,尚有權要求立即終止損害其權利之情況;如轉讓人違反不設立新商業企業之義務,則債權人亦有權要求立即關閉該商業企業,但該商業企業之關閉使本地區經濟受損害者除外。

二、如受害人於知悉或可知悉有關情況之日起三個月內不向法院提起訴訟,則上款所指之立即關閉請求權失效。

第一百一十條
(合同之繼受)

一、取得人繼受為經營企業而訂立之合同所產生之非具人身性質之權利及義務,但另有約定者除外,且不影響特別規定之適用。

二、如有合理理由,上述合同對方當事人得在知悉移轉之日起三個月內解除合同,但讓與人須承擔倘有之責任。

三、以上兩款之規定,適用於企業之用益及租賃之存續期內之用益權人及承租人。

第一百一十一條
(勞動合同之繼受)

一、取得人繼受轉讓人與企業員工訂立之勞動合同所產生之權利及義務,但轉讓人與取得人之間於移轉前約定有關員工繼續在另一企業為轉讓人提供服務者除外。

二、取得人須與轉讓人對一切於移轉日到期之勞工債務負連帶責任,即使有關債務所涉及之勞工之勞動合同在之前已終止;但屬後者之情況,利害關係人須於移轉前已提出給付要求。

三、屬轉讓企業之情況,有關勞工得免除轉讓人承擔因勞動關係而生之債務之責任。

四、以上數款之規定適用於企業之用益及租賃。

第一百一十二條
(與被轉讓企業有關之債權)

一、企業轉讓時,與企業有關之債權自動讓與,但另有約定者除外。

二、自轉讓登記日起,上款所指之債權讓與,即使未通知債務人或未獲債務人接納,亦對第三人產生效力。

三、被讓與之債權之有關債務人在善意下向轉讓人作出之償付,具免除責任之效力。

四、以上數款之規定,僅於有明示約定時方適用於企業之用益或租賃。

第一百一十三條
(與被轉讓企業有關之債務)

一、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,企業取得人須承擔責任,但以載於必備帳簿者為限。

二、對於企業在轉讓前因經營而發生之債務,轉讓人仍須承擔責任,但債權人明示同意免除其責任者除外。

三、如取得人按第一款之規定清償轉讓前發生之債務,則對轉讓人有求償權,但另有約定者除外。

四、第一款及第三款之規定適用於企業之用益,如有明示規定,亦適用於企業之租賃。

第三節 商業企業之租賃[编辑]

第一百一十四條
(概念)

商業企業之租賃,係指一方有義務將其商業企業之全部或部分供他方暫時享益而收取回報之合同。

第一百一十五條
(期間)

企業租賃期為五年,但雙方當事人另有約定者除外。

第一百一十六條
(候補制度)

《民法典》中關於租賃合同之一般規定,經必要配合後,適用於本節未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百一十七條
(經營商業企業之義務)

一、承租人必須按善良管理人之規則經營商業企業,不改變其所營事業,並維持組織之有效運作。

二、承租人不得中止或終止企業之經營,但屬不可抗力之情況除外。

第一百一十八條
(承租人之權力)

承租人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

第一百一十九條
(對企業財產之處分及設定負擔之行為)

一、僅當為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉讓及更換,且獲出租人同意時,承租人方得為之。

二、自承租人將作出上款所指任一行為之意圖通知出租人起八日內,如出租人未作出拒絕表示同意之通知,則視為同意。

三、如該拒絕屬不合理,出租人之同意得以法院之許可取代。

第一百二十條
(競業之禁止)

一、未經出租人同意,商業企業承租人於租賃期間不得自行、透過第三人或為第三人經營與該租賃之企業相同之企業。

二、如承租人於商業企業租賃日已經營相同之商業企業且為出租人所知悉,則視為已有上款所指同意。

三、如承租人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而出租人則有權請求解除合同。

第一百二十一條
(返還義務)

合同期間屆滿,承租人必須將運作中之商業企業返還出租人。

第一百二十二條
(出租人之交付義務)

出租人有義務交付出租之商業企業,並保證該交付於合同存續期內有效,尤其保證:

a)不干擾承租人享受企業之利益;

b)作出為享受企業之利益所必需之非經常性修繕;

c)履行為使用構成企業之無形財產所必需之手續。

第一百二十三條
(不競業義務)

一、出租人於企業租賃存續期內必須遵守第一百零八條規定之義務。

二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

第一百二十四條
(對不競業義務之違反)

如商業企業出租人違反不競業義務,第一百零九條之規定,經必要配合後適用之。

第一百二十五條
(可立即要求實現債權)

一、企業租賃時,如該租賃能影響債務之清償,出租人之債權人得立即請求清償與經營企業有關之債務。

二、請求宣告債權立即到期的訴訟,應於作出第一百零三條第三款所指登記後三個月內提起。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百二十六條
(出租人的連帶責任)

一、自訂立租賃合同之日起,出租人與承租人須對因經營企業而產生的債務負連帶責任,直至遵行第一百零三條第三款的規定為止。*

二、出租人如對第三人償付上款所指債務,則對承租人有求償權。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百二十七條*
(法院指定的管理人的責任)

如已履行第一百零三條第三款的規定,則上條的規定不適用於法院指定的管理人所訂立的企業租賃合同。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百二十八條
(租賃企業之讓與)

未經出租人許可,承租人不得將企業轉租,亦不得將其合同地位讓與第三人或以任何方式容許第三人完全或部分享受有關企業之利益,但另有約定者除外。

第一百二十九條
(企業租賃合同之繼受)

一、作為訂立企業租賃合同依據之權利之取得人,繼受出租人之權利與義務,但須遵守登記規則。

二、上款之規定適用於企業司法變賣中之取得人。

第一百三十條*
(企業租賃之終止)

企業租賃一旦終止,即可請求承租人償付因經營企業而發生之債務。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第一百三十一條*
(企業租賃終止之公開)

企業租賃之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三章 企業之用益權[编辑]

第一百三十二條
(企業用益權之設定)

商業企業之所有人得為第三人設定企業之用益權。

第一百三十三條
(候補制度)

《民法典》中關於用益權之規定,經必要配合後,適用於本章未作特別規定之情況,但不影響其他特別規定之適用。

第一百三十四條
(用益權人之義務)

一、用益權人有義務以企業所有人之商業名稱經營企業。

二、第一百一十七條第一款之規定經必要配合後,適用於用益權人。

三、如用益權人不遵守上款之規定或隨意終止經營企業,則第一百三十八條第二款之規定,經必要配合後適用之。

第一百三十五條
(用益權人之權力)

用益權人享有在經營有關種類之商業企業方面固有之技術及經濟上之自由裁量。

第一百三十六條
(對企業財產之處分及設定負擔之行為)

一、如為維持組織之有效運作而有必要或適宜對構成企業之財產設定負擔、將之轉讓及更換,用益權人得為之。

二、企業所有人得隨時向法院對上款所指行為提出爭執。

三、如第一款所指行為不按該款之準則作出,企業所有人得聲請適用第一百三十八條第二款之規定。

第一百三十七條
(競業之禁止)

一、未經企業所有人同意,用益權人於用益權存續期內不得自行、透過第三人或為第三人經營與該受用益權拘束之企業相同之企業。

二、如用益權人於用益權設定日已經營相同商業企業且為企業所有人所知悉,則視為已有上款所指同意。

三、如用益權人違反第一款之規定,則須對所造成之損害負責,而企業所有人則有權請求消滅用益權。

第一百三十八條
(擔保)

一、用益權人必須提供擔保。

二、如用益權人不提供擔保,企業所有人有權要求將商業企業出租或交由管理人經營,而有關租金或利潤歸用益權人所有。

第一百三十九條
(不競業義務)

一、企業所有人必須遵守第一百零八條規定之不競業義務。

二、上款規定之義務得以明示條款免除,但不影響第一百零八條第六款之規定之適用。

第一百四十條
(對不競業義務之違反)

第一百零九條之規定經必要配合後適用於對不競業義務之違反。

第一百四十一條
(財產清單差額之清算)

須按用益權終止時之市場價格計算用益權開始及終止時之財產清單之價額,如有負差額,則以現金清算。

第一百四十二條
(因企業增值而對用益權人之補償)

如用益權人之行為使企業有重大增值,用益權人有權收取按衡平原則計算之補償。

第一百四十三條*
(用益權終止之公開)

企業用益權之終止須予以登記,並應以適當方式將之公開,尤其在報章上公布。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四章 企業質權[编辑]

第一百四十四條
(企業質權)

一、商業企業或其分支機構得成為質權標的。

二、企業質權,不論有否將企業交付債權人,均產生效力。

三、商業企業得成為一個以上質權之標的。

第一百四十五條
(企業質權之效力)

商業企業質權,即使在當事人之間,亦於在有權限之登記局登記後,方產生效力。

第一百四十六條
(必要內容)

設定企業質權之文件應載有下列資料,否則無效:

a)企業主及債權人之認別資料;

b)企業或分支機構之認別資料;

c)債務金額或能確定債務金額之資料;

d)償付地點及日期。

第一百四十七條
(企業質權之範圍)

一、商業企業質權之範圍,包括設定質權時構成企業之一切有形或無形財產,而不論是否載於企業主之會計紀錄;如無記載,須由債權人證明有關財產屬於企業,以便將之列入擔保範圍;但不影響以下數款之規定之適用。

二、為使商業企業質權對於供商業企業使用且必須登記之財產產生效力,必須在上指每一財產之登記中附註。

三、後來納入企業之財產,自納入之時起,亦列入質權範圍內;債權人訴諸法院以行使其質權前,債務人已按照善良管理規則轉讓他人且不再存於企業之財產,不列入質權範圍內。

四、在不符合上款之規定下,使任何構成企業之財產不存於企業內者,不得藉此對抗善意取得該財產之第三人,但出質人須承擔保管人固有之責任。

第一百四十八條
(管理企業之義務)

一、企業質權一經設定,企業主在經營其企業時,應確保擔保之價值不致降低。

二、如經營企業時使擔保價值降低以致危及質權人權利,則質權人得按照民法之規定要求增補擔保;如不能增補,質權人得按照第一百三十八條第二款之規定要求將企業交由第三人作為管理人管理。

三、將企業交由第三人管理後,由經營產生之利潤須用以償付企業質權所擔保之債務。

四、出質之企業按照第二款之規定交由第三人管理後,如債務人無其他收益來源,得要求給予滿足其生活所需之款項。

第一百四十九條
(出質之企業之遷移)

債務人擬將企業遷移到本地區其他地方,應提前十五日通知企業質權人,否則須立即清償債務。

第一百五十條
(租賃之終止)

一、出質之商業企業所在樓宇之出租人獲通知企業質權之設定後,如擬終止該租賃,應知會已登錄之質權人;不論債務人或債權人均得作出本款所指通知。

二、樓宇出租人不遵守上條之規定時,必須賠償對上指債權人造成之損失。

第一百五十一條
(企業質權之效力)

一、企業質權賦予債權人比其他未享有特別優先債權之債權人優先以企業之價值受償及收取倘有之利息之權利。

二、發生多個企業質權競合時,按登記之先後次序解決。

三、企業質權不影響在設定質權日對構成該企業之財產設定之物之擔保,但在設定企業質權後對構成企業之財產設定之物之擔保對質權人不產生效力,債務人須對該等財產承擔保管人之責任。

第一百五十二條
(出質之企業之司法變賣)

一、質權人如不獲清償,則有權請求法院將企業變賣。

二、法院變賣企業時,須確保企業不受破壞。

三、如企業不能整體變賣,須分為若干獨立單位變賣;僅於不能分開變賣時,方得將企業清算;在此情況下,質權人對清算時構成企業之每一財產,視乎該財產之性質而享有質權或抵押權。

第十編 企業主之間之競爭規則[编辑]

第一章 企業主之間競爭之一般規則[编辑]

第一百五十三條
(法定限制)

一、企業主之間之競爭,應在法律所規定之限制內以不損害本地區經濟利益之方式為之。

二、禁止一切目的或效果為阻止競爭、違背競爭規則或限制競爭之協議及做法,但不影響特別規定之適用。

第一百五十四條
(合同限制)

一、限制企業主之間競爭之協定,應遵守上條所指限制並以書面作出,否則無效。

二、為使協定有效,必須將之限制於某一區域或某種業務。

三、如協定之存續期未訂出或訂出更長之期間,則其有效期僅為五年。

第一百五十五條
(訂立合同之義務)

以法定專營制度經營企業者,必須與向其要求提供企業所營事業之服務之人訂立合同,且須遵守平等對待原則。

第二章 不正當競爭[编辑]

第一百五十六條
(適用之客體範圍)

一、本章所指之行為如在市場上以競爭為目的而作出,則視為不正當競爭行為。

二、如作出行為之情況客觀顯示出該行為能促進或確保其本人或第三人之產品或服務在市場上銷售者,則推定為以競爭為目的而作出之行為。

第一百五十七條
(適用之主體範圍)

一、不正當競爭之規則適用於企業主及一切參與市場活動者。

二、不論主體是否在同一行業從事業務,均適用關於不正當競爭之規則。

第一百五十八條
(一般條款)

一切在客觀上表現出違反經濟活動規範及誠信慣例之競爭行為,均構成不正當競爭行為。

第一百五十九條
(混淆行為)

一、一切能對競爭者之企業、產品、服務或信譽造成混淆之行為均視為不正當競爭行為。

二、所作出之行為能使消費者聯想到第三人之產品或服務者,足以視為屬不正當競爭行為。

第一百六十條
(欺騙行為)

使用或傳播不正確或虛假指示、不作真實指示或作出任何其他行為時,如作出該等行為之情況,會使上述行為所針對或受其影響之人對有關產品或服務之性質、功能、質量、數量或一般而言對產品或服務實際提供之益處產生誤解者,視為不正當競爭行為。

第一百六十一條
(饋贈)

一、為廣告目的作出饋贈及作出類似之商業行為,如根據作出此等行為時之情況,此種行為令消費者處於必須購買主要給付之情況者,視為不正當競爭行為。

二、為使人購買主要給付而給予任何種類之利益或獎品,引致或可引致消費者對同一企業主之其他產品或服務之價格產生誤解,又或使消費者難以估計饋贈之實際價值或將之與可作選擇之其他饋贈比較者,視為不正當競爭行為。

第一百六十二條
(詆毀行為)

一、對競爭者之企業、產品、服務或商業關係,使用或傳播能減低其在市場上之信譽之言詞者,即視為不正當競爭行為,但準確、真實及適當者除外。

二、關於被針對者之國籍、宗教信仰或意識形態、私生活或其他純屬私人之情況之言詞,均視為不適當。

第一百六十三條
(比較行為)

一、將自己或他人之企業、產品或服務與競爭者之企業、產品或服務作公開比較,如涉及之實際情況不相類似、並不相關或不可比較,視為不正當競爭行為。

二、比較行為如有第一百六十條及第一百六十二條所規定之情節,亦視為不正當競爭行為。

第一百六十四條
(模仿行為)

一、得自由模仿他人企業之產品、服務及活動,但受法律承認之專有權所保障者除外。

二、模仿第三人之產品或服務,如能使消費者產生與該產品或服務有關之聯想,或可能不當利用他人之聲譽或成就者,視為不正當競爭行為。

三、如上述聯想或利用他人之聲譽屬不可避免者,則不視為不正當競爭行為。

四、雖屬上款規定之情況,但持續模仿競爭者之企業產品、服務及活動,且其直接意圖為阻止或妨礙其競爭者穩定在市場上之地位,並超越按情況可視為市場上之正常回應手段者,亦視為不正當競爭行為。

第一百六十五條
(他人聲譽之利用)

為自己或第三人之利益而不當利用他人企業之聲譽,視為不正當競爭行為。

第一百六十六條
(侵犯秘密)

一、未經權利人許可,披露或利用以正當途徑取得但有保密義務之產業秘密或任何其他企業秘密,或以不正當途徑取得,尤其以下條所規定之任一行為取得者,視為不正當競爭行為。

二、為本條之效力,一切具實際用途、能為權利人提供經濟利益、不為公眾所知悉且權利人採取適當之保密安全措施之技術訊息或商業訊息,均視為秘密。

第一百六十七條
(促使他人違反合同及利用他人對合同之違反)

一、誘使員工、供應者、顧客及其他須遵守合同義務者違反彼等已向競爭者承擔之合同義務,視為不正當競爭行為。

二、促使合同依規定終止或於知悉他人之違反合同行為後為自己或第三人利用該行為,如以披露或利用企業秘密為目的,或有欺騙、意圖將競爭者排擠出市場或其他類似情況者,視為不正當競爭行為。

第一百六十八條
(依賴關係之利用)

企業主作為另一企業主之顧客或供應商,為經營業務別無其他同等選擇且在經濟上須依賴後者,如後者不當利用該依賴關係,視為不正當競爭行為。

第一百六十九條
(虧本出售)

以低於成本價格或取得價格出售,而此係將某一競爭者或一些競爭者排擠出市場之策略,則視為不正當競爭行為。

第一百七十條
(不正當競爭之訴訟)

不正當競爭之訴訟應自受害人知悉或可知悉訴訟所依據之事實之行為人之日起一年內向法院提起,但不得在該等事實發生三年後方提起。

第一百七十一條
(制裁)

宣告存在不正當競爭行為之判決,應命令立即禁止繼續作出該行為,並指出適當方法消除有關後果。

第一百七十二條
(損害賠償)

一、不正當競爭行為不論屬故意或過失行為,行為人均須賠償所引致之損害。

二、在上款所指情況下,得命令公布有關判決。

三、一經證實存有不正當競爭行為,即推定有過錯。

第一百七十三條
(代表利害關係人之實體之正當性)

如不正當競爭行為損害某類利害關係人之利益,不正當競爭之訴訟亦得由代表該類利害關係人之實體提起。

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