商法典/第二卷

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Flag of Macau.svg 本文是澳門法例Disambig.svg相关中华人民共和国法律法规,可参见中华人民共和国公司法
Flag of Macau.svg 本文是澳門法例Disambig.svg相關中華民國法規,可參見公司法 (中華民國)
第一卷 總則 商法典
第二卷 合營企業之經營及企業經營之合作
第三卷 企業外部活動

第一編 公司[编辑]

第一章 總則[编辑]

第一節 一般規則[编辑]

第一百七十四條
(公司之種類)

一、無限公司、兩合公司、有限公司及股份有限公司,不論其所營之事業為何,均為公司。

二、以經營商業企業為目的之團體,須按上款所指之任一類公司設立。

第一百七十五條
(地域範圍)

一、主行政管理機關設在本地區之公司,須受本法典之規定約束。

二、在本地區設有章程規定之住所之公司,不得為規避本法典所載規定之適用而以主行政管理機關不設在本地區之事實對抗第三人。

第一百七十六條
(人格)

公司之設立經登記後,公司即取得法律人格。

第一百七十七條
(能力)

一、公司之能力,包括為實現其宗旨屬必需、有利或適當之權利及義務;但法律所規定及因法人性質而衍生之例外,不在此限。

二、按時節習慣及公司本身之條件可視為慣常之慷慨送贈,不違背公司之宗旨。

三、禁止公司為他人之債務提供人或物之擔保;但公司行政管理機關以說明理由之書面聲明,表示公司對該債務有利害關係者,不在此限。

第一百七十八條*
(在澳門特別行政區長期經營的公司)

一、章程規定的住所以及主行政管理機關不設在澳門特別行政區,但在澳門特別行政區長期經營的公司,須受有關登記法的約束。

二、長期經營是指公司透過固定營業場所,尤其是管理場所、分支機構或辦事處,於澳門特別行政區從事全部或部分活動。

三、公司於澳門特別行政區從事活動超過一年,或連續五年內以間斷的方式,每年從事活動超過三個月推定為長期經營,但不影響其他法律規定更短的期間。

四、第一款所指公司應指定一名常居於澳門特別行政區的代表,並調撥資金經營在澳門特別行政區的業務,而有關的決議應予以登記。

五、澳門特別行政區的代表有權收取任何致該公司的通訊、傳喚及通知。

六、即使公司未遵守第一款及第四款的規定,仍須對在澳門特別行政區以其名義為行為所生的債負責;為此行為的人以及公司的行政管理機關成員亦對該行為負責。

七、應檢察院或任何利害關係人的聲請,法院應下令未遵守第一款及第四款規定的公司終止在澳門特別行政區的業務及清算在澳門特別行政區的財產,並可給予該公司不超過三十日的期間,以使有關情況符合規範。

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第二節 設立[编辑]

第一分節 設立之方式及內容[编辑]
第一百七十九條*
(設立的方式及必要內容)

一、公司的設立應以經認定股東簽名的文書或經認證的文書記載,但因應股東用於出資的財產的性質而須採用其他方式者除外。**

二、如設立行為以經認證的文書記載,則有關認證語須註明該設立行為符合法律規定。**

三、設立文件內應有:

a)簽訂設立文件之日期;

b)股東及代理其簽署者之認別資料;

c)設立本法律所指任一類公司之股東之意思表示;

d)每一股東所認之出資額;

e)規範公司運作之章程;

f)行政管理機關成員之委任,以及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書之委任;

g)***

四、如設立行為以經認定股東簽名的文書記載,則尚應有由律師作出的、表示經其跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明。**

五、章程必須載有:**

a)公司種類及商業名稱;

b)公司所營事業;

c)公司住所;

d)公司資本、繳付方式及期間;

e)公司行政管理機關之組成;如應設有監察機關,此機關之組成。

六、設立文件應至少由相等於每類公司之法定最低數目之股東訂立。**

七、設立文件應以其中一種正式語文書寫。**

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

*** 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百八十條
(所營事業)

一、公司所營事業之說明,應令人了解公司所欲從事之業務,而該業務須為公司所營之事業。

二、在公司所營事業之說明中,禁止採用可令第三人相信公司得從事其不能經營之業務之用語,尤其須受特別制度或行政許可約束之公司方得從事之業務之用語。

第一百八十一條
(住所)

一、公司住所應設於確定地點。

二、公司行政管理機關得將住所在本地區內自由遷移。

三、除公司住所外,公司尚得為特定業務訂定專用住所。

第一百八十二條
(資本之單位)

公司資本額須以澳門幣為單位。

第一百八十三條
(存續期)

一、如章程無訂定公司之存續期,則公司之存續期為不確定。

二、公司章程所訂存續期只可於屆滿前根據修改公司章程的應遵規定作出的決議予以延長;公司存續期如已屆滿,則只可根據第三百二十三-A條的規定議決延長,而對於退出公司的股東,適用銷除其出資的規定。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百八十四條
(特別權利)

一、公司章程有所規定時,方得對某股東設定特別權利。

二、特別權利未經有關權利人之同意,不得予以剝奪或變更;但章程另有明文訂定者除外。

第一百八十五條
(準公司協議)

一、如全體股東或部分股東間所訂立之準公司協議中,股東以股東資格有義務為法律不禁止之行為時,該協議對各參與協議之人產生效力,但不得以該協議作為根據對公司之行為或股東作出涉及公司之行為提起爭執。

二、上款所指之協議,得涉及投票權之行使,但不得涉及各參與人或其他人在行使行政管理或監察職能上之行為。

三、規定一股東有義務依下列情況投票之協議無效:

a)一切依照公司或公司任一機關之指示者;

b)通過公司任一機關所作之一切建議者;

c)以特別之利益作為回報,行使或放棄投票權者。

第二分節 設立之登記[编辑]
第一百八十六條*

* 已廢止 - 請查閱:第6/2000號法律

第一百八十七條
(促使登記之期限及正當性)

一、公司登記之申請,應自其設立之日起十五日內提出。

二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書有促使登記之義務。

三、任何股東對登記之申請有正當性。

四、檢察院應促使對經營業務逾三個月而仍未登記之公司作出清算。

第一百八十八條
(登記前之行為效果)

一、公司在登記後,即對支付與設立程序有關之登記費、稅費及手續費之人承擔償還義務。

二、與公司設立程序有關,但屬公司登記之前之一切費用,包括服務費在內,得由公司透過行政管理機關之行為承擔,並在登記後三十日內通知墊付人。

三、公司在登記後,即承受以公司名義在登記前所為之行為而生之權利及義務,但登記不得逾上條第一款所指之期間,且該等行為必須由在登記後可令公司承擔義務之人為之。

四、上數款所指之權利及義務一經公司承受,即解除引致有關權利及義務之行為所生之個人責任。

第一百八十九條
(登記前股東之間之關係)

一、章程之規定及與所涉公司之種類有關之規定經必要配合後,適用於登記前股東之間之關係,但以已作登記為適用之先決條件之規定,則不適用之。

二、在登記前,出資之生前移轉及章程之修改,均須股東一致同意。

第一百九十條
(登記前與第三人之關係)

一、如在登記前公司已開始經營,則代表公司為行為之人以及允許該等人為行為之股東,應對其行為負個人責任,但不影響第一百八十八條規定之適用。

二、上款所指之責任為連帶及無限責任,且不取決於對用以經營公司之財產盡索。

第三分節 非有效、責任、中止及監察[编辑]
第一百九十一條
(設立之非有效)

一、有關法律行為之一般規則,經按下數款之規定作出配合後,適用於公司之設立。

二、如公司已登記或已開始營業,宣告設立無效或撤銷設立將導致公司清算,但不影響與善意第三人所訂立之行為。

三、公司一經登記,宣告設立部分無效或部分撤銷設立,或無效或撤銷僅涉及一名或數名訂立合同人,不導致公司清算;但宣告設立部分無效或部分撤銷後可導致整個設立不成立時,不在此限。

四、對違反有關章程必要內容之規定而導致之無效,應自獲悉瑕疵日起三十日內,根據股東按修改章程所規定之方式而作之決議予以補正。

五、如能補正上款所指之無效而股東不為有關行為,法院得應任何利害關係人之聲請為之。

第一百九十二條
(公司設立過程中的責任)

一、參與設立程序的行政管理機關成員及倘設有的公司秘書,以及作出表示經跟進整個設立程序後證實並無任何不當情事的聲明的律師,須就公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事對公司負連帶責任,且須對該情事負應有的刑事責任。*

二、在相互關係上,負連帶責任之人相互間有求償權,其範圍按各人過錯之程度及其過錯所造成之後果而確定;在不能確定各人之過錯程度時,推定其為相同。

三、然而,不知悉公司設立程序中的虛假、不正確或不完整的情事者,又或即使已盡善良管理人的注意義務作為亦不知悉該等情事者,無須負第一款所指責任。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第一百九十三條
(業務之中止)

一、股東得在公司登記後一致議決,將業務中止一段確定期間。

二、股東及所有以公司名義為行為之人,須對在登記該中止後及中止期間之行為,負個人、連帶及無限責任,而不取決於對用於經營公司之財產盡索。

三、中止業務之期間不得逾三年,且僅得以相同期間續期一次;股東應在中止期間屆滿前對公司之復業或對中止之續期作決議,否則公司予以解散。

四、中止不影響公司各機關之設置及在每一營業年度結束時將公司之資產負債表交由股東通過,亦不影響股東可隨時議決復業。

第三節 股東與公司之關係[编辑]

第一分節 一般股東權利及義務[编辑]
第一百九十四條
(同等待遇之權利)

如主要情況相同,公司應給予所有股東同等待遇。

第一百九十五條
(股東之權利)

一、股東除具有特別規定之其他權利外,尚有權按照法律之規定及限制:

a)分享盈餘;

b)選舉行政管理機關及監察機關、接受該等機關之報告,並提起追究責任之訴訟;

c)取得公司營運之資料;

d)參與公司之決議。

二、禁止透過規定使任何股東因其資本或勞務而收受固定報酬。

三、亦禁止透過規定賦予任何股東取得公司營運資料之特別權利。

第一百九十六條
(股東之義務)

一、股東有義務:

a)向公司提供資本,或向明示准許以勞務為出資之公司提供勞務;

b)分擔虧損;但不影響有關以勞務為出資之股東之規定之適用。

二、資本應為可查封之任何財產,而勞務應為任何服務。

第二分節 對盈餘之權利[编辑]
第一百九十七條
(盈餘之分享及虧損之分擔)

一、股東按其出資之票面價值比例,分享公司之盈餘或分擔公司之虧損;但法律或章程另有規定者除外。

二、剝奪股東分享盈餘權利或免除股東分擔公司虧損義務之條款無效,但有關以勞務為出資之股東之規定除外;在條款無效之情況下,適用上款之規定。

第一百九十八條
(盈餘及其分派之限制)

一、除法律允許之情況外,不得將任何公司之資產分派予股東;但以盈餘方式分派者,不在此限。

二、在根據法定規則編制及通過之有關營業年度帳目中,經扣除公司資本額與扣除已併入或將併入該營業年度之法律或章程不允許分派予股東之公積金後而得出之數額為公司盈餘。

三、如有遞延之虧損,有關營業年度之盈餘,須首先彌補虧損,並在設立或重新設立法定公積金或章程規定之強制公積金後,方得分派。

第一百九十九條
(盈餘分派之決議)

一、未經股東議決,不得分派盈餘。

二、決議應列明在所分派之金額中有關營業年度之盈餘及任意公積金所占之數額。

三、如盈餘分派之決議或其執行按執行時之情況違反上條之規定者,行政管理機關有義務不執行該決議。

四、根據上款之規定不執行決議時,行政管理機關應將有關原因通知倘有之監事會或獨任監事,並召集股東會就此情況進行審議及議決。

第二百條
(不當收受資產之返還)

一、股東應將違反法律規定而以盈餘之方式從公司收取之資產返還公司;但不知且按有關情況無義務知悉該不當情事者,不在此限。

二、不返還明顯影響債權之擔保時,公司債權人得提起將上款所指金額返還予公司之訴。

第三分節 資本之繳付[编辑]
第二百零一條
(繳付出資的方式)

一、以現金或非以現金的價值繳付的出資,其票面值應為澳門幣一百元或一百元的倍數。*

二、現金出資之繳付以交付至少相等於出資票面價值之澳門幣為之,而非現金出資之繳付則以移轉至少相等於出資票面價值之可查封之資產予公司為之。

三、如出資之繳付以將對第三人之債權移轉予公司為之,而債務人未如期償還其債務時,股東應在到期日後八日內,以現金代替債權或公司尚未獲清償之部分債權。

四、如財產在繳付日之價值因任何理由低於對其評估之價值時,股東應對該差額負責,並應以現金繳付該差額至出資之票面價值。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百零二條
(非現金出資價值之核實)

一、非現金出資之財產,應在由核數師或核數師合夥編寫並附具於設立文件之報告書內加以識別、描述及估價。

二、報告書應在訂立設立行為前六十日內編寫,其內應載明估價所採用之標準。

第二百零三條
(出資繳付時刻)

一、出資應在訂立設立行為時全數繳付,但不影響下數款規定之適用。

二、現金出資得按為每一類公司所定之規定延遲繳付。

三、用以繳付非現金出資之財產,僅得在延遲交付財產對公司有利且在設立文件內註明延遲交付之確定日期之情況下延遲交付。

四、非現金出資之繳付延遲逾一年者,應由核數師或核數師合夥編寫新報告書;有關價值低於前評估之價值時,適用第二百零一條第四款之規定。

五、如因第三人之正當行為令公司喪失對股東所給付之財產之權利,或因第三款所指之延遲令資產不能交付時,股東應在出現任何上指事實後八日內,以現金繳付其出資之票面價值。

第二百零四條
(出資繳付之履行)

一、公司對繳付出資之權利不可拋棄或抵銷。

二、不如期繳付應付之出資之股東,除須繳付欠繳資本外,亦須繳付有關之遲延利息,並須對因其不履行而引致公司之其他損失負責。

三、在未履行繳付義務期間,股東不得行使相應於尚未繳付之出資部分之公司權利,特別是對盈餘之權利。

第二百零五條
(債權人對出資之權利)

一、公司債權人得:

a)行使公司就未繳付但可請求之出資之權利;

b)在可請求出資前,透過法院,促使出資之繳付,但以此對保存其債權之適當擔保屬必需者為限。

二、對已到期之債,公司得透過履行該債務,反駁債權人之上述請求;對尚未到期之債,公司得透過提供適當擔保,或透過因期前支付而作相應扣減之方式履行該債務,反駁債權人之上述請求。

第二百零六條
(相當於半數資本之虧損)

一、行政管理機關從有關營業年度帳目中察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數時,應按下款規定建議:如股東在因該建議而產生之決議作出後六十日內不繳付使公司財產恢復至公司資本額所需之現金,則解散公司或減少公司資本。

二、有關建議,即使不列入工作程序內,仍應在審查帳目之股東會中提出,或於根據第二百五十九條之規定帳目經司法通過後八日內所召集之股東會中提出,並予以表決。

三、如行政管理機關成員未遵守上兩款之規定,或未作出上兩款所指之決議,任何股東或債權人得在該情況持續時,向法院聲請解散公司,但不影響股東可在公司被傳喚後之九十日內注入第一款所指資金;有關訴訟程序在該九十日期間內中止。

第四分節 其他權利及義務[编辑]
第二百零七條
(出資之用益權及質權)

一、出資之用益權及質權之設定,須遵從為該等出資之移轉而訂定之方式及限度。

二、除當事人另有明示訂定外,作為設質標的之出資之固有權利仍歸出資權利人所有,但公司清算後之結餘,應在計得質權所擔保之債權之本息後交予質權人而餘額應交予出資權利人。

三、出資之用益權人有權:

a)按照用益權之存續期間收取獲分派之盈餘;

b)在股東會中投票;但涉及公司章程之修改或公司之解散之決議除外;

c)在公司清算或將股銷除時,對歸屬設定用益權之出資之金額享有用益權。

四、對涉及公司章程之修改或公司之合併、分立、組織變更或解散之決議,用益權人及所有人須共同行使投票權。

五、對於出資之用益權,凡本法典無規定者,均受《民法典》之規定所規範。

第二百零八條
(向股東取得及轉讓資產)

一、向出資占公司資本額百分之一以上之股東取得及轉讓公司資產,僅得以有償方式為之,且該取得及轉讓須事先經股東議決通過,而該股東不得投票;但供消費及公司平常業務用之資產,不在此限。

二、在股東議決前,須按第二百零二條之規定核實有關資產之價值,並將該決議在取得或轉讓之前登記。

三、第一款所指向股東轉讓及取得之合同,應以文書為之,否則無效;因資產之性質而無須採用其他方式時,以私文書為之即可。

第二百零九條
(資訊權)

一、股東有下列之權利,但不影響為每一類公司所作之規定之適用:

a)查閱股東會及倘設有的監察機關的議事錄簿冊;*

b)查閱關於負擔及擔保之登記簿冊;

c)查閱股份之登記簿冊;

d)查閱倘有之出席紀錄;

e)查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開之一切文件;

f)在表決前向行政管理機關成員及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書要求提供與載於股東會工作程序內事項有關之任何資料,但該等資料須對清楚了解有關情況為必需者;

g)以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理之報告書,尤其是與公司特定經營活動有關之報告書;

h)要求提供a項至d項所指簿冊內之決議或紀錄之副本。

二、上款g項所設定之權利得受章程規定之限制;對有限責任股東,並得限定占公司資本一定百分率時方可行使該權利,但在任何情況下,該百分率不得高於百分之五。

三、利用取得之資料侵害公司之股東,須對由此引致之損害負責。

四、股東要求提供資料而被拒絕時,得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。法官須在聽取公司意見後十日內作出裁判,而無需其他證據。如請求獲批准,拒絕提供資料之行政管理機關成員,應向股東賠償所有由此而引致之損失及償還經合理支出之費用。

五、股東獲提供之資料為虛假、不完整或明顯不清楚時,得聲請法院根據第二百一十一條之規定對公司進行司法檢查。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百一十條
(公司與股東之間的通信方式)

一、有關應知會股東本人之公司行為,應按公司紀錄所載之股東住所,以掛號信通知股東。

二、除公司章程另有規定外,按本卷的規定透過郵遞方式作出的通知,可透過發送電子文件至公司紀錄所載股東電郵地址的方式作出,但僅以受文股東已預先同意使用這種通訊方式為限,並由公司負責通訊安全。*

三、如未能根據以上兩款的規定通知所有股東,則應根據第三百二十六條的規定以公告公布。*

四、股東透過郵遞方式對公司作出的所有通知,可透過發送電子文件至公司倘有的電郵地址的方式作出。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百一十一條
(對公司之司法檢查)

一、股東有充分理由懷疑公司在營運上有嚴重不當情事時,得透過指出該懷疑所依據之事實及該不當情事,聲請法院對公司進行檢查,以便查明該等不當情事。

二、法院在聽取行政管理機關之意見後得下令進行檢查,並為此委任一名核數師。

三、核數師應由具有適當權限之實體指定。

四、法院在認為適當時,得要求聲請人提供擔保,以作為進行檢查之條件。

五、經查明存在不當情事時,法院得視其嚴重性而下令:

a)限期對經查明之不法狀態予以糾正;

b)解除對經查明之不當情事應負責之公司機關據位人之職務;

c)解散公司,但以查明之事實構成解散之理由為限。

六、在查明存在不當情事後,有關訴訟費用、第二款所指核數師之報酬及聲請人曾合理支付之有關費用,應由公司承擔,而公司對就該等不當情事應負責之公司機關據位人有求償權。

七、如因登記行為未作出或用作登記之文件之內容顯示可能存在不當情事,且通知行政管理機關後仍未補正者,登記局局長得聲請法院對公司進行相同之檢查。

第二百一十二條
(控權股東之責任)

一、控權股東,係指其本身單獨占有公司資本額之多數出資,或與其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東共同占有公司資本額之多數出資,或擁有半數以上之投票權,又或有權令行政管理機關多數成員當選之自然人或法人。

二、控權股東本身單獨或透過上款所指之自然人或法人,行使控制權以損害公司或其他股東時,須對公司或股東所引致之損害負責。

三、下列情況尤其得作為損害賠償義務之依據:

a)令在道德或技術上明顯不合資格之人當選行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事;

b)引致行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書為不法行為;

c)以不平等條件為本人或第三人之利益,直接或透過他人與本人作為控權股東之公司訂立合同;

d)引致公司行政管理機關或任何公司經理或受權人,與第三人以不平等條件為本人或第三人之利益訂立合同;

e)故意令決議獲通過,以損害公司、其他股東或公司債權人而為本人或第三人取得不當利益。

四、行政管理機關成員、經理、受權人、監事會成員、獨任監事或公司秘書作出或訂立上款b項、c項及d項所指之任何行為或合同,或可阻止而無阻止時,須對公司或直接對其他股東所引致之損害,與控權股東負連帶責任。

五、故意以所擁有之票數令第三款e項所指決議獲通過之股東,以及故意執行該決議之行政管理機關成員,均須對所引致之損害與控權股東負連帶責任。

六、由於作出訂立或執行本條第三款b項、c項、d項或e項所指之任何行為、合同或決議而導致公司財產不足以清償有關債項時,任何債權人均得行使公司作為權利人之損害賠償請求權。

第二百一十三條
(單一股東)

一、宣告一人公司破產後,不論公司是否為公司資本之權利人,只要證實公司財產不專門用作履行有關債務,則公司之單一股東須對公司之一切債務負個人、連帶及無限責任。

二、如不按第二百四十二條第一款b項及g項之規定維持公司會計簿冊,或公司與股東訂立非書面方式之法律行為時,推定存在上款所指財產不專門用作履行有關債務之情況。

第四節 公司機關[编辑]

第一分節 一般規定[编辑]
第二百一十四條
(公司機關)

一、公司機關為:

a)股東會;

b)行政管理機關;

c)公司秘書;

d)監事會或獨任監事。

二、處於下列任一情況之公司,必須設有公司秘書,以及監事會或獨任監事:

a)有十名或十名以上之股東;

b)發行債券;

c)以股份有限公司形式設立;

d)公司資本、資產負債表的金額或收入總額超過補充法規訂定的限額。*

三、公司機關之全體據位人,應以書面方式聲明接受擔任其獲選或指定之職務。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百一十五條(公司機關職務之司法授職)

被選出或被委任擔任某一公司機關職務之人受阻礙而不能擔任該職務時,得按《民事訴訟法典》之規定聲請進行司法授職。

第二分節 股東會[编辑]
第二百一十六條
(屬股東議決權限之事項)

除法律特別賦予之議決權外,股東尚有權就下列事項議決:

a)行政管理機關及監察機關之選舉及解任;

b)有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書;

c)監事會或獨任監事之報告書及意見書;

d)有關營業年度盈餘之運用;

e)章程之修改;

f)公司資本之增減;

g)公司之分立、合併及組織之變更;

h)公司之解散;

i)按法律或章程規定不屬公司其他機關權限之事項。

第二百一十七條
(議決的方式)

一、股東在股東會上所作之決議,須按為每一類公司所作之規定為之。

二、在股東會開會前,應按為每一類公司所定之規定及期間預先召集,並進行其他程序,但在全體股東親自或透過為此而具備特別權力之代理人出席且無人反對股東會舉行之情況下,欠缺召集等之任何不當情事將獲補正,但在股東會上僅得議決全體股東明示同意討論之事項。

三、如全體股東均以適當註明日期、經簽署及以公司為收件人寄送的附有議決建議的書面文件聲明其投票意向,則股東無須透過股東會進行議決,而公司接收最後一份文件之日,視為以書面方式議決之日。*

四、如公司章程允許,股東亦可根據以下數款規定採用書面表決方式作出決議。*

五、為適用上款的規定,主席團主席或其代任人應將議決的具體建議,連同必要的說明資料以掛號信寄予全體股東,並訂定不少於七日的期限讓股東行使表決權。*

六、書面表決書中,應指明表決所針對的建議,並表明同意或不同意該建議;對建議作任何變更或附條件的表決,視為不同意該建議。*

七、接收最後一份書面聲明之日,視為作出決議之日;遇有股東不作回覆的情況,決議視為於既定的表決期限屆滿時作出。*

八、如有股東因故不能參與一般性表決或就特定事項進行表決,則不得採用書面表決方式作出決議。*

九、按第三款及第七款的規定作出決議後,公司秘書應以掛號信將該決議通知全體股東,如無公司秘書,則由股東會主席團主席或其代任人負責通知。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百一十八條
(會議)

一、股東有權出席股東會,並在股東會上參與討論及投票;但法律另有規定除外。

二、股東得委託另一股東、配偶、直系血親卑親屬或直系血親尊親屬代理出席股東會,為此,該股東須簽署一份致主席團主席之信函,作為意定代理之文書;但章程另有規定者除外。

三、除上款所指的人外,股東亦可委託其他人代表其出席股東會,只要股東已為此而按一般規定將代理權授予該人即可,但公司章程另有規定除外。*

四、主席團主席召集舉行股東會時,組成公司機關之人員應列席股東會。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百一十九條
(因利益衝突對投票權之限制)

在議決事項上,股東與公司有利益衝突時,股東不得親自或透過代理人投票,亦不得代理其他股東投票。

第二百二十條
(股東常會及股東特別會)

一、股東常會應在每一營業年度終了後三個月內開會,旨在:

a)對有關營業年度之年度帳目及行政管理機關報告書議決;

b)對運用盈餘議決;

c)選舉行政管理機關成員及監事會成員或獨任監事以填補在該等機關出現之空缺。

二、即使未列入工作程序內,股東常會仍得就針對行政管理機關成員而提起之追究責任之訴訟議決,以及就股東會認為應承擔責任之人之解任議決。

三、股東特別會由主席團主席主動召集,或應行政管理機關、監事會或獨任監事,又或至少代表百分之十公司資本之股東之請求召集而舉行。

第二百二十一條
(股東會之召集)

一、股東會由主席團主席按為每一類公司所定之規定及期間召集;但首次舉行之股東會,則由股東召集。

二、按法律規定,主席團主席應召集而無召集股東會時,行政管理機關、監事會或獨任監事,又或曾請求召集之股東得直接召集股東會,而行政管理機關、監事會或獨任監事,又或股東合理承擔之開支,則由公司照單償付。

第二百二十二條
(召集通告)

一、召集通告必須載有:

a)公司之商業名稱、住所及登記編號;

b)會議之地點、日期及時間;

c)會議類別;

d)會議之工作程序,並明確說明應交由股東議決之事項。

二、召集通告尚應列出置於公司住所或在公司章程允許下上載於公司互聯網網頁供股東查閱的文件。*

三、股東會可以下列任一方式舉行,但不影響第二百一十七條第二款、第三款及第四款的適用:*

a)在公司住所舉行,又或在股東會主席團認為適宜的澳門特別行政區內其他地點舉行,但須在召集通告內指明該地點;*

b)在全體股東一致同意的澳門特別行政區以外的地方舉行;*

c)在公司章程允許並作出規範,且公司能確保會上所作意思表示的真實性及通訊的安全性的情況下,以遠距離資訊傳送方式舉行。*

四、如法律或公司章程規定股東會須符合會議法定人數方可就特定事項進行議決,在召集通告內可同時定出下次會議的日期,以便第一次會議出席者未達會議法定人數時,召開第二次會議,但兩次會議的日期應至少相隔七日;對一切效力而言,於第二個日期舉行的會議視為第二次召集的股東會會議。*

五、召集通告應由主席團主席簽署,又或無主席團主席時或屬上條第二款所指情況,由任一行政管理機關成員、監事會主席或獨任監事,又或召集股東會的股東簽署。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百二十三條
(股東會之運作)

一、股東會會議由一名主席及至少一名秘書所組成之主席團指揮進行。

二、主席團之主席由股東會從股東或其他人中選出;如設有公司秘書,則主席團秘書職務應由公司秘書擔任。

三、如未按照上款之規定選出主席或其未出席,由任一行政管理機關成員擔任主席團主席;如無公司秘書或其未出席,由主席團主席選定一名股東擔任公司秘書。

第二百二十四條
(會議之中斷及中止)

一、工作程序所列事項不能在召開會議之日全部討論時,會議應在隨後第一個辦公日之同一時間及地點繼續舉行。

二、得議決中止工作及定出另一開會日期,而該日期與原會議日期相隔不得逾三十日;但不影響上款規定之適用。

三、股東會同一會議僅得中止兩次。

第二百二十五條
(多數)

一、未能以法律或章程所要求之票數通過之決議,在任何情況下均視為未作出。

二、根據第二百一十九條之規定,因障礙不能投票之股東之票數,在確定法律或章程所要求之多數時不予計算。

三、票數之分配、股東會開會之法定人數及決議按事項所需之多數,均須遵守法律為每一類公司所定之規則。

第二百二十六條
(投票權之一致性)

一、股東不得在同一表決上以不同意向,投出其所擁有之票數,亦不得部分行使其投票權。

二、違反上款規定時,股東在該表決上所投之票以棄權票計算。

三、代理其他股東之股東,得投異於各被代理人意向之票,以及不行使其本人之投票權或被代理人之投票權。

第二百二十七條
(股東同意之欠缺)

以任何股東或任何一類股東之特別權利為標的之股東決議,在未得到擁有該特別權利之人之明示或默示同意前,不產生任何效力;但法律或章程另有規定者除外。

第二百二十八條
(無效的決議)

一、下列之股東決議無效:

a)在未經召集之股東會上所作出者;但第二百一十七條第二款所規定之情況除外;

b)在任一股東並無根據第二百一十七條第三款的規定以書面方式行使其投票權,又或未按第二百一十七條第五款的規定召集全體股東行使書面表決的權利的情況下,以書面方式作出的決議;*

c)違背善良風俗者;

d)涉及事項因法律之規定或性質無需股東議決,或不載於工作程序者;

e)違反主要或專門為保護公司債權人或公共利益之有關法律規定者。

二、為上款a項之效力,召集通告如未經有權限之人簽署,或無載明會議之日期、時間、地點及工作程序,股東會視為未召集。

三、任何人不得自某項決議登記之日起五年後,對決議之無效提出爭辯;如決議構成可處罰之犯罪事實而法律規定較長時效期間者,檢察院得提出爭辯。

四、按第一款a項及b項的規定屬無效的決議,可由另一決議替代,而新決議可被賦予追溯效力,但第三人的權利須獲保障。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百二十九條
(可撤銷之決議)

一、下列之股東決議可撤銷:

a)違反任何法律規定,但不足以導致上條第一款或公司章程規定所指之無效者;

b)在表決前無應股東之要求提供其按法律或章程規定有權索取之有關資料者;

c)在股東會之召集程序存有異於上條第二款所指任一不當情事之情況下作出者。

二、即使股東會或其他股東聲明或曾聲明拒絕資料之提供不影響決議之作出,仍得以上款b項之規定為依據撤銷決議。

三、在法定期間內被聲請撤銷之可撤銷之決議如被股東以另一決議確認,則其可撤銷性即告終止;但對撤銷有利害關係之股東,仍得令撤銷之訴繼續進行,以撤銷有關決議在確認決議前之期間之效力。

第二百三十條
(撤銷之訴)

一、以下者有正當性對決議提起爭執:

a)曾參與決議,但所投之票落敗之股東;

b)被不當阻止參與股東會,或由於股東會不按正常程序召集而無出席之股東;

c)監察機關;

d)行政管理機關成員或監察機關成員,但以執行決議可引致自身負刑事或民事責任者為限。

二、提出撤銷之訴之期間為二十日,自下列日期起算:

a)決議日;

b)自股東獲悉決議之日起算,但以股東被不當阻止參與股東會,或股東會不按正常程序召集者為限。

c)如屬採用書面表決方式作出的決議,自股東根據第二百一十七條第九款的規定獲悉決議之日起算。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百三十一條
(無效之訴及撤銷之訴的共同規定)

一、不論宣告無效之訴或撤銷之訴,僅得以公司為起訴對象。

二、即使監察機關提起之訴訟被判理由不成立,公司仍應承擔該訴訟之一切負擔。

三、宣告決議無效或撤銷決議之判決,均對全體股東及公司機關產生效力,即使其非為當事人或無參與訴訟者亦然。

四、宣告無效或撤銷,不影響第三人基於執行決議之行為而善意取得之權利。

五、第三人明知或應知悉無效或可撤銷之原因時,不視為善意。

六、應公司聲請,受理針對決議提出的爭執的法院可定出期限,以便該公司在專門召開的股東會上作出另一決議以替代被爭執的決議。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百三十二條
(公司決議的中止)

一、對聲請宣告股東決議無效或聲請撤銷股東決議有正當性之人,得聲請法院下令採取保全措施,以中止決議之執行,或聲請法院下令中止已執行或正執行之決議之效力。

二、保全措施的聲請期限為十日,自第二百三十條第二款a項至c項所指日期起算;如聲請人非為股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事,則自獲悉決議之日起算。*

三、聲請人應指出其在保全措施上之利益及執行決議、繼續執行決議或保持決議效力可引致之損害。

四、《民事訴訟法典》之規定,凡與上數款規定無抵觸者,適用之。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百三十三條*
(議事錄)

一、股東之決議,僅得以股東會議事錄為證,或在容許書面決議之情況下,以載有該決議之文件為證。

二、議事錄應載有:

a)會議之地點、日期、時間及工作程序;

b)會議主持人之姓名;

c)在會議上擔任秘書職務者之姓名;

d)提交股東會之文件及報告書之說明;

e)建議議決之切實內容及有關表決之結果;

f)對股東投票意向之明確說明,但以其請求為限;

g)主持股東會會議之人或主持下次會議之人之簽名,以及擔任會議秘書之人之簽名。

三、在議事錄簿冊或活頁內,應載明按第二百一十七條第三款及第七款的規定以書面表決方式作出的決議,以及公文書所載決議,而此等文件的副本須於公司存檔。**

四、議事錄亦得以獨立文件繕立,而股東之簽名應經公證認定。

五、任何股東均無義務簽署未載入有關簿冊之議事錄或未載入經適當編號及簡簽之活頁之議事錄。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三分節 行政管理機關[编辑]
第二百三十四條*
(行政管理機關)

一、行政管理機關成員得為法人或具有完全權利能力之自然人。

二、如法人被指定為行政管理機關成員,則應指定自然人作為該法人之代表擔任有關職務;該法人須對被指定之人之行為負連帶責任。

三、行政管理機關之組成、指定、解任及運作,均應遵守為每一類公司所定之規則,而首屆行政管理機關,應按第一百七十九條第三款f項之規定在設立時由股東指定。

四、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於行政管理機關的會議。**

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百三十五條*
(行政管理機關之權限)

一、公司行政管理機關有權按為每一類公司所定之規定,管理及代表公司。

二、公司之行政管理機關成員,應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。

三、不論是否在章程內明示允許,公司得透過股東會或倘有之董事會之許可,委任經理執行屬公司所營事業之任何一項業務,或指定輔助人員作為公司在一定行為或一定合同中之代表,又或透過公證文書委託受權人作出一定行為或一定類別之行為。

四、公司須對第二款及第三款所指之人之作為及不作為負民事責任,此與委託人須對受託人之作為及不作為所負之責任無異。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二百三十六條(行政管理機關成員之代表權及對公司之約束)

一、對於第三人,公司須受行政管理機關成員以公司名義且在法律所賦予之權力範圍內作出之行為約束,即使在章程內載有對其代表權之限制,或因股東決議而對其代表權作出限制,甚至該決議已公布亦然。

二、然而,如能證明第三人明知或按情況不應該不知有關行為是在不符合章程之條款下作出,且股東並無作出明示或默示之決議,表示公司對該行為負責,則公司得以章程對代表權所載之限制,或因其所營事業而對代表權產生之限制對抗第三人。

三、不得單憑公司章程之公開,證明上款所指明知有關情況一事。

四、公司對附有行政管理機關成員簽名及指出該身分之文件負責。

第四分節 公司秘書[编辑]
第二百三十七條
(公司秘書)

一、公司得指定一名公司秘書,即使根據第二百一十四條第二款之規定無須指定者。

二、除根據第一百七十九條第三款f項之規定首名公司秘書應由股東在設立時即時指定外,公司秘書由行政管理機關從其成員中,或公司僱員中透過議事錄指定及解任;秘書職務亦得由公司為有關目的而聘用之律師出任。

三、公司秘書同時為公司之受權人或行政管理機關成員時,不得以雙重身分參與同一行為。

四、秘書不在或因故不能視事時,行政管理機關應從第二款所指之人中指定一人代替之。

第二百三十八條
(公司秘書之權限)

一、除法律或章程所授予之其他職務外,公司秘書尚有權:

a)證實由法律要求之譯本之譯者所作之譯本係忠於原文之聲明;

b)負責股東會會議及行政管理機關會議之秘書工作,以及簽署有關議事錄;

c)在需要時,證實在有關文件上之簽名係由股東或行政管理機關成員本人在其面前所簽署者;

d)確保倘有之股東會出席名單之填寫及簽名;

e)促進須登記行為之登記及須公布行為之公布;

f)證實摘自公司簿冊之副本或轉錄本為真實、完整及適時;

g)證實現行章程之全部或部分內容、公司各機關之成員之身分資料及機關據位人之權力;

h)申請認證及負責公司簿冊之保管、編列,並使之適時;

i)確保簿冊在辦公時間及登記所指之存放地點,供股東或第三人公開查閱,該查閱時間在每一工作日不得少於兩小時;

j)確保在八日內將最新章程之副本、股東及行政管理機關最新決議之副本,以及在負擔及擔保登記簿冊內之最新紀錄之副本,送交或寄送曾申領之有權申領之人。

二、公司秘書作出之上款c項、f項及g項所指證明,為一切法律效力,得替代商業登記證明。

第五分節 監察機關[编辑]
第二百三十九條
(組成)

一、按照公司章程的規定,監察公司屬於由至少三名正選成員組成的監事會或獨任監事的權限。*

二、監事會之一名成員或獨任監事,應為核數師或核數師合夥。

三、作為監察機關成員之核數師合夥應指定其一名股東或一名僱員在公司履行所獲賦予之職務,而在任何情況下該股東或僱員必須為核數師。

四、監事會之其他成員應為具有完全權利能力之自然人。

五、公司章程可許可指定候補成員。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百四十條
(障礙)

一、下列者不得為監事會之成員或獨任監事:

a)行政管理機關成員及公司秘書;

b)公司僱員或非因擔任監事會成員或獨任監事職務而收取公司報酬之人;

c)上兩項所指之人之配偶及三親等內之血親或姻親。

二、核數師或核數師合夥為獨任監事或監事會成員時,不得成為公司股東。

三、嗣後出現上兩款任一障礙情況時,有關指定自動失效。

第二百四十一條
(監事會或獨任監事的選舉、解任及報酬)

一、除第一百七十九條第三款f項之規定外,監事會成員及獨任監事之選舉係透過平常股東會為之,且由其擔任職務直至下次平常股東會;在選舉時,應同時指定監事會主席。

二、監事會成員及獨任監事得連選連任。

三、暫時因故不能視事或已終止職務的監事會正選成員由候補成員代任;屬核數師或核數師合夥的正選成員,應由同屬核數師或核數師合夥的候補成員代任。*

四、代任已終止職務的正選成員的候補成員,須擔任職務至進行填補空缺程序的首次股東會為止。*

五、如無候補成員,又或被選任的候補成員暫時因故不能視事或已終止職務,以致無法填補正選成員的空缺,則須透過於三十日內進行的重新選舉填補有關空缺。*

六、監事會成員或獨任監事均得透過股東會之股東決議被解任,但須有合理理由且在解任前須給予該等成員或獨任監事在股東會上陳述其作為或不作為之理由之機會。*

七、股東會有權訂出監事會成員或獨任監事的定額報酬。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二百四十二條
(監事會或獨任監事之權限)

一、監事會或獨任監事之權限為:

a)監察公司之管理;

b)查核公司簿冊及作為有關簿冊紀錄憑據之文件是否符合規定及適時;

c)適宜時,以認為適當方式查核現金帳目,以及屬公司之任何種類資產或有價物,或因擔保、保管或其他方式由公司收取之財產或有價物;

d)查核年度帳目是否準確;

e)查核公司所採用之計價標準能否正確評估財產及結餘;

f)每年編寫有關其監察活動之報告書及對行政管理機關所提出之資產負債表、損益表、盈餘運用建議書及報告書提出意見;

g)要求會計表冊及紀錄簡易、清楚及準確反映公司之活動及其財產狀況;

h)履行在法律及章程內所載之其他義務。

二、核數師為確保帳目審計及報告之正確及完整,有特別義務按特別法之規定,進行必要之查核及檢查,但不影響監察機關其他成員之義務。

第二百四十三條
(監事會成員或獨任監事之權力及義務)

一、為履行監察機關之義務,監事會成員得共同或單獨作出下列行為,或獨任監事得作出下列行為:

a)從行政管理機關或倘有之公司秘書取得公司簿冊、紀錄及文件,以便檢查及查核;

b)就任何屬其職權範圍,或其曾參與或獲悉之任何事項,從行政管理機關或倘有之公司秘書取得有關資料或解釋;

c)從曾為公司進行活動之第三人,取得適當了解有關活動所需之資料;

d)參與行政管理機關之會議。

二、監事會成員或獨任監事有義務:

a)出席股東會會議;

b)出席審議有關營業年度帳目之行政管理機關會議;

c)對所獲悉之事實及資料保密,但不影響向檢察院舉報所有受刑法處罰之不法行為之義務;

d)向行政管理機關報告其所察覺之不當及不準確情事;如有關情事經一段必需之合理期間而仍未糾正,則向下次股東會報告。

三、在執行職務時,監事會成員或獨任監事應以公司、債權人及公眾之利益,以及以嚴謹與公正之監察人之注意為行為。

第二百四十四條
(監事會的會議、決議及議事錄)

一、監事會主席負責召集及主持會議。

二、監事會得應其任一成員向主席之申請而召開,且至少每季舉行會議一次。

三、決議須以多數票通過,且監事會會議在多數成員出席時方可舉行,而監事會成員不得將其職務授予他人;當監事會成員人數為雙數時,監事會主席所投的票具決定性。*

四、會議後應編寫由出席之所有監事會成員簽名之議事錄,其內應載有所作出之決議,以及由成員自上次會議起所作出之全部查核、監察、其他措施及其結果之簡明報告。

五、屬以獨任監事替代監事會之情況,應至少每季一次將上款所指之報告繕錄於有關簿冊內,或在適當簽署報告後將之附入或以任何方式併入有關簿冊內。

六、經作出必要配合後,第二百二十二條第三款的規定適用於倘設有的監事會的會議。*

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第五節 公司機關據位人之責任[编辑]

第二百四十五條
(行政管理機關成員對公司之責任)

一、行政管理機關成員,須對因違反法律或章程所定義務之作為或不作為所引致之損害向公司負責;但能證實處事並無過錯者,不在此限。

二、無參與表決或所投之票落敗,且無參與執行行政管理機關決議之行政管理機關成員,無須對該決議所引致之損害負責;該等行政管理機關成員應令其投票意向載於議事錄內,否則,推定其所投之票為贊成票。

三、作為或不作為係以股東之決議為依據時,即使決議具可撤銷性,行政管理機關成員仍無須對公司負責;但屬第二百一十二條第五款最後部分所規定之情況,或決議係由該等成員建議而作出者,不在此限。

四、行政管理機關成員之責任為連帶責任,而第一百九十二條第二款之規定適用於成員之間之關係。

第二百四十六條
(責任之排除、限制、放棄及時效)

一、排除或限制行政管理機關成員責任之條款無效。

二、股東通過年度帳目之決議,不導致公司放棄向行政管理機關成員要求損害賠償之權利。

三、在至少並無占公司資本額百分之十之少數股東投反對票之情況下,經股東明示議決,且損害不會造成明顯削弱對債權人保障之狀況時,公司方得放棄損害賠償權,或在該權利方面達成和解。

四、時效期間自多數股東獲悉事實之日起算。

第二百四十七條
(公司提起追究責任之訴訟)

一、公司提起追究責任之訴訟,須得到以簡單多數作出之股東決議同意,並應自作出決議之日起三個月內為之。

二、提起追究責任訴訟之決議,將導致所針對之行政管理機關成員解任,而股東應在必要時立即指定公司之特別代表行使損害賠償請求權。

第二百四十八條
(股東提起之追究責任之訴訟)

一、如公司尚未提起追究責任之訴訟,無限責任股東或占公司資本額不少於百分之十之股東,得為公司利益提起有關之訴訟。

二、屬上款所指情況,將引致公司按照訴訟法之規定參與有關之訴訟。

第二百四十九條
(對公司債權人之責任)

一、如不遵守主要或專門保障債權人權利之法律或章程之規定,而引致公司財產不足清償有關債項時,行政管理機關成員須對公司之債權人負責。

二、公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時,公司債權人得基於擔憂財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。

三、第二百四十五條第二款、第三款及第四款之規定,適用於本條第一款所指之責任。

第二百五十條
(對股東及第三人之直接責任)

行政管理機關成員亦須依據一般規定,對因執行其職務而直接引致股東及第三人之損害負責。

第二百五十一條
(經理、受權人及其他機關據位人之責任)

一、第二百四十五條至第二百五十條之規定經作出必要配合後,適用於公司之經理及受權人。

二、倘有之監事會成員、獨任監事及公司秘書,均須按第二百四十五條至第二百五十條之規定負起有關之責任;如其以應有之注意履行義務,有關損害即不產生時,則亦須對行政管理機關成員之作為或不作為與該等成員負連帶責任。

第六節 公司簿冊及帳目[编辑]

第一分節 公司簿冊[编辑]
第二百五十二條
(必備簿冊及對簿冊的查閱)

一、除法律規定為必備之記帳及會計簿冊外,公司尚應配置:

a)股東會議事錄之簿冊;

b)行政管理機關議事錄之簿冊;

c)監察機關議事錄之簿冊,但以設有監察機關者為限;

d)負擔及擔保之登記簿冊;

e)股份之登記簿冊;

f)債券發行之登記簿冊。

二、上款d項所指之登記簿冊,應載明由公司提供之人及物之擔保,附於公司財產上之一切負擔以及對公司資產之完全擁有或處分之限制;應將有關上指情況之行為或合同之副本,以附件形式附具於登記簿冊內。

三、簿冊應備存於公司住所或澳門特別行政區內其他地點,屬後述情況,應將有關地點通知各股東。*

四、第一款a項、d項及e項所指之簿冊,應在每日辦公時間內至少有兩小時供股東查閱。

五、第一款d項所指簿冊,應在上款所指之時間內供任何利害關係人查閱。

六、對載於第一款d項至f項所指簿冊內之一切不符合實況之紀錄,應由倘有之公司秘書或行政管理機關,以明顯但不妨礙閱讀有關紀錄之方式使之作廢;有關之負責人應在其邊緣簽名及註明作廢日期。

七、任何利害關係人,得申請將應載於簿冊內之與公司有關之行為記錄在簿冊內。

八、一經股東或利害關係人申請查閱其有權查閱之任何議事錄或簿冊之紀錄後,應儘快在不逾八日之時間內提供有關副本,而對副本每百字之收費不得超過澳門幣一元。

九、自行政管理機關會議之日起三個月後,股東有權查閱該機關會議之議事錄或決議紀錄,以及取得有關副本;倘有之秘書或行政管理機關認為該等文件之公開不會令公司受到損害而允許時,股東有權在上指期間內查閱及取得有關副本。

十、公司章程可規定簿冊可上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱,為此,公司可訂定登入相關網頁的規則。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二分節 公司帳目[编辑]
第二百五十三條
(營業年度之期間、開始及結束)

一、公司營業年度應以一年計算,且視乎章程所訂,得為四月一日至三月三十一日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。

二、章程無訂定時,公司營業年度自一月一日開始,在十二月三十一日結束。

第二百五十四條
(年度帳目、報告書及建議書)

每一營業年度終了,公司行政管理機關應編制年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,但全體股東均為行政管理機關成員,且公司並無監事會或獨任監事時,無須編制有關營業年度報告書及盈餘運用建議書。

第二百五十五條
(行政管理機關報告書)

一、行政管理機關報告書應參照年度帳目,列出公司所從事不同業務之管理狀況及進展,並對成本、市場情況及投資作出特別說明,使人容易及清楚了解公司之經濟狀況及所達到之效益。

二、報告書應由行政管理機關全體成員簽名,但任一成員拒絕簽署時,該成員應在報告書之附同文件上作出書面解釋。

三、年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,應由提交日在職之行政管理機關成員簽署,但前任行政管理機關成員被要求時,亦應提供與其在職期間有關之全部資料。

第二百五十六條
(監事會或獨任監事之報告書及意見書)

一、年度帳目、行政管理機關報告書及盈餘運用建議書,連同作為其依據之財產目錄,應於舉行平常股東會日之三十日前交予監事會或獨任監事。

二、監事會或獨任監事應在平常股東會召集通告發出日或公布日之前,編寫第二百四十二條第一款f項所指之報告書及意見書。

三、在報告書內應指明:

a)年度帳目及行政管理機關報告書是否正確及完整,是否簡易及清楚反映公司財產狀況,是否符合法律及章程之規定,以及監察機關是否同意盈餘運用之建議;

b)所採取之措施、進行之查核,以及得出之結論;

c)行政管理機關所採用之計價標準及其適當性;

d)任何不當情事或不法行為;

e)認為應對本條第一款所指文件作出之任何修改及有關理由。

四、上條第二款及第三款之規定,適用於監事會或獨任監事之報告書及意見書。

第二百五十七條
(債券之發行及公開認購)

一、發行債券之公司之帳目或採用公開認購方式而設立之公司之帳目,亦應交由與公司、獨任監事或監事會任何成員無任何關係之核數師或核數師合夥提出意見。

二、上款之規定適用於長期在本地區經營,但章程規定之住所及主行政管理機關不設在本地區之公司。

第二百五十八條
(年度帳目之查閱)

年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書,連同倘設有之監事會或獨任監事之報告書及意見書,應自發出或公布平常股東會召集通告之日起,一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。

第二百五十九條
(帳目之司法通過)

一、資產負債表、帳目及行政管理機關報告書,在有關營業年度終了三個月內並無向股東提交時,任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。

二、如在上款最後部分所定期間屆滿後仍未提交,法院得下令終止一名或多名行政管理機關成員之職務,以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查,並委任一名司法管理人負責編制涉及自最後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行政管理機關報告書。

三、年度帳目及報告書一經編制後,應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上由股東通過。

四、如股東不通過帳目,司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過,並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。

第七節 章程之修改[编辑]

第一分節 一般修改[编辑]
第二百六十條
(一般原則)

一、股東有權對公司章程之修改議決;但法律另有規定者除外。

二、如章程之修改引致股東增加出資時,該要求僅對明示同意增加出資之股東有約束力。

三、公司章程之修改應以本地區其中一種正式語文書寫。

第二分節 資本之增加[编辑]
第二百六十一條
(方式及限制)

一、公司資本之增加,得透過新出資或可動用之公積金之併入為之。

二、未完全繳付最初之公司資本或上一次增加之公司資本時,不得議決公司資本之增加。

第二百六十二條
(決議之要件)

在增資決議內應明確列出:

a)增資方式及增資金額;

b)公司新出資之票面價值;

c)增資之出資繳付期;

d)將併入之公積金,但以公積金併入作增資者為限;

e)增資是否僅限於股東參與及有關條件,或是否容許第三人,尤其是以公開認購方式參與;

f)是否設立新股或股份,或是否只增加現有之股或股份之票面價值。

第二百六十三條
(以新出資作增資)

以新出資作增資之決議,僅得在遵守法律所定限制下,容許延遲繳付出資。

第二百六十四條
(以公積金併入作增資)

一、如以公積金併入之增資未在通過有關營業年度帳目之股東會上議決,亦未在隨後之六十日內議決,該決議僅得在通過特別資產負債表之同時為之,而該特別資產負債表須按年度資產負債表之規定編制、通過及登記。

二、公司之自有股或股份應隨增資而增值;但股東另有決議者除外。

三、股東出資須受用益權約束時,以併入公積金作增資所產生之新出資,亦應以相同之方式受用益權約束。

第三分節 資本之減少[编辑]
第二百六十五條
(減資決議之要件)

一、減資決議應解釋減資之目的,並說明其方式,指出屬減少出資之票面價值抑或消除出資;如消除出資,則說明何種出資受減資之影響。

二、非因虧損而作出之減資僅得在公司之資產淨值至少超出資本、法定公積金及章程所定之強制公積金之總和百分之二十之情況下議決;該資產淨值須以核數師或核數師合夥編寫之報告書證實,而有關決議須附有該報告。

第二百六十六條
(決議之登記及公布)

減少公司資本之決議,應予以登記及公布。

第二百六十七條
(減少公司資本之生效時刻)

公司資本於減資決議登記後即行減少。

第二百六十八條
(公司債權人之保障)

一、在減資決議公布前已設立且不能要求清償之債權之債權人,如在決議公布後三十日內要求擔保,則應對其提供擔保;公布決議時,應通知債權人本款所指之權利。

二、債權經已獲得擔保之債權人不得行使上款所賦與之權利。

三、基於資本之減少而對股東所作之給付,僅自減資決議公布之日起六十日後且在償付債權人或對要求擔保之債權人提供擔保後方得為之。

第二百六十九條
(因虧損而作出之減資)

一、上條之規定不適用於下列情況:

a)因虧損而作出之減資;

b)為設立法定公積金或追加法定公積金而作出之減資。

二、在上款規定之情況下,股東並不獲免除繳付公司資本之義務。

第二百七十條
(同時增資及減資)

一、可議決將資本減至低於法律為有關種類之公司訂定之最低限額,只要議決時明確規定在作出該決議後六十日內將資本增至相等或高於該最低限額。

二、有關各類公司之最低資本額之規定並不影響減資決議之有效性,只要在作出該決議之同時議決將公司轉為一種依法可具有所減至金額之資本之公司。

第四分節 公司所營事業之變更[编辑]
第二百七十一條
(債權人之權利)

章程之修改引致所營事業重大變更或業務完全改變時,公司債權人得自登記有關決議之日起三十日內,要求清償尚未到期之債;但另有預先約定者除外。

第八節 公司之合併[编辑]

第二百七十二條
(概念及方式)

一、兩個或兩個以上之公司,即使其種類不同,亦得合併為一個公司。

二、合併得以下列方式為之:

a)將一個或多個公司之全部財產移轉予另一公司,以及將該經合併之公司之出資、股份或股配發予被合併公司之股東;

b)設立一個新公司,而將被合併公司之全部財產移轉予新設公司,並將新設公司之出資、股份或股配發予股東。

第二百七十三條
(合併計劃)

一、擬合併之公司之行政管理機關,應共同編制合併計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之資料外,尚應載有:

a)所有參與公司之合併方式、動機、條件及目的;

b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;

c)一公司在另一公司之出資;

d)特別編制參與合併之公司之資產負債表,其內載有移轉予存續公司或新設公司之資產及負債項目之金額;

e)配發予根據上條第二款a項或b項規定而被合併公司之股東之出資、股份或股,以及倘有之向該等股東發給之現金額,並說明各公司出資間之兌換關係;

f)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;

g)保障債權人權利之措施;

h)存續公司或新設公司向具有特別權利之股東所確保之權利;

i)在合併時,如存續公司或新設公司為股份有限公司,該等公司股份之類別、開始交出股票日期以及有權分享盈餘之日期及方式。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款e項所指兌換關係之計算基礎。

第二百七十四條
(計劃之監察)

一、參與合併之公司之行政管理機關,應將合併計劃及其附件送交各自監事會或獨任監事,又或在無監事會及獨任監事時送交核數師或核數師合夥,以便提出意見。

二、監事會或獨任監事,核數師或核數師合夥,得要求所有參與合併之公司提供所需之資料及文件,並得進行必要之查核。

第二百七十五條
(計劃之登記及股東會之召集)

一、不論參與合併之公司種類為何,合併計劃應交由每一參與合併之公司之股東在股東會上議決;合併計劃經登記後,應自發出召集書或按下款公布召集書之日起至少三十日後召開股東會,而該起算日應取發出日與公布日中較後之日。

二、已登記合併計劃之消息、該計劃及其附件得由有關股東及公司債權人在任一公司住所查閱之消息,以及召開股東會之日期,應按第三百二十六條所定之方式予以公布。

第二百七十六條
(文件之查閱)

一、自公布上條所要求之通告之日起,任何參與合併之公司之股東及債權人,均有權在任一公司住所查閱下列文件及免費取得其整份副本:

a)合併計劃;

b)監察機關或核數師所編寫之報告書及意見書。

二、任何參與合併之公司之股東及債權人,亦得查閱最近三個營業年度之帳目及行政管理機關之報告書、監察機關報告書及意見書,以及股東會就以上帳目所作之決議。

第二百七十七條
(股東會會議)

一、股東會一經開會,行政管理機關應首先明示聲明,自編制合併計劃起,作為合併所依據之事實要素是否有明顯之變更;如有變更,則聲明計劃須作何種變更。

二、出現上款所指之明顯變更時,股東會應議決合併程序是否重新開始,或應否繼續審議有關建議。

三、向各股東會提出之建議應絕對相同;股東會所作之任何變更視為對建議之否決,但不影響對建議之更新。

四、股東得在股東會上要求提供有關參與合併之公司之資料,以便了解合併建議。

第二百七十八條
(決議)

一、在無特別規定時,決議之作出根據為修改公司章程而訂之規定為之。

二、遇下列情況時,決議經取得受影響股東之同意,方得執行:

a)增加全體或個別股東之義務;

b)影響某股東所具有之特別權利;

c)與同一公司之其他股東對比,股東在公司之出資比例有所更改;但該更改係為遵守法律對每一出資單位所定之最低或特定金額之規定而要求股東支付所引致者,不在此限。

三、任一參與合併之公司設有多類股份時,有關股東會之合併決議須在每類股份之特別股東會上獲通過後,方為有效。

第二百七十九條
(公司在另一公司之出資)

一、任一公司在另一公司擁有出資時,其在表決時所擁有之票數,不得超過其他股東共同擁有票數之總和。

二、為上款之目的,應在有關公司之票數上,加上根據第二百一十二條規定被該公司控制之其他公司所擁有之票數,以及以個人名義,但為此兩種公司中之任一公司之利益為行為之人所擁有之票數。

三、為吸收合併之效力,存續公司不得以其本身所擁有,或被併吞公司所擁有,又或以個人名義但為此兩公司中任一公司之利益為行為之人所擁有之被併吞公司之出資、股份或股作為交換,而收取存續公司本身之出資、股份或股。

第二百八十條
(股東之退出權)

一、法律或章程之規定賦予投票反對合併計劃之股東退出公司之權利時,股東得在作出第二百八十二條第一款所指公布後三十日內,要求公司在一定之期限內取得其出資或要求公司在一定之期限內令第三人取得其出資。

二、出資之價值應由與擬合併之公司無任何關係之核數師定出;但章程另有規定或當事人另有約定者除外。

三、公司應在九十日內支付就出資所定之相對給付,否則,股東得聲請解散公司。

四、上數款之規定不影響股東得以另一方式將其在公司之出資轉讓之權利,而公司章程所訂之限制亦不影響在上數款所定期間內之轉讓。

第二百八十一條
(合併文件)

一、參與合併之公司之股東會議決通過合併後,有關合併文件應由各行政管理機關簽署。

二、如合併係以設立新公司為之,應遵守規範該設立之規定;但因有關設立之規定本身要求另作處理者除外。

第二百八十二條
(合併之公布方式及債權人之反對)

一、參與合併之公司之行政管理機關,應辦理通過合併計劃決議之登記,並促使決議之公布。

二、參與合併之公司之債權人,如其債權係在上款所指公布之最後一次公布前產生,得自該次公布之日起三十日內,以合併損害其債權之實現為理由,對合併提出司法反對。

三、在第一款所指之公布中,應告知上款所指之債權人有反對權;公司透過簿冊或文件之紀錄又或其他途徑獲知有關債權時,亦應以掛號信通知債權人有反對權。

第二百八十三條
(反對之效力)

一、任何債權人提出之司法反對阻卻合併之登記,直至出現下列任一事實為止:

a)確定裁判判有關之反對理由不成立,又或起訴被駁回而反對人在三十日內仍未提起新訴訟;

b)反對人捨棄訴訟;

c)公司已向反對人作出償還,或已提供經約定或法院裁判而定出之擔保;

d)反對人允許登錄;

e)已將所欠反對人之金額提存。

二、反對被判理由成立時,法院應下令將債項償還予反對人;如反對人尚不能請求償還,則下令債務人提供擔保。

三、上條之規定及本條第一款及第二款之規定,不影響賦予債權人在負債公司與另一公司合併時可請求立即履行其債權之權利之合同條款之適用。

第二百八十四條
(持有債券之債權人)

一、第二百八十二條及第二百八十三條之規定,經按下數款修改後,適用於持有債券之債權人。

二、應舉行由每次發行債券之共同代理人召集之每一公司之持有債券之債權人大會,就可能對該等債權人引致損害之合併表明立場;決議應取決於由本人或他人代理出席之債券持有人之絕對多數票。

三、大會不通過合併時,集體行使之反對權,應透過共同代理人為之。

四、債券持有人,不論其債券是否可轉換為股份,對合併享有獲賦予在出現合併時即具有之權利;無賦予任何特定權利時,則按本條之規定享有反對權。

第二百八十五條
(其他證券之持有人)

持有非為股票而具固有特別權利證券之人,應至少在存續公司或新設公司繼續享有同等權利;但遇下列情況除外:

a)在證券持有人之特別大會上,以每一種類證券數目之絕對多數議決同意更改上指權利;

b)法律或章程無規定特別大會之存立,而每一種類證券之全部持有人各自允許變更其權利;

c)合併計劃規定由存續公司或新設公司取得該等證券,以及該項取得之條件曾在特別大會上由本人或他人代理出席之證券持有人多數通過。

第二百八十六條
(合併之登記)

在第二百八十二條第二款所指之期間內,並無提出反對或已出現第二百八十三條第一款所指之任一事實時,任何參與合併之公司或新設公司之行政管理機關,在該期間屆滿後應進行合併之商業登記。

第二百八十七條
(登記之效果)

隨着合併之登記,出現下列情況:

a)公司被吸收或設立新公司時,被合併之公司即消滅,而其權利及義務亦移轉予存續公司或新設公司;

b)被消滅公司之股東,即成為存續公司或新設公司之股東。

第二百八十八條
(條件或期限)

如合併之效力須受停止條件或延緩期限之約束,且在條件成就或期限屆至前,作為議決基礎之事實要素出現明顯變更時,任何公司之股東會得議決向法院聲請解除或變更合併;屬此情況時,合併在對訴訟作出之裁判確定前不產生效力。

第二百八十九條
(合併所生之責任)

一、參與合併之公司之行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事及秘書,如在查核公司財產狀況及完成合併期間,不以善良管理人之注意為行為而因合併對公司以及其股東及債權人引致損害時,應負連帶責任。

二、在相互之間之關係上,共同債務人應按第一百九十二條第二款之規定負責。

三、公司因合併而消滅,不妨礙行使第一款所指之損害賠償請求權以及公司因合併而生之權利及義務;為此目的,該等公司視為存立。

第二百九十條
(公司消滅時責任之追究)

一、上條所指之權利如涉及上條第三款所指之公司,應由特別代理人行使,而其委任得由任一股東或公司債權人向法院聲請。

二、特別代理人應透過通告,邀請公司股東及債權人在通告所定不得少於三十日之期間內,主張其損害賠償請求權,該通告之公布須按公布公司公告所採用之方式為之。

三、存續公司或新設公司未向債權人作出支付或提供擔保時,公司所得之賠償金額,應撥作償還有關債權人,且按適用於分配清算結餘之規則將剩餘部分分配予各股東。

四、股東及債權人如未按時主張其權利,不得按上款所定之次序接受分配。

五、特別代理人有權要求償還其所作有依據之支出及收取報酬;法院應以審慎之裁量,確定開支及報酬之金額,以及股東及有關債權人之分擔方式。

第二百九十一條
(完全屬於另一公司之公司之吸收)

一、除以下兩款另有規定外,以上各條之規定適用於一公司兼併另一公司之情況。該情況為:一公司透過直接之方式或為公司利益但以個人名義之方式成為另一公司之出資、股或股份之唯一權利人,而將該公司兼併。

二、有關公司出資之兌換、被吸收公司之公司機關報告書以及該等機關責任之規定,不適用上指情況。

三、如同時符合下列要件,則合併文件之繕立得無須經股東會之預先決議為之:

a)在合併計劃內指明合併文件在股東會預先議決前繕立,但以股東會之召集不按d項所指之規定申請為限;

b)在合併文件之日期最遲兩個月前,已作出第二百七十五條所要求之公布;

c)讓股東能自合併計劃公布起最遲八日,在公司住所查閱第二百七十六條所指文件,且已將此事在合併計劃內或在公布合併計劃之同時通知股東;

d)直至為編制合併文件所定日期十五日前,持有公司資本額百分之五之股東,未就合併事宜申請召集股東會,以便對合併發表意見。

第二百九十二條
(合併之無效)

一、合併無效之宣告,以欠缺文件為由,或以之前宣告參與合併之某一公司之股東會決議無效或撤銷為由,方得為之。

二、宣告合併無效之訴僅得在未對有關瑕疵作出補正前提起,但不得自公布合併已作登記之日,或自公布宣告有關股東會決議無效或撤銷之確定判決之日起六個月後提起。

三、導致無效之瑕疵在法院定出之期間內得到補正時,法院不宣告合併之無效。

四、法院對無效之宣告,亦須遵守為合併所定之公布方式。

五、宣告無效不影響存續公司在登記上登錄合併後及作出宣告無效之裁判前所為之行為之效力,但被吸收公司須對存續公司在該期間內所結欠之債務負連帶責任;宣告合併無效時,被合併公司亦須對新設公司所結欠之債務負同樣責任。

第九節 公司之分立[编辑]

第一分節 一般規定[编辑]
第二百九十三條
(概念及方式)

一、公司得:

a)撥出部分財產,以組成另一公司;

b)解散公司及分割財產,並將所引致之每一部分財產設立一新公司;

c)撥出部分財產,或解散而在解散時將財產分為兩份或多份,以便與已存立之公司合併,或與為同一目的以同一程序從其他公司分離之部分財產合併。

二、公司即使處於清算狀況,仍得分立。

三、因分立而產生之公司,得有別於被分立公司之種類。

第二百九十四條
(分立計劃)

一、被分立公司之行政管理機關,或如屬分立 ─ 合併時,參與分立 ─ 合併之公司之行政管理機關,應共同編制分立計劃,其內除載有為完全了解擬達致之行動所必需或適宜之其他資料外,尚應載有:

a)所有參與公司之分立方式、動機、條件及目的;

b)每一公司之商業名稱、住所、資本額及登記編號;

c)一公司在另一公司之出資;

d)移轉予存續公司或新設公司之資產及所給予之有價物之詳盡說明;

e)屬分立─合併時,每一參與公司根據第二百七十三條第一款d項所編制之資產負債表;

f)存續公司或新設公司之出資、股或股份;如有需要,配發予被分立公司股東之現金額,並詳細說明各公司出資間之兌換關係及其計算基礎;

g)因分立而產生之公司為股份有限公司時,其股份種類,以及開始交付該等股票之日期;

h)因新出資而有權開始分享盈餘之日期,以及與該權有關之任何細節;

i)因分立而產生之公司對被分立公司內具有特別權利之股東所確保之權利;

j)存續公司章程之修改方案或新設公司章程之方案;

l)保障債權人權利之措施;

m)保障非股東之第三人參與分享公司盈餘之權利之措施;

n)公司或參與之各公司與其員工所簽訂之僱傭合同之合同地位之轉讓,而該合同不因分立而終止。

二、計劃或其附件,應指出所採納之估價標準,以及上款f項所指兌換關係之計算基礎。

第二百九十五條
(適用之規定)

有關合併之規定,經作出必要配合後,適用於公司之分立。

第二百九十六條
(更新之排除)

被分立公司移轉予存續公司或新設公司之債務無須更新。

第二百九十七條
(債務所生之責任)

一、被分立公司須對因分立而移轉予存續公司或新設公司之債務負連帶責任。

二、因分立而引致資金注入之受惠公司,須對被分立公司在登記分立前之債務負連帶責任,但以注入金額為限。

三、公司如因上兩款所定之連帶責任而支付未經移轉之債務,則對主債務人有求償權。

第二分節 簡單分立[编辑]
第二百九十八條
(簡單分立之要件)

一、遇下列情況時,第二百九十三條第一款a項所指之分立,不得為之:

a)被分立公司之財產價值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和,且在分立前或在分立之同時不對公司資本作出相應之減少者;

b)被分立公司之資本未繳足者。

二、屬有限公司時,為上款a項所指之效力,應加上股東所作出而仍未償還之補充給付金額。

三、對上兩款所要求條件所作出之核實,應明確載於公司行政管理機關、監察機關以及核數師或核數師合夥之意見書與報告書。

第二百九十九條
(可撥出之資產及負債)

一、在簡單分立上僅得撥出下列資產,以設立新公司:

a)被分立公司在其他公司所擁有之出資,不論屬全部或部分出資,且僅以此出資組成一個以專門管理公司出資為所營事業之新公司;

b)在被分立公司之財產內能整合為獨立單位之資產。

二、如屬上款b項之情況,得將在經濟上與上指單位之設立或營運有關之債務,移轉予新設公司。

第三百條
(被分立公司資本之減少)

被分立公司資本之減少,在超出新設公司資本總額時,方受一般制度約束。

第三分節 分立─解散[编辑]
第三百零一條
(分立 ─ 解散;範圍)

一、第二百九十三條第一款b項所指之分立─解散,應包括被分立公司之全部財產。

二、分立決議對分立確定計劃未載之資產或債務未定出分配標準時,該等資產應按分立計劃所產生之比例,分配予各新設公司;各新設公司須對債務負連帶責任;如某一新設公司所清償之債務超出分立計劃所指之比例,則對其他新設公司有求償權。

第三百零二條
(在新設公司之出資)

因分立─解散而被解散之公司之股東,按在被解散公司之出資比例,在每一新設公司占有相同之出資;但利害關係人另有約定者除外。

第三百零三條
(適用之規定)

第二百八十七條之規定,經作出必要配合後,特別適用於分立─解散。

第四分節 分立─合併[编辑]
第三百零四條
(特別要件)

如法律或合同規定一定資產或權利移轉時須符合某些要件,則在分立 ─ 合併時亦須符合該等要件。

第三百零五條
(新公司之設立)

一、兩個或多個公司同時進行分立─合併時,僅得由該等公司參與新公司之設立。

二、被分立公司之股東,在組成新設公司之資本上之出資,不得超出其所撥出之資產經扣除約定附隨該資產之債務後所餘價值。

第三百零六條
(適用之規定)

一、第二百七十九條、第二百八十八條及第二百八十九條之規定,經作出必要配合後,特別適用於分立─合併。

二、如被分立之公司仍保留法律人格,則第二百九十九條及第三百條之規定亦適用於分立─合併;否則,適用第二百八十七條、第二百九十條、第三百零一條及第三百零二條之規定。

第十節 公司組織之變更[编辑]

第三百零七條
(一般原則)

一、任何公司在設立及登記後,得採用另一公司種類,但法律禁止者除外。

二、合夥得變更為公司,但須採用第一百七十四條第一款所指之任一公司種類,而有關公司設立及登記之規則,經作出必要配合後,適用之。

三、公司組織之變更不導致該公司之解散。

第三百零八條
(組織變更之障礙)

遇下列情況時,公司不得變更組織:

a)章程所指出資已到期,而未繳足者;

b)因變更組織而編制之資產負債表,顯示公司之財產淨值低於其資本者;

c)如為股份有限公司,而所發行之可轉換為股票之債券仍未完全償還或轉換者。

第三百零九條
(行政管理機關之報告書)

一、公司之行政管理機關,應編寫解釋變更組織理由之報告書,並附具:

a)特別為變更組織之目的而編制之公司資產負債表;

b)將行規範公司之章程方案。

二、議決變更組織之股東會,如在通過對上一營業年度之資產負債表後六十日內舉行,則免除提交特別資產負債表,但須將對上一營業年度資產負債表附具於報告書內。

三、本法典有關在公司合併情況下監察合併計劃及查閱文件之規定,經作出必要配合後,適用於公司組織之變更。

第三百一十條
(決議)

一、應對下列事項分別作出決議:

a)通過資產負債表;

b)通過變更組織及通過將行規範公司之章程。

二、引致全部或部分股東負無限責任,或導致取消特別權利之變更組織決議,須獲應負該責任之股東及受影響之具有特別權利之人同意始生效。

三、新章程不得為仍未到期出資之繳付定出較長期間,亦不得載有影響或限制在此之前已存在之債券持有人之權利之規定。

第三百一十一條
(變更組織之手續)

本節無特別規定時,有關修改章程之規定,適用於公司變更組織。

第三百一十二條
(股東之出資)

一、公司資本中每一出資比例不得變更;但全體股東另有協定者除外。

二、變更組織導致不能再設有以勞務出資之股東時,該股東應獲配給約定之出資,而其他股東之出資,則按比例減少。

第三百一十三條
(股東不同意時之退出)

一、對變更組織決議不投贊成票之股東,得退出公司,而應在變更組織登記後三十日內以書面方式表示該意願。

二、按上款規定而退出公司之股東將根據第三百四十三條之規定,獲支付其出資之價值。

三、支付予退出股東出資之價值影響公司資本時,應召集全體股東對廢止變更組織或減少資本作出決議。

四、退出自登記之日起生效。

第三百一十四條
(對第三人之擔保)

一、變更組織不影響股東對在此之前所結欠之公司債務負個人無限責任。

二、因公司之變更組織而引致股東負個人無限責任時,該責任不包括在此之前所結欠之公司債務。

三、在變更組織期日以公司出資為標的之用益物權或擔保物權將予以保留,並以相應之新出資為標的。

第十一節 解散及清算[编辑]

第一分節 解散[编辑]
第三百一十五條
(解散之原因及其登記)

一、除法律或章程所指之情況外,公司亦因下列情況解散:

a)股東決議;

b)存續期屆滿;

c)中止業務逾三年;

d)連續逾十二個月不經營任何業務,而業務非處於第一百九十三條規定之中止狀態;

e)所營事業消滅;

f)公司所營事業嗣後為不法或不能,而在四十五日內仍未按修改章程之規定對公司所營事業之修改議決;

g)從營業年度帳目證實公司資產淨值低於公司資本額半數;但第二百零六條所規定之情況除外;

h)破產;

i)法院判決下令解散。

二、對是否出現解散原因有懷疑或出現上款e項所指情況時,應召集股東會,以便對是否確認解散、延長公司之存續期或修改公司所營事業作出決議。

三、任何債權人或檢察院均具正當性聲請法院宣告因出現導致解散之事實而解散公司,即使股東曾按上款之規定議決不確認解散者亦然。

第三百一十六條
(解散之效果)

一、解散具有引致公司開始清算之效果。

二、解散在登記解散之日產生效果,又或在宣告或下令解散之判決確定之日對當事人產生效果。

第三百一十七條
(被解散公司之行政管理機關之義務)

一、公司一經解散,行政管理機關成員應在六十日內,將以登記解散日結算之財產清單、資產負債表及損益表送交股東通過。

二、帳目一經股東通過,非為清算人之行政管理機關成員,應將公司文件、簿冊、紙張、紀錄、現金或資產交付清算人。

三、應清算人之要求,行政管理機關成員亦應提供有關公司營運及狀況之所有資料及解釋。

第二分節 清算[编辑]
第三百一十八條
(一般規則)

一、清算中之公司仍具有法律人格;所有在解散前規範公司之規則仍適用於清算中之公司,但另有明文規定者除外。

二、清算中之公司仍保留原有商業名稱,但須加上“清算中”(em liquidação)之字樣。

第三百一十九條
(清算期間)

一、法院以外之清算,自登記解散之日至登記清算結束之日,不得逾兩年。

二、清算在該期間內仍未結束時,應由法院接管;清算人應在上款所指期間屆滿後八日內,聲請法院繼續清算。

第三百二十條
(清算人)

一、公司行政管理機關成員轉為公司清算人;但章程之條款或決議另有規定者除外。

二、不得委任法人為清算人,但律師合夥或核數師合夥除外。

三、如有合理理由,任何利害關係人得聲請法院將清算人解任。

四、清算人在第三百一十七條第一款所指帳目通過之日開始行使有關職能。

第三百二十一條
(適用於清算人之規則)

一、清算人具有與公司行政管理機關成員一般之義務、權力及責任;但另有特別適用於清算人之法律規定,以及因其職務之性質而產生之限制除外。

二、經股東預先議決,清算人方得在公司所營事業方面開展新活動及貸入款項。

三、清算人尤其應了結所有在解散之日前已開展之業務及活動,收取債權,清償公司之債務及將剩餘之財產轉為現金;但對後指之情況股東有相反之一致決議者,不在此限。

四、清算人應要求股東繳付仍未繳足之出資,但以清償公司之債務或支付清算之費用所需者為限。

第三百二十二條
(清算人之年度帳目、最後帳目及報告書)

一、清算人除應在每一營業年度終了向股東提交有關公司財產狀況及清算進度之帳目外,尚應將最後帳目或結算帳目,連同有關清算之詳盡報告書及剩餘之資產分割建議書,一併提交。

二、最後帳目及分割建議書一經通過,股東應指定公司簿冊及文件之保管人,該等簿冊及文件應在五年內予以保存。

三、經清償或擔保清算人所獲知欠第三人之所有債務後,方得向股東提交最後帳目。

四、清算人須直接對因不遵守上款之規定而導致債權人之損害負責。

五、公司之資產不足清償公司所有債務時,清算人應在獲悉後,即聲請公司破產;但經無限責任股東清償該等債務者,不在此限。

第三百二十三條
(通過最後帳目及分割)

一、通過最後帳目後,經扣除仍未到期之清算負擔及稅務或登記性質之債務而剩餘之資產,須按章程之規定由股東共同分割;如章程無規定,則按以下數款之規定為之。

二、剩餘資產首先用作償還實際經已繳付之出資金額;償還金額為各股東在公司資本中所占之部分,但不影響透過合同對股東用以繳納出資之財產之價額高於上述資本部分之票面價值之情況所作規定之適用。

三、如不能全部償還,則分派尚存之資產予各股東時,係按各股東分擔公司虧損之比例將不足之款項分攤之方式為之;為此,須顧及各股東出資之欠繳部分。

四、如全部償還後尚有餘額,該餘額應按分派盈餘之比例分配。

五、清算後之結餘不能交予有關股東時,應以其名義將之存放於設在本地區之銀行。

第三百二十三-A條*
(重新經營業務)

一、股東可按本條的規定議決終止公司清算及公司重新經營業務。

二、決議應以法律或公司章程對解散公司的決議所要求的票數作出,但為此已規定更高的票數要求或其他要件除外。

三、在下列情況中,不得作出決議:

a)清償債務前,但屬債權人在清算中明示豁免償還的債務除外;

b)導致公司解散的某些事由仍然存在;

c)清算後的結餘未達公司資本額,但作出減資者除外。

四、如在分割開始後才作出決議,當股東的出資相對於其先前擁有的出資而言明顯減少,其可收取其因分割而應得的資本並退出公司。

五、重新經營業務自登記起產生效力。

* 附加 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百二十四條
(登記及公司之消滅)

一、清算人應在十五日內申請登記清算完結之決議,而有關決議應附同第三百二十二條第一款所指之文件。

二、登記清算完結之日公司即告消滅。

第三百二十五條
(嗣後之資產及負債)

一、清算完結經登記後及公司消滅後,前股東須對公司在清算時未顧及之公司債務負連帶責任,而該責任僅以從分割清算結餘而收取之金額為限,但不影響有關無限責任股東之規定之適用。

二、公司以當事人之身分參與之訴訟在公司消滅後仍繼續進行,而在公司解散之日身為股東之人視為替代該公司參與訴訟;有關之訴訟程序不中止,亦無須賦予股東有關資格。

三、在登記清算完結後,如證實公司之部分資產仍未分割時,上款所指之任一股東有權向其他股東建議附加之分割,而該分割應按全體股東之協議為之。

第十二節 公司行為之公開[编辑]

第三百二十六條
(公布)

一、法律或章程規定應公布之公司行為,應按照第六十二條之規定公布。

二、如公布須有譯文,則該譯文應載有譯文係忠於原文之聲明,該聲明須在公司秘書面前作出且經其證實,如公司未設有秘書,則須在一名行政管理機關成員面前作出且經其證實。

第三百二十七條
(對差異之責任)

一、公司須對因行為內容、登記內容及公布內容之間之差異而導致股東或第三人之損害負責;行政管理機關成員及倘有之公司秘書須與公司負連帶責任;但能證實處事並無過錯者,不在此限。

二、行政管理機關成員及倘有之公司秘書,應自獲悉差異之日起儘快採取必要之措施,以消除該差異。

三、屬公布內容與登記內容之差異時,公司不得以公布之文本對抗第三人,而第三人得以公布之文本為優先文本;但公司能證明登記所載之文本為第三人所知悉者,不在此限。

第三百二十八條*
(致第三人的文件內的註明)

在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互聯網網頁及由公司致第三人的所有文件內,須註明公司的商業名稱及住所,但不影響適用特別法的規定。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第十三節 檢察院之監察[编辑]

第三百二十九條
(檢察院之監察)

一、檢察院應聲請對下列公司進行司法清算,而無須提起宣告之訴:

a)未作出登記,而經營逾三個月之公司;

b)不按法律規定設立或營業之公司;或

c)所營事業不法或違背公共秩序之公司。

二、法院應下令將有關聲請通知公司及股東;如可使之符合規範,則定出合理之調整期限。

第十四節 時效[编辑]

第三百三十條
(時效)

一、公司對股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人之權利,以及該等人對公司之權利之時效期間為五年,自下列日期起算:

a)遲延履行出資或補充給付之義務之日;

b)對公司負損害賠償債務時,故意或過失行為完結之日,或其被隱瞞時,被披露之日,以及發生損害之日,而該損害無須完全發生;

c)屬其他債務時,到期日。

二、股東及第三人,因其他股東、行政管理機關成員、監事會成員或獨任監事、公司秘書及清算人對其負責而產生之權利之時效期間為五年,自上款b項所指之日起算。

三、根據第三百二十五條之規定,第三人對已消滅之公司所擁有而可向前股東行使之債權,以及前股東可對第三人請求之債權之時效期間為五年,自登記公司消滅之日起算;但因其他規定之效力,時效在該期間屆滿之前完成者,不在此限。

四、第二百八十九條所指損害賠償請求權之時效期間為五年,自合併登記之日起算。

五、如法律對引致債務之事實所構成之犯罪規定較長之時效者,則適用之。

第二章 無限公司[编辑]

第一節 一般規則[编辑]

第三百三十一條
(特徵)

一、對於公司債務,無限公司之股東相對公司而言負補充責任,並與其他股東負連帶責任,即使該債務係在其加入公司前結欠者亦同。

二、清償公司債務之股東,有權根據分擔公司虧損之比例,向其他股東求償。

三、如出現第二百零一條第四款所指差額,先由有關股東負責以現金繳付該差額,而其他股東則負補充責任及連帶責任。

四、非為公司之股東在第三人面前以任何方式充作股東者,須與股東對確信其為股東而與公司交易之第三人負連帶責任。

第三百三十二條
(股東及其出資)

一、無限公司須由至少兩名以資本或勞務為出資之股東組成。

二、推遲繳付資本之期間,不得逾五年。

第三百三十三條
(章程之內容)

一、無限公司章程應特別載有:

a)每一股東全名;

b)為分享盈餘而對勞務出資所確定之價值。

二、以勞務為出資之股東,應在章程加具以摘要方式列出其須從事之活動之聲明書。

第三百三十四條
(以勞務為出資之股東)

一、勞務出資之價值不計入公司資本內。

二、以勞務為出資之股東在內部之關係上無須承擔虧損;但章程條款另有規定者除外。

第三百三十五條
(競業及在其他公司之出資)

一、股東在得到其他股東之明示允許後,方得為本人或他人經營與本公司所營事業相同之業務、為另一公司之無限責任股東,或為所營事業全部或部分與本公司相同之公司在資本或分享盈餘方面占百分之二十以上之股東。

二、公司得自獲悉有關被禁止事實之日起三十日內,或在任何情況下,於該禁止事實發生後之六個月內,要求股東將其因違反上款規定而取得或將取得收益之權利讓與公司。

三、在經營有關業務或在另一公司出資係於股東加入之前發生之情況下,及在所有其他股東均知悉該等事實之情況下,推定第一款所指之允許存在。

第三百三十六條
(資訊權)

一、非為行政管理機關成員之股東,除擁有本法典所定之資訊權外,尚有權獲得公司業務及財產狀況之資料,而行政管理機關成員應讓有關股東檢查公司資產及在公司住所查閱有關記帳、簿冊及文件。

二、股東在查閱記帳、簿冊或文件及檢查公司資產時,得由專業人員陪同,並得行使《民法典》中關於複製文件所規定之權能。

第三百三十七條
(出資在生前之轉讓)

一、股東生前轉讓其在公司之出資,必須取得其他全體股東之同意。

二、特別權利不得與出資一併轉移。

第二節 銷除、死亡、執行、退出及除名[编辑]

第三百三十八條
(出資之銷除)

一、遇下列情況時,應銷除股東之出資:

a)股東死亡;但出現下條所指任一情況者除外;

b)根據法律規定對出資予以執行;

c)股東退出或除名。

二、資本不跟隨出資之銷除而減少時,其他股東之出資應根據比例增加,且應登記有關事實。

三、股東得一致議決設立一個或多個與被消滅之出資票面價值相同之出資,以便即時轉讓予股東或第三人。

四、出資之銷除應根據第三百四十三條之規定為之。

五、股東或在股東死亡之情況下其繼受人,於登記出資銷除後兩年內仍須對在登記前成立之法律行為負責。

六、如在支付因銷除而須作之給付後,公司之資產淨值低於公司資本額時,不得將出資銷除。

七、因股東死亡或依據第三百四十一條第二款之規定退出而引致出資之銷除,基於上款所指之理由不能為之時,分派盈餘須在不違反上款規定支付因銷除而須作之給付後,方得為之。

八、如股東被除名,但基於上數款所指之理由不能銷除有關出資,則該股東在獲支付前重獲收取盈餘或清算後應得部分之權利。

第三百三十九條
(股東之死亡)

一、章程無相反規定時,股東死亡後,其他股東應將有關出資銷除;其他股東亦得在其繼承人於九十日內同意下與該繼承人共同繼續經營公司,或得選擇解散公司,但應在任一股東獲悉股東死亡後六十日內將解散之事通知其繼承人。

二、繼承人被召加入公司時,得自由分配死者之出資,或委出一名或多名繼承人管理出資。

第三百四十條
(出資之執行)

一、股東之其他財產足以抵償債務時,股東個人之債權人僅得執行對盈餘及清算後應得部分之權利。

二、股東財產不足以抵償債務時,債權人得要求將其出資銷除。

第三百四十一條
(股東的退出)

一、除法律或章程所規定之其他情況外,如公司之存續期為無期限,或以一股東之一生或以逾三十年為期限時,任何具股東身分至少十年之股東有權退出公司。

二、雖有合理理由,但公司仍議決不將某行政管理機關成員解任,或議決不將某股東除名,曾投相反意向票之股東如自獲悉容許退出公司之事實之日起九十日內行使其退出之權利,亦應承認其具有退出之權利。

三、退出僅在作出退出通知的營業年度結束時生效,但作出退出通知後未滿九十日,退出不得生效。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百四十二條
(股東之除名)

一、公司除根據法律及章程之規定外,亦得按下列情況將股東除名:

a)對公司義務之嚴重違反可歸責於股東,尤其是違反不競業之義務者,或以可導致公司受損之過錯事實為合理理由,而股東被解除行政管理機關成員職務者;

b)股東處於禁治產、準禁治產、宣告破產或無償還能力狀況者;

c)以勞務為出資之股東不能向公司提供其必須提供之勞務者。

二、除名之決議,應取得其他全體股東之票數,且必須在任一行政管理機關成員獲悉容許除名之事實之後九十日內作出。

三、公司僅由兩名股東組成時,以第一款a項及c項所指任一事實為由將其中一名股東除名,僅得由法院下令為之。

四、被除名股東出資價值之計算以議決除名之日為準;如因法院裁判而除名,則以裁判確定之日為準。

第三百四十三條
(出資之估價)

一、如股東死亡、退出或除名,其出資價值須由核數師根據導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日公司之狀況訂定;如有交易正在進行,股東或繼承人須分享有關交易所生之利潤或分擔有關虧損。

二、出資之估價,須遵守第三百二十三條第二款至第四款中經作出必要配合後之適用部分之規定。

三、如另無約定,應自導致須作出銷除之事實發生日或產生效果日起計六個月內,支付銷除金額,但不影響第三百三十八條第六款之規定之適用。

第三節 股東及行政管理機關之決議[编辑]

第三百四十四條
(股東之決議)

一、決議取決於多數股東之贊同票數;但法律或章程另有規定者除外。

二、章程之修改、合併、分立、變更組織、解散及委任與本公司無關係之人為行政管理機關成員,須獲得一致贊同之決議。

三、每一股東擁有一票。

四、第三百七十九條第一款之規定適用於股東會之召集。

第三百四十五條
(行政管理機關及監察機關)

一、公司設立時之股東或設立後取得股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程另有規定者除外。

二、股東經一致議決,得選出並非股東之自然人為行政管理機關成員。

三、僅得在有合理理由下,以及因其他股東之多數票之決議,或因法院就由任一股東提起之訴訟所作之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任;但章程另有規定者除外。

四、如公司僅有兩名股東,或股東係根據章程特別條款獲指定為行政管理機關成員者,僅得透過法院之裁判,將身為股東之行政管理機關成員解任。

五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得全體股東之票數,或如屬有合理理由,須取得股東之多數票。

六、無監事會或獨任監事時,公司之監察應由全體股東負責。

第三百四十六條
(行政管理機關之運作)

一、行政管理機關成員有權管理及代表公司;除章程另有訂定外,均擁有相同及獨立之權力。

二、公司須對行政管理機關成員之簽名負責,但在簽署時須附同指出簽署人以何身分參與有關行為之說明,而有關身分亦得透過加蓋公司行政管理機關之印章或公司印戳表示。

三、行政管理機關成員得反對另一成員擬進行之行為,而有關反對是否成立,則交由行政管理機關成員以多數決定。

第四節 解散及清算[编辑]

第三百四十七條
(解散及清算)

一、除法律規定之其他情況外,如股東數目減至一人,而在三個月內不能重設多名股東,或公司不變更為一人有限公司,則公司亦應解散。

二、如第三百三十八條第六款所指之情況持續三年,公司亦得由法院應已故股東之繼受人之聲請,或應根據第三百四十一條第二款之規定而退出之股東之聲請予以解散。

三、為償還公司債務,清算人除向股東要求交出仍未繳付之出資額外,尚應根據每一股東在虧損上所占比例向股東追討必需之金額,而無償還能力股東之份額,則根據同一比例由其他股東分擔。

四、因章程所定期間屆滿令公司解散時,有關期間得予以延長,但須得到多數股東之同意;出資銷除之規則適用於退出之股東。

第三章 兩合公司[编辑]

第三百四十八條
(兩合公司之種類)

兩合公司得以一般兩合公司之方式設立;如有限責任股東之出資係以股份為之,則得以股份兩合公司之方式設立。

第三百四十九條
(特徵)

一、兩合公司由無限責任股東構成之無限公司部分及託管資本部分組成。

二、有限責任股東僅對其所繳付之出資額負責,並不得以勞務為出資;無限責任股東須根據為無限公司股東而定之規定對公司債務負責。

三、有限公司或股份有限公司,均得為無限責任股東。

第三百五十條
(章程內容)

一、兩合公司章程應明確列出有限責任之股東及無限責任之股東。

二、章程應明確指出公司係以一般兩合公司或股份兩合公司形式設立。

第三百五十一條
(兩合公司之制度)

一、與本章規定無抵觸之無限公司之規定,適用於兩合公司。

二、本章無特別規定時,股份有限公司之規定適用於股份兩合公司內之託管資本。

第三百五十二條
(決議)

一、有限責任股東與無限責任股東應分開投票;無限責任股東擁有一票,而有限責任股東,以其出資額之每澳門幣100元擁有一票。

二、決議之通過取決於無限責任股東之絕對多數票及有限責任股東之絕對多數票;但法律及章程另有規定者除外。

三、解散、合併、分立或公司變更組織之決議,以及旨在修改章程之決議,須獲得無限責任股東之全體票數及有限責任股東之三分之二之票數,方視為通過。

第三百五十三條
(行政管理機關)

一、公司設立時之無限責任股東或於設立後取得無限責任股東資格者,均為行政管理機關成員;但章程另有規定者除外。

二、獲無限責任股東之一致同意,並獲有限責任股東三分之二之同意之決議,得選出非無限責任股東之人士為行政管理機關成員。

三、身為無限責任股東之行政管理機關成員,僅在有合理理由,且經其他無限責任股東以及有限責任股東之多數贊同票之決議同意,或經法院就任何股東所提起之訴訟所作之裁判,方得被解任;但章程另有規定者除外。

四、公司僅有一名或兩名無限責任股東而同時為僅有之行政管理機關成員時,僅得透過法院之裁判下令將其解任,但須有合理理由且經任何股東聲請。

五、得隨時將非為股東之行政管理機關成員解任,但必須取得與其被選出時所需之相同票數;如有合理理由,則僅須取得有限責任股東之多數票及無限責任股東之多數票。

第三百五十四條
(出資之移轉)

一、無限責任股東在生前或因死亡之出資移轉,須經其他無限責任股東之一致同意及有限責任股東之多數票議決通過,方得為之。

二、一般兩合公司之有限責任股東在生前移轉其出資時,須分別取得無限責任股東及有限責任股東過半數之同意,方得為之。

三、有限責任股東出資之移轉不獲許可時,適用經作出必要配合後之有關股之銷除之規定。

第三百五十五條
(解散)

一、如全體無限責任股東消失,而在四十五日內無新股東加入,或無變更公司為有限公司或股份有限公司之決議時,則公司解散。

二、如全體有限責任股東出缺,而在九十日內並無有限責任股東加入或公司不變更為無限公司,又或當公司僅有一名無限責任股東而不變更為一人有限公司時,則公司解散。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四章 有限公司[编辑]

第一節 一般規則[编辑]

第三百五十六條
(特徵)

一、有限公司之資本應分為股,而股東必須根據第三百六十二條之規定對全體股東之股款之繳付負連帶責任。

二、股不得併入可交易之證券內,亦不得稱為股份。

三、除第一百七十九條第五款之規定外,公司章程尚應表明每一股東之股額。

第三百五十七條
(股東對公司債權人之直接責任)

一、得在設立文件內規定一名或多名特定之股東,除須根據上條第一款規定對公司負責外,亦須對公司債權人負以確定金額為限之責任。

二、設立文件得規定該項責任為股東與公司之連帶責任或相對公司而言為補充責任,但對所有應如此承擔責任之股東,有關制度必須相同。

三、以上兩款所規範之責任,僅包括股東仍為公司一分子時公司所承擔之債務;該項責任不因股東死亡而移轉,但該股東死亡前所須負責之債務則予以移轉。

四、根據本條規定支付公司債務之股東,有權向公司求償已付出之全部金額,但不得向其他股東為之。

第三百五十八條
(股東人數之上限)

一、有限公司之股東不得超過三十名。

二、任何令有限公司之股東超過三十名之行為,在公司未經股東議決變更為股份有限公司之前,對公司不產生任何效力。

三、如令股東人數超過第一款所定限額之事實係因死亡而引致者,有關股東之繼受人得聲請法院定出合理期限,以便議決將公司變更為股份有限公司,否則公司須解散。

四、為本條之效力,當一股為數人共有時,僅視為一名股東。

第三百五十九條*
(公司資本之下限)

一、公司資本應經常符合股之票面價值總額。

二、有限公司之資本,不得少於澳門幣25,000元。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第二節 股東與公司之關係[编辑]

第一分節 股及股款之繳付[编辑]
第三百六十條
(股)

一、每一股之票面價值應以澳門幣為單位,為澳門幣1,000元或以上,且為澳門幣100元之倍數。

二、上款的規定適用於因分割而產生的股;然而,亦容許將股分割成票面價值低於澳門幣1,000元的一股或多股,只要在分割行為中,同時將上述分割出的股與另外一股或多股合併,從而使之符合上款所定的最低票面價值即可。*

三、股東原先擁有的股與後來所取得的股相互獨立,但只要該等股的股款已完全繳付,且按照公司章程的規定並不附有不同的權利及義務,權利人可將兩者合併。*

四、設有特別權利之股為獨立股,且不得分割。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百六十一條
(繳付股款之時刻)

一、現金出資及非現金出資股之票面價值總和,等於或高於第三百五十九條第二款所定之資本下限時,應以現金繳付之股款得延遲繳付,但不得超過有關票面價值之半數。

二、股款繳付僅得延至行政管理機關已指定或將指定之確實日期,但不得逾三年。

三、日期必須由行政管理機關指定而無指定時,繳付之義務應自登記公司設立之日或登記增資決議之日起三年到期。

第三百六十二條
(其他股東對繳付股款之責任)

一、股東不按期繳付股款時,其他股東則根據其股額之比例,就延遲繳付之出資部分對公司負連帶責任。

二、公司行政管理機關在催告其他股東根據上款規定繳付之尚欠出資部分前,應以掛號信通知延遲繳付之股東,在自信函發出日起之六十日補充期內繳付股款,但不影響第二百零四條第二款及第三款規定之適用。

三、延遲繳付之股東未在上款規定所指期間內繳付股款時,公司應催告其他股東繳付延遲之出資部分。

四、繳付欠交出資部分之各股東,應根據其繳付比例擁有有關之股,並為此將之分割及加在有關股內。

五、根據上數款之規定而喪失股之股東,無權收回為繳付股款而支出之金額。

六、該等效果亦應以第二款所指之信函,通知延遲繳付之股東。

七、公司秘書應將有關更改登錄在公司簿冊內,並促使作出有關之登記;如無公司秘書,則應由一名行政管理機關成員為之。

第三百六十三條
(增資時的優先權)

一、股東在認受公司之增資上享有優先權。

二、第三百八十二條a項的規定適用於上款所指優先權的限制或剝奪。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第二分節 股之分割[编辑]
第三百六十四條
(股之分割)

一、僅得因部分銷除、部分移轉或分批移轉及共同權利人間之分割或分配而將一股分割,但不影響第三百六十條第一款規定之適用。

二、一切導致股分割之行為應以文書為之;除法律另有規定外,以私文書為之即可。

三、股之分割無須取得股東同意;但不影響法律或章程有關股之移轉之規定之適用,且股之分割不在公司簿冊內登錄及不登記,在任何效力上,股均不視為已分割。

第三百六十五條
(未分割之股)

一、未分割之股之共同權利人,應透過一名共同代理人行使股之固有權利及履行股之固有義務。

二、應通知股東本人之公司行為,須透過通知共同代理人為之;如未設共同代理人,則通知任一共同權利人本人。

三、共同權利人須對股之固有義務負連帶責任。

四、共同代理人之任免,應以書面方式通知公司,否則不產生效力。

五、行使未分割之股之固有權利及履行其固有之義務,均由共同代理人對公司為之;但不得以為此所需之代理權受任何限制對抗公司。

六、本條所載制度適用於併入應被分割之特有財產內之股;但法律另有規定者除外。

第三分節 股之移轉[编辑]
第三百六十六條*
(移轉之方式及登記)

一、除法律另有規定外,股之生前移轉應以文書為之,而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定;股之生前移轉須予以登記。

二、**

三、股之移轉在未以書面方式通知公司前,對公司不產生效力。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

** 已廢止 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百六十七條*
(股之可移轉性)

股之生前移轉可自由作出;但章程另有規定者除外。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四分節 股之銷除[编辑]
第三百六十八條
(股之銷除)

一、股之銷除在股東除名或退出時,方得為之。

二、股之銷除具消滅股之效果,並適用經必要配合後之第三百三十八條第二款之規定。

三、不得議決銷除未繳足股款之股。

四、如公司有權銷除股,得選擇取得該股,或使股東或第三人取得該股;第三百七十三條第三款之規定適用於公司取得股之情況。

五、股東僅得在符合第三百七十三條第二款之規定時,議決股之銷除。

第三百六十九條
(銷除之方式及其效力)

一、在股東除名或在股東依其意願而退出時,銷除應依股東之決議為之。

二、在出現容許將一名股東除名之法律或章程所定之事實時,其他股東得自行政管理機關獲悉該事實之日起九十日內,議決銷除該股東為權利人之股。

三、銷除之決議在登記及通知被除名之股東後,始產生效力。

四、如出現容許股東退出之事實,該股東得在獲悉該事實後三十日內,以掛號信向公司表示銷除有關股之意願。

五、經已登記之銷除自公司收到通知之日起三十日後產生效力;如不符合第三百七十三條第二款之先決條件,則在符合該等先決條件後,方得支付因銷除而須作之給付。

第三百七十條
(因銷除而須作之給付)

一、因銷除而須作之給付係指向股東支付與股之價值等值之金額,該價值係由與公司無任何關係之核數師,為有關目的評估而得出之結果。

二、有關給付應以同等金額分兩期支付,分別在自銷除產生效力之日起六個月及一年到期,或在自符合第三百七十三條第二款所指之先決條件之日起六個月及一年到期。

第三百七十一條
(股東之除名)

一、在章程所指之特別情況下及因法院裁定股東之行為對公司引致相當損失時,得將股東除名。

二、股東之除名,不免除股東對其引致公司之損失負賠償義務。

三、章程有關股東除名之事宜,經一致同意後,方得修改。

第三百七十二條
(股東之退出)

一、股東在章程所指情況下及當對下列事宜所投之票與決議相反時,得退出公司:

a)第三人全部或部分認受增資之決議;

b)變更所營事業而產生第二百七十一條所指效果之決議;

c)將公司住所遷移至本地區以外之決議。

二、股東在繳足股款時,方得退出。

第五分節 自有股之取得[编辑]
第三百七十三條
(自有股之取得)

一、公司得透過股東決議以有償方式,或僅透過行政管理機關之決議以無償方式,取得自有股。

二、公司因取得而令資產淨值低於公司資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得取得已繳足股款之自有股。

三、公司擁有之股之固有權利均視為中止,但收取新股之權利或在以公積金併入作增資時增加出資之票面價值之權利除外。

第六分節 補充給付[编辑]
第三百七十四條
(補充給付之義務)

一、章程得對以現金方式所作之補充給付作出規定。

二、應在章程內定出補充給付之最高總額,否則不得請求補充給付。

三、補充給付不列入公司資本,無利息,且不賦予分享盈餘之權。

四、股東須按其股之比例作補充給付。

第三百七十五條
(對補充給付之可請求性)

一、對補充給付之請求,取決於股東之決議,該決議須按上條第二款所指限額定出有關金額及不少於六十日之作出期間。

二、上指決議應取決於修改章程所要求之多數票。

三、所認資本仍未繳足前,或公司因任何理由而被解散後,股東不得議決補充給付之請求。

四、公司之債權人不得代位行使股東請求補充給付之權利。

五、第二百零四條之規定,適用於作出補充給付之義務。

第三百七十六條
(補充給付之返還)

一、向股東返還補充給付,在不引致公司資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,方得為之。

二、在未返還股東所作補充給付前,公司資本不得增加;但將全部或部分補充給付轉換為公司資本者,不在此限。

三、補充給付之返還,取決於股東之決議。

第七分節 盈餘及法定公積金[编辑]
第三百七十七條
(盈餘及法定公積金)

一、處置有關營業年度可分派之盈餘,應根據股東之決議為之。

二、章程得規定在有關營業年度可分派之盈餘中定出百分之二十五至百分之七十五間之一個百分率盈餘必須分派予股東。

三、股東對盈餘之債權,在登記通過有關營業年度帳目之決議及有關盈餘運用之決議之日三十日後到期。

四、公司應從有關營業年度之盈餘扣取不少於百分之二十五之金額,作為法定公積金,直至該公積金達到公司資本額之半數。

五、第四百三十二條第二款及第三款之規定,經作出必要配合後,適用於有限公司。

第八分節 特別權利[编辑]
第三百七十八條
(股東之特別權利)

具有財產性質之特別權利可與有關股一併轉讓;但在設立文件或章程內被訂為人身權者,不在此限;人身權及非財產之特別權利,不得與股一併轉讓。

第三節 股東會及行政管理機關[编辑]

第三百七十九條(股東會)

一、股東會應以載有召集通告的、致股東的信函召集;有關信函最遲應在所定股東會會議日期十五日前發出,但章程規定召集通告應予以公布或另定不少於七日的期間者,不在此限。*

二、任何股東,即使因故不能行使投票權,亦不得被剝奪出席股東會會議之權利。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百八十條
(票數之配給及多數之核算)

一、每澳門幣一百元之資本為一票。

二、在計算就建議案所得之多數票以決定其通過或否決時,棄權票不計算在內。

第三百八十一條
(股東之權限)

除法律或章程要求股東議決之其他事項外,股東尚有權對下列事項議決:

a)修改章程,但不影響第一百八十一條第二款規定之適用;

b)行使在生前移轉股方面之優先權;

c)非屬司法性質之股東除名及有關股之銷除;

d)公司取得自有股;

e)請求及返還補充給付;

f)通過公司年度帳目,以及行政管理機關之報告書;

g)盈餘之分派;

h)行政管理機關成員之任免;

i)獨任監事或監事會成員之任免;

j)公司之合併、分立、變更組織及解散;

l)通過清算人之最後帳目;

m)取得無限責任公司、與本公司所營事業不同之公司或由特別法規範之公司之出資。

第三百八十二條
(多數)

下列之決議視為成立,但不影響法律或章程要求較高百分比票數之情況:

a)對上條a項及j項所指事項之決議,最少獲相等於公司資本三分之二之贊同票;

b)對其他事項之決議在首次召集時,獲相等於公司資本絕對多數之贊同票,而在第二次召集時,獲出席或被代理股東所占資本之絕對多數之贊同票。

第三百八十三條*
(行政管理機關之組成)

一、有限公司由一名或多名行政管理機關成員管理及代表,該等成員得為股東或非為股東。

二、在章程中得為行政管理機關成員訂定專有職稱,諸如經理、董事或其他職稱。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十四條*
(行政管理機關成員之指定及任期)

一、行政管理機關成員應由設立文件指定或股東決議選出。

二、行政管理機關成員之任期無確定期間,但章程另有規定者除外。

三、如在章程內明示允許,行政管理機關成員在執行其職務時,得委託他人代理。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十五條
(行政管理機關成員之替代)

全體行政管理機關成員確定或暫時不在時,任何股東得採取因不能等待新行政管理機關成員之選舉,或該不在之狀況終止而須為之急切行為。

第三百八十六條*
(行政管理機關之運作)

一、僅設有一名行政管理機關成員時,公司應對該成員在其權力範圍內以公司名義所為之行為負責。

二、行政管理機關由兩名行政管理機關成員組成時,該等成員均有同等管理權力;公司應對任一成員在其權力範圍內以公司名義作出之行為負責;章程規定有關行為須由兩名成員共同作出時,公司應對該兩名成員共同作出之行為負責。

三、得透過章程設立最少由三名成員組成之董事會;董事會之決議取決於其多數董事之贊同票,但章程另有規定者除外。

四、由行政管理機關多數成員所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另有規定者除外。

五、上數款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

六、董事會得授權一名或多名董事單獨或共同專責處理特定之公司管理事項,或進行一定行為或一定類別之行為,但章程另有規定者除外。

七、上款所指授權應載於作出有關決議之機關之議事錄,或載於由多數董事簽名且簽名經認定之私文書。

八、董事會得不經任何手續召開會議,或應任何董事之召集而召開會議,而就每次會議應編製議事錄;如秘書不在或無秘書,則有關議事錄由出席之董事在議事錄簿冊上或活頁上,又或在獨立文件上簽名;如屬採用獨立文件之情況,出席董事之簽名應經公證認定。

九、行政管理機關成員行使其權力時,應遵守股東在公司管理事項上依規則作出之決議。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十七條
(行政管理機關成員之報酬)

一、行政管理機關成員有權收取股東決議所定之報酬。

二、報酬與所提供之服務或公司狀況明顯不成比例時,股東得向法院聲請減少行政管理機關成員之報酬。

三、無合理理由而被解任之行政管理機關成員,有權收取直至其任期屆滿之報酬作為損害賠償;無確定任期時,則收取相當於兩個營業年度之報酬。

第三百八十八條*
(行政管理機關成員之放棄)

一、行政管理機關成員得放棄委任,並應透過簽名經認定之書面聲明為之,且將此決定通知公司。

二、上述放棄經登記後立即生效。

三、有確定任期時,放棄委任之行政管理機關成員,應賠償公司因此而遭受之損失。

四、上述放棄應以適當方式讓第三人知悉,否則不得對抗第三人,但證明第三人在訂立法律行為時已知悉有關放棄者除外。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第三百八十九條*
(行政管理機關成員之解任)

一、股東得隨時議決行政管理機關成員之解任。

二、章程得規定以特定多數議決解任一名或多名行政管理機關成員。

三、股東獲章程賦予成為行政管理機關成員之特別權利時,不得因其他股東之決議而解任之。

四、有合理理由時,法院得應任何股東或行政管理機關成員之聲請作出裁判,解任任何行政管理機關成員。

五、嚴重或屢次違反行政管理機關成員之義務,構成解任之合理理由,以下行為尤其視為嚴重違反行政管理機關成員之義務:

a)不登記或遲登記須予以登記之行為,以及不妥善整理公司簿冊及不保持其適時性;

b)為本人或他人從事與公司有競爭之業務,但得到股東之預先允許者除外。

六、第三百八十八條第四款之規定,經作出必要配合後,相應適用於解任。

* 已更改 - 請查閱:第6/2000號法律

第四節 一人有限公司[编辑]

第三百九十條*
(一人有限公司)

一、任何自然人或法人可設立以獨一股構成公司資本的、於公司設立時僅以該自然人或法人為公司資本的唯一權利人的有限公司。

二、一人有限公司不得以另一間一人有限公司作為其唯一股東。

三、本節之規定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司,以及適用於在九十日內仍未重新設立多名股東而後來轉為一人公司之有限公司。

四、有限公司的規定經作必要配合後適用於一人有限公司。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第三百九十一條
(單一股東與公司之間之法律行為)

一、公司與股東之間之直接或透過他人而訂立之法律行為,應以書面為之,且須對遵從公司所營事業為必需、有利或適宜者,否則無效。

二、對上款所指之法律行為,與公司無任何關係之核數師應預先編制報告書,該報告書內尤其須聲明公司之利益已獲適當之保障,以及該行為符合市場上之一般條件及價格;否則有關法律行為不得訂立。

第三百九十二條*
(單一股東的決定)

就依法屬股東議決權限內的事宜,應由單一股東親自作出決定,所作決定須記錄於專設簿冊內,並須經單一股東及倘設有的公司秘書簽署。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第五章 股份有限公司[编辑]

第一節 一般規則及公開認購[编辑]

第一分節 一般規則[编辑]
第三百九十三條
(特徵)

一、股份有限公司應至少有三名股東方得設立,且資本不得少於澳門幣1,000,000元。

二、資本應分為股份,且以股票代表;其票面價值應歸一律,且不得少於澳門幣100元。

三、股東之責任,以認購股份之金額為限。

第三百九十四條
(資本之繳付)

一、在公司資本額仍未完全認購,以及已繳資本仍未達到公司資本額百分之二十五之前,股份有限公司不得設立。

二、應以非現金出資之資本繳付不得延遲;有發行溢價時,有關溢價之支付亦不得延遲。

第三百九十五條
(設立)

設立應由股東參與;但公司以公開認購方式設立者,不在此限;除第一百七十九條第五款所指者外,章程尚應載有下列資料:

a)股份之票面價值及數目;

b)*

c)發行債券之許可,僅以有許可之情況為限;

d)行政管理機關得無須經股東議決而增加公司資本額之最高限額;

e)普通股及優先股之種類,僅以設有不同種類股為限;

f)普通股之種類,僅以所有普通股並非具有相同權利者為限。

* 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第二分節 公開認購方式之設立[编辑]
第三百九十六條
(公開認購方式之設立)

一、以公開認購方式設立公司,應由一名或多名為自然人或法人之發起人展開,且在公司登記前該等發起人須對整個設立程序負連帶責任。

二、發起人本身應認購及以現金繳付股份;發起人所認購及繳付之股份之票面價值總金額不得少於澳門幣1,000,000元或資本之百分之二十,取兩者中較高價值者,且在通過第三年度營業帳目前,不得讓與股份或在股份上設定負擔。

三、以公開認購方式設立之公司,僅得有同一類之普通股。

第三百九十七條
(計劃)

一、發起人應編制計劃,其內載有:

a)嚴格說明公司所營事業之整份章程方案;

b)公開認購之股份之數目,以及股份之性質、票面價值及倘有之發行溢價;

c)根據第一百八十八條第二款之規定,公司應向發起人償還其所承擔之費用之估計金額;

d)認購期及可進行認購活動之信用機構;

e)召開設立大會之期間;

f)根據真實及詳盡資料並顧及當日獲悉之情況及可能擁有之預測資料,所編制之公司在未來三年發展之技術、經濟及財政預計之研究報告,以便向有意認購者作出適當解釋;

g)認購之分配應遵守之規則,但以有需要之情況為限;

h)指明在不能完成公開認購時公司仍得設立之其他條件,或指明在不能完成公開認購時公司不設立;

i)在認購時,應繳付之認購資本之金額、繳付其餘認購資本之金額之期間,以及如公司不能設立,返還有關金額之期間。

二、計劃亦應載有發起人及作成上款f項所指研究報告之人之詳盡身分資料;僅當兩者並非同一人時,方須指出後者。

第三百九十八條
(責任)

一、公司之發起人須對計劃所載事實要素之準確性負個人連帶及無限責任。

二、為此目的,作成上條第一款f項所指研究報告之人亦視為公司之發起人。

第三百九十九條
(計劃之監察及募集)

一、第三百九十七條所指計劃之副本,應交予澳門貨幣暨匯兌監理署。

二、在交予上款所指副本十五日後,發起人應擬訂一份經其簽署認購之公開募集書,而該募集書應與計劃一併登記。

第四百條
(公開)

一、有關募集書及計劃經登記後,應全文公布,但不影響下款規定之適用。

二、得以在公布時註明研究報告之副本備置於進行認購活動之信用機構內任由關係人免費索取,替代公布第三百九十七條第一款f項所指之研究報告書。

第四百零一條
(現金之繳付)

以公開認購方式設立之公司,其資本僅得以現金繳付。

第四百零二條
(未完全認購)

一、公司在供公開募集之股份至少有百分之七十五被認購,且根據第三百九十七條第一款h項在計劃內已規定有設立之可能性時,方得設立。

二、公司因公眾所認購之股份之百分率不足而不能設立時,發起人應在計劃所指認購期間屆滿後之隨後五個工作日內刊登告知認購者有關事實之通知,並註銷計劃之登記。

三、應在通知內,告知認購者公司不能設立,且每人所繳付之資本已置於進行認購活動之信用機構內任其處置;有關之通知應在一個月後,重新刊登。

第四百零三條
(設立大會)

一、認購期結束後且公司可設立時,發起人應在隨後之五個工作日內召開全體認購者之大會。

二、召集應符合為股份有限公司股東會而定之規定;召集書應載有召開大會之兩個日期,包括倘有需要之第二次召集日期,且大會應由任一發起人主持及由律師擔任秘書。

三、應編制會議出席者名單及按第二百三十三條第二款之規定編制議事錄。

四、與認購有關之文件及一般與公司設立有關之文件,應自召集書公布時起向認購者公開,而有關之召集書應指明該事實,以及可查閱之地點。

五、在發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本四分之三之認購者或其代理人,在首個日期之大會出席時,大會方得開會;屬公開認購之情況時,決議取決於公司資本之相應票數之多數,而所認購之每一股份擁有一票。

六、如發起人或其代理人,以及持有或代理公眾認購資本半數之認購者或其代理人,在第二個日期之大會不出席時,決議取決於三分之二之票數,而所認購之每一股份擁有一票。

七、如大會在召集書所定之任何日期內,不能根據以上各款規定作成決議者,公司不得設立,而適用上條第二款及第三款之規定。

八、公司不能設立時,為設立而支出之全部費用,應由發起人承擔。

第四百零四條
(決議)

一、大會一經開會,發起人應作出等同第二百七十七條第一款所指之聲明;如有明顯變更,大會應根據同條第二款之規定予以議決。

二、無明顯之變更或經議決無須重新編制有關計劃時,設立大會應對公司之設立及公司各機關首屆據位人之指定議決。

三、資本未完全認購而仍議決設立公司時,資本額應減至已認購之金額。

四、如作出重新編制計劃之決議或不設立之決議,則第四百零二條第二款及第三款之規定,經作出必要之配合後,適用之。

五、在議決設立公司時應予以分布之議事錄,應附有認購者出席名單,並指明對公司之設立投贊成票之認購者;所附之名單無須公布。

六、股東會決議無效、可撤銷及中止之規則,經作出必要配合後,適用於設立大會之決議。

七、第三百九十七條第一款f項所指研究報告為明顯虛假時,亦構成撤銷決議之理由,但認購不得在登記公司之設立六個月後聲請撤銷,即使認購者在其後方獲悉有關之虛假者亦然。

八、上款之規定不免除發起人之民事及刑事責任。

第四百零五條
(設立之登記)

為登記之效力,設立係以設立大會之議事錄及有關之出席名單為證明。

第四百零六條
(間接認購)

一、認購即使由法律許可參予此活動之信用機構間接進行者,仍屬公開。

二、屬上款所指情況時,參與機構應認購所有特留公開認購之資本,並承擔根據計劃內所載之價格及條件將股份出售予公眾之義務。

第四百零七條
(股份之移轉性)

以公開認購方式設立之公司之股份得自由移轉;但第三百九十六條第二款所規定之情況除外。

第二節 股東與公司之關係[编辑]

第一分節 股份及股款之繳付[编辑]
第四百零八條
(股份之種類及類別)

一、股份得為普通股或優先股;普通股賦予其持有人投票及對可分派盈餘之股息之權利,而優先股之持有人無投票權,但有收取股息之優先權及對分割清算結餘有優先受償權。

二、每類股份之固有權利不同時,普通股得分為不同類別。

三、普通股之權利得因不按有關在盈餘分派及清算後資產分割上之比例之規則而有所不同,但屬同一類別之股份應獲同等權利。

四、優先股得被贖回。

第四百零九條
(繳付股款之時刻)

一、應以現金繳付之股款,其中不超過票面價值百分之七十五之部分之繳付得予以延遲,但以現金繳付之金額須至少等同第三百九十三條第一款所定之最低資本額。

二、有關繳付僅得延遲至指定及確定期日或行政管理機關所訂定之期日,但不得逾五年。

三、如行政管理機關有權定出該期日而未定出,繳付股款之義務自登記公司設立或登記增資決議之日起五年後到期。

四、由股東繳付之金額,不得低於股票之票面價值,但要求繳付發行溢價時得超出之。

五、發行溢價之繳付不得延遲。

第四百一十條
(繳付股款之責任)

一、每一股東僅負責繳付其所認購之股份之相應金額;如現金出資之繳付延至行政管理機關所定期日,則在就定出繳付期日之決議作出通知之日三十日前,有關繳付不得視為遲延。

二、原有之認購者及以任何方式受讓股份者,須對該股款之繳付負連帶責任。

三、股東或前股東遲延時,行政管理機關應再次通知股東或前股東,聲明給予該等股東九十日之補充期間以繳付遲延繳付所認股份之股款,另加遲延利息,否則該等股份及為繳付股款而支出之金額,均為公司所有。

四、公司以公開認購方式設立時,應在發出第一次及第二次通知之日同時刊登致各認購者之相關通告。

第四百一十一條*

* 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百一十二條*

* 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百一十三條
(息票)

股票得備有用以收取股息之息票。

第四百一十四條
(不可分割性)

一、股份不得分割。

二、股份以共同權利方式擁有時,其固有權利應由共同代理人行使,而共同權利人須對義務之履行負直接連帶責任。

第四百一十五條
(特別權利)

一、賦予同一類別股份之特別權利,僅得透過該類別股份權利人之股東會所作出之特別決議予以剝奪或限制。

二、特別權利應與其相應之股份一併移轉。

三、章程之修改,如對各種類股份產生不同程度之影響,須根據修改章程之規定及所要求之多數票,由各種類股份權利人之股東會作出特別決議。

第四百一十六條
(股票)

一、每一股份應配以一編號,該編號應載明在代表有關股份之股票上。

二、在股東要求及自付費用之情況下,代表數目較大股份之股票得分成代表數目較少股份之股票,而代表數目較少股份之股票亦得合成代表數目較大股份之股票。

三、股票應以清楚及容易理解之方式,以兩種正式語文載明下列事宜:

a)**

b)每一股票所代表之股份之種類、類別、編號、票面價值及總數目;

c)公司之商業名稱、住所及登記編號;

d)已認購公司資本之金額;

e)股票所代表之股份內已繳付金額之百分率;

f)一名行政管理機關成員及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之;

g)股票移轉之法定限制。

四、股票應在登記設立或登記增資後九十日內交予股東處置。

五、在上款所指期間內,股東可向公司申請發給能在一切效力上及在股票發給前代替股票的認股證;該等認股證應載有股票應有的註明。 *

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

** 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百一十七條
(股份的登記簿冊)

一、股份的登記簿冊應以股份的種類及類別分編載明:*

a)全部股份之順序編號;

b)每一種類或類別之股份之總數目,以及總票面價值;

c)認股證或股票交予股東之日期;

d)每一股份之第一個權利人之姓名及住址;

e)已作出之轉換及有關日期;

f)股份之分散或集中,以及有關日期;

g)附於股票上的負擔;*

h)優先股之贖回及有關日期;

i)股票的移轉及有關日期。*

二、應將公司本身為權利人之股份載於簿冊之有關編內。

三、公司秘書或一名行政管理機關成員應在有關簿冊內作出第一款c項至i項之註記時作簡簽。

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百一十八條*

* 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百一十九條*

* 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第二分節 無投票權之優先股[编辑]
第四百二十條
(發行及優先股息)

一、得在章程內許可公司發行至公司資本半數金額之無投票權股份,而該等股份根據第四百零八條第一款之規定,賦予其持有人收取不少於其票面價值百分之五優先股息之權利,而優先股息之百分率為在發行決議內訂定者,且在分割清算結餘時,有優先依其票面價值受償之權利。

二、有可分派之盈餘時,股東會至少應分派優先股息;可分派之盈餘不足時,應將可分派之盈餘,按比例分配予優先股之權利人。

第四百二十一條
(優先股息之不支付)

一、連續兩個營業年度不能支付優先股息時,優先股之權利人有權申請將其股轉為普通股。

二、普通股有不同類別時,股東應在申請書內指明應轉換之類別。

第四百二十二條
(權利、法定人數及多數)

一、優先股賦予其持有人與普通股持有人相同之全部權利,但無投票權。

二、為法定人數或在股東議決上形成多數之效力,優先股不予以計算,但其權利人有權列席股東會會議;章程禁止無投票權股東列席時,該等股東有權令共同代理人在股東會代表之。

第四百二十三條
(可贖回之優先股)

一、得發行在發行日起十年內之確定期日或由董事會所定之期日贖回之優先股;但章程另有規定者除外。

二、優先股在繳足股款後方得贖回。

三、贖回以股份之票面價值為之;但章程容許付給於發行決議時所定之金額作為贖回溢價者,不在此限。

四、公司因繳付票面價值及贖回溢價而令資產淨值低於資本額、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,不得贖回。

五、自贖回日起,應將一項等同被贖回股份之票面價值之金額撥作在一切效力上等同法定公積金之特別公積金,但不影響在減少資本時將其取消。

六、股份之贖回不引致資本之減少;得以股東會之決議,發行同一種類之新股份替代被贖回之股份,以讓與股東或第三人,但章程另有規定者除外。

七、股份贖回之決議,應予以登記及公布。

八、章程得為公司不履行按所定期日贖回股份之義務,規定有關罰則;章程無此規定時,該等股份之任何權利人,得在應贖回之日一年後要求公司根據第四百二十一條之規定,將其股份轉換,或聲請法院下令公司解散。

第三分節 股份之移轉[编辑]
第四百二十四條
(股票的移轉)

一、股份應透過代表其本身之股票之移轉而移轉。

二、股票生前的移轉,應以在股票上背書及在股票登記簿冊內註明作出。*

三、**

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

** 已廢止 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百二十五條
(對移轉之法定限制)

如移轉認股證或股票須受法律或章程之規定限制,應以容易理解之方式在其正面將此事予以特別註明。

第四分節 自有股份[编辑]
第四百二十六條
(自有股份之取得)

一、股份有限公司不得取得超過相當於其資本額百分之十之自有股份,且不影響章程禁止性或更有限制性規定之適用。

二、如有下列情況者,上款所定之限額得超出或得不遵守完全禁止之規定:

a)法律規定特別允許或要求之取得;

b)以集合物之方式取得財產;

c)以無償方式取得;

d)在執行之訴上之取得,但僅限於債務人無足夠之其他財產之情況。

三、取得自有股份不導致公司資產淨值低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和時,公司方得取得自有股份。

四、公司僅可取得已完全繳足之自有股份;但第四百一十條第三款所規定之情況除外。

五、違反本條規定之取得無效,且不免除參與該等取得行為之人應負之責任。

六、公司不得接納代表其資本之股份作為擔保;但用以擔保出任公司機關職位者除外。

第四百二十七條
(對取得自有股份之決議)

一、自有股份之取得,取決於股東之決議。

二、在決議內應表明取得之標的、價格、其他條件及期間以及行政管理機關可作出取得行為之價格變動範圍。

三、在上條第二款a項至c項所指情況下,取得取決於公司之意願時,應在行政管理機關之決議內表明該意願。

第四百二十八條
(自有股份之轉讓)

上條第一款及第二款之規定,經作出必要配合後,適用於自有股之轉讓。

第四百二十九條
(自有股份之制度)

一、第三百七十三條第三款之規定經必要配合後,適用於自有股份。

二、在有關營業年度之報告書及帳目內,應明確註明在營業年度終了時公司本身為權利人之股份之數目。

第五分節 資訊權[编辑]
第四百三十條*
(股東會前的資訊權)

一、除一般為全體股東所定之資訊權外,股東尚有權自發出或公布召集通告之日起在辦公時間內,於公司住所查閱下列資料:

a)對列入工作程序事宜之任何決議所不可缺少之文件;

b)行政管理機關又或監事會或獨任監事決定提交予股東會之建議書;

c)任何股東向公司提交之建議書,尤其是當股東會係由股東申請而召開者;

d)行政管理機關建議出任公司機關職位者之詳盡身分資料及履歷。

二、股東可親自或透過可代表其出席股東會的人查閱上款各項所指資料及取得該等資料的副本,彼等於查閱資料時可由核數師或專業人員協助。

三、如公司章程允許,可自發出召集通告之日起,將第一款各項所指資料上載於倘有的公司互聯網網頁供股東查閱。

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第六分節 盈餘及法定公積金[编辑]
第四百三十一條
(分享盈餘的權利)

一、營業年度可分派之盈餘根據股東決議處置。

二、章程得規定,須將不超過百分之二十五之有關營業年度可分派盈餘分派予各股東。

三、股東對盈餘享有的債權,於通過營業年度帳目的決議及規定盈餘運用的決議作出後滿三十日到期。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四百三十二條
(法定公積金)

一、公司應提取不低於百分之十之營業年度盈餘之部分金額,以作法定公積金,直至該公積金達到公司資本額四分之一。

二、在一切效力上,下列款項所組成之公積金等同法定公積金,但不免除須根據上款規定作出法定公積金之併入:

a)發行股份之溢價;

b)可轉換為股份之債券之發行溢價或轉換溢價;

c)超出以非現金繳付之股份之票面價值之以非現金繳付之金額。

三、法定公積金及等同之公積金,僅得用作:

a)彌補有關營業年度資產負債表上所核定之虧損,但能以其他公積金彌補時,不在此限;

b)彌補以往營業年度之遞延虧損,而該虧損不能以有關營業年度之盈餘或其他公積金彌補者;

c)併入公司資本。

第四百三十二-A條*
(墊付盈餘)

一、公司章程可規定在營業年度中根據董事會的建議並在符合下列規定的情況下向股東墊付盈餘:

a)已提前三十日編製一中期資產負債表,且該表已由核數師或核數師合夥覆核;

b)上指中期資產負債表須顯示出直至編製該表當日,經考慮在墊付盈餘的營業年度已經過的期間錄得的結餘後,公司具備可供墊付盈餘之用的金額,並符合經作必要配合後第四百二十三條第四款的規定;

c)監事會或獨任監事已發出同意的意見;

d)以墊付盈餘的方式發放的金額,不得超過b項所指可分派金額的一半。

二、每一營業年度只可墊付盈餘一次,並須在營業年度的下半年進行。

三、如修改公司章程以引入第一款所指權能,則首次墊付只可在修改公司章程的營業年度的下一個營業年度進行。

* 附加 - 請查閱:第16/2009號法律

第三節 債券[编辑]

第四百三十三條
(概念及方式)

一、股份有限公司得發行稱為債券之流通證券,而在同一次發行中同一票面價值之債券有同等債權。

二、得特別發行下列債券:

a)權利人除有收受固定利息之權利外,尚有權收受補充利息或償還溢價之債券,而該補充利息或償還溢價得為固定或按公司之盈餘而定;

b)利息及償還計劃取決於有無盈餘及按盈餘金額而變動之債券;

c)可轉換為股份之債券,包括在轉換時有或無發行溢價或轉換溢價者。

第四百三十四條
(條件及限制)

一、最近兩個資產負債表按規定獲通過之公司,方得發行債券;參與合併或分立公司中至少一個公司處於前指狀況時,因合併或分立而產生之公司亦得發行債券。

二、股東遲延時,不得發行債券。

三、股份有限公司發行之債券,不得超出已繳付及現有之資本額,而該資本額以最近通過之資產負債表內之資本額為準。

四、上款所指限額之計算,應加上公司在議決發行新債券日之前已發行而仍未償還之債券之票面價值。

五、上次發行之債券仍未完全認購前,不得再次發行債券。

第四百三十五條
(組別及未完全認購)

一、股東得許可分批發行由其議決發行之債券,但應根據股東或董事會所定之組別為之;對尚未發行之組別,該許可在五年後失效。

二、上一組別之債券未經完全認購之前,不得推出新組別之債券。

三、發行債券過程中,在指定認購期間內僅有部分債券被認購時,發行量減至被認購之金額。

第四百三十六條
(登記)

一、債券之每次發行以及每一組別之發行,均應予以登記。

二、在登記債券之發行或債券組別之發行前,不得發出有關證券。

三、因未經完全認購而須減少發行金額時,董事應辦理登記實際發行之金額。

第四百三十七條
(發行之決議)

一、債券之發行應由股東議決;但章程許可由董事會議決發行時,不在此限。

二、議決發行可轉換為股份之債券,應取決於與股東議決增資所要求之同樣多數。

三、發行可轉換為股份之債券之決議一經作出,即等同按滿足轉換要求之金額及條件增加公司資本之決議獲通過。

第四百三十八條
(發行決議之必要內容)

一、通過發行債券之決議,必須載有:

a)發行之總數量及發行理由之說明、債券之票面價值、發行及償還之價格或其訂定方式;

b)利率及視乎情況而定用作支付利息之撥款計算方式及償還方式,或固定利率、核定補充利息或償還溢價之標準;

c)償還借款之計劃;

d)認購者之認別資料及每人所認購之債券數目,但以公司不採用公開認購方式時為限。

二、通過發行可作轉換之債券之決議,尚應載有:

a)轉換之計算基礎及規定;

b)發行溢價或轉換溢價;

c)股東應否被收回第四百六十九條第一款所指之權利及該措施之理由。

第四百三十九條
(補充利息)

一、具有補充利息之債券之補充利息得為:

a)固定且僅取決於是否存在與補充利息等同金額之可分派盈餘者;

b)浮動且相當於不超出百分之十之已核定可分派盈餘之百分率者。

二、得規定按上款所定之任一方式支付之補充利息,在可分派盈餘超出某確定金額或資本額之一定百分率時,方須支付,而所核定之可分派盈餘不超出該限額時,債券持有人僅有權收取固定利息。

三、在有補充利息時,核數師應對盈餘之核定,尤其對攤銷及備用金之正確性及理由之說明發表意見。

四、在某一營業年度內所支付之補充利息,應以上一營業年度之可分派盈餘為準。

第四百四十條
(補充利息及償還溢價之支付)

一、有關每一年度之補充利息,應按發行時之規定與固定利息一併或分開,一次或多次支付。

二、在補充利息到期日前出現債券之償還時,發行債券之公司,應向有關權利人提供容許其行使收取倘有之補充利息權利之文件。

三、償還溢價應在債券償還之日悉數支付;債券償還日期,不得定在通過年度帳目之最後日期之前。

第四百四十一條
(優先權)

一、股東對可作轉換之債券之認購有優先權,並適用第四百六十九條之規定。

二、議決剝奪或限制股東認購可作轉換之債券之優先權時,與該剝奪或限制有關之可能受益人不得參與表決,而其股份亦不計算在會議法定人數或決議所需多數內。

三、發行債券之決議,得規定股東或債券持有人對將發行之債券有優先權,並應規範該權之行使。

第四百四十二條
(修改之禁止)

一、對股東會發行債券決議中所定條件之修改,不引致債券持有人利益或權利之減少或負擔之增加時,方無須得到債券持有人之同意而為之。

二、自作出發行可轉換為股份之債券之決議日起及在債券持有人仍可行使轉換權時,禁止發行債券之公司修改在設立文件內所訂分享盈餘條件、以任何形式向股東分派自有股份,以及賦予特權予現有之股份。

三、資本因虧損而減少時,選擇轉換之債券持有人之權利,相應減至一如自發行債券時起債券持有人已為股東者所具有之權利。

四、在第二款所指期間內,公司得發行可轉換為股份之新債券、更改股份之票面價值、分派公積金予各股東、透過新出資或公積金之併入增加公司資本及作出可影響選擇轉換之債券持有人權利之任何行為,但必須確保債券持有人與股東有同等權利。

五、上款最後部分所指權利不包括收受涉及轉換產生效力前之期間之證券收益或獲分派涉及該期間之任意公積金之權利。

第四百四十三條
(對可作轉換之債券配給利息及股息)

一、債券持有人有權收受至轉換時之債券利息,而在收受債券利息之效力上,該轉換之時係指提出要求所處之季度終了之時。

二、發行條件必須列明於出現轉換之有關營業年度股息之配給制度,該制度適用於轉換債券而得之股份。

第四百四十四條
(因轉換之增資及其登記)

一、行政管理機關應就因債券轉換為股份而引致公司資本之增加作出決議,且該決議應按下列期間作出:

a)按發行規定轉換應以一次及確定之期間為之時,在提出轉換要求期間屆滿後之三十日內;

b)按發行規定轉換可於多個時期進行時,在提出轉換要求每一期間屆滿後之三十日內。

二、在發行決議內僅定出可行使轉換權之起始時間者,行政管理機關應在該時間屆至後之每一營業年度之第一個及第七個月內議決增資,而每一決議應包括對上一個半年要求轉換而引致之增資。

三、為一切效力,下列日期視為轉換日期:

a)屬第一款所指之情況時,為提出有關要求期間之最後一日;

b)屬第二款所指之情況時,為作出包括該轉換之增資決議月份之上一月之最後一日。

四、增資之登記,應自有關決議日起十五日內為之。

第四百四十五條
(與債權人之協定及公司之解散)

一、發行可轉換為股份之債券之公司與其債權人所訂立之協定一經認可後,得按協定所定條件即時行使轉換權。

二、發行可轉換為股份之債券之公司非因合併而解散時,債券持有人得在欠缺適當擔保之情況下要求提前償還。

第四百四十六條
(自有債券)

公司僅得在第四百二十六條第二款所指之情況下且符合同條第三款所定條件後,取得自有債券。

第四百四十七條
(債券持有人大會及共同代理人)

一、公司應在發行債券之認購期屆滿三十日後,以刊登公告方式召集債券持有人大會。

二、適用於股東會之規則,經作出必要配合後,適用於債券持有人大會。

三、債券持有人應選出自然人、律師合夥或核數師合夥為共同代理人,以無投票權之方式列席及參與股東會,並在法院上及面對公司或第三人時代理全體債券持有人。

四、在大會上,債券持有人應對共同利益之事宜議決。

第四百四十八條
(債券)

公司所發行之債券,應載有:

a)商業名稱、住所、已認之資本及公司之登記編號;

b)發行之議決日;

c)發行之登記日;

d)該次發行債券之總金額,發行之債券數目,每一債券之票面價值、利率及繳付利息之方式,認購及償還之期間及條件,以及發行之任何特別條件;

e)債券之編號;

f)發行溢價或轉換溢價;

g)債券特別擔保,但以有該擔保為限;

h)債券為記名或無記名;

i)組別,但以有組別為限;

j)一名董事及公司秘書之簽名,而該簽名得以印戳為之。

第四節 股東之決議[编辑]

第四百四十九條
(限制)

股東應行政管理機關之要求,方得對有關管理公司之事項議決。

第四百五十條
(出席股東會)

一、股東至少須擁有一票,方有權出席股東會,並在股東會討論及投票。

二、無投票權之股東及債券持有人,均得列席股東會及參與工作程序所列事項之討論;但章程另有規定者除外。

三、債券持有人之共同代理人及無投票權之優先股權利人,以及除股東反對外,任何獲主席允許之人,亦得列席股東會,但不得參與討論。

四、章程要求須擁有一定數目股份之股東方得在股東會上有投票權時,擁有低於所要求股份數目之股東,得集合以組成一票且委託其中一人為代理人。

第四百五十一條*
(股東會的召集)

一、召集通告應最遲在股東會開會日十五日之前公布。

二、章程可訂定召集股東的其他手續,以及容許按相同的預先期,發出致股東的掛號信代替公布。*

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百五十二條
(票數)

一、每一股份為一票,但章程另有規定者除外。

二、章程得規定擁有一定數目之股份,方有一票,但此一規定必須適用於公司所發行之全部股份,且至少規定公司資本每澳門幣10,000元為一票。

第四百五十三條
(設立及議決之法定人數)

一、股東會之決議取決於相當於出席或被代理股東所占之公司資本之票數之絕對多數;但法律或章程另有規定者除外。

二、確定某一建議案是否獲得通過或被否決所需之多數票時,有關之棄權票不予以計算。

三、對公司章程之修改,公司之合併、分立、變更組織及解散之決議,開會時須有擁有股份最少占公司資本三分之一之股東出席或被代理,且不論屬第一次召集之大會或屬第二次召集之大會,均以相當於出席或被代理股東所占之公司資本三分之二之贊同票取決;但屬第二次召集之大會時,則不論出席或被代理之股東所占資本為何,均得議決。

四、對指定公司機關據位人有多個建議時,採納取得較多票之建議。

第五節 行政管理[编辑]

第四百五十四條
(組成)

一、行政管理由董事會負責,董事會須至少由三名董事組成,而董事可為公司股東或非公司股東。*

二、章程得允許指定最多三名之候補董事,而其先後次序應根據選舉決議內之規定為之;無該訂定時,按年長者為先之次序。

三、當董事會成員人數為雙數時,董事長所投的票具決定性。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四百五十五條
(任期及代理)

一、除章程訂定較短期間外,董事之任期為三年,並得連選連任。

二、任期屆滿後,董事應保持有關職務直至新董事接替。

三、董事除透過致董事會之信函指定另一董事代其參與會議外,不得委託他人代理執行其職務。

第四百五十六條
(董事之替代)

一、董事確定出缺時,應由第一名候補人代替。

二、無候補人時,應在下一次之股東會選舉一名或多名董事以履行職務直至其他董事之任期屆滿為止,即使該事項不載於工作程序內亦然。

第四百五十七條
(司法委任)

一、因無足夠之在職董事且未根據上條之規定進行替代而不能在一百二十日內召開董事會會議時,又或在董事任期屆滿後一百八十日內仍未進行新選舉時,任何股東得聲請法院委出一名董事直至選出新董事會。

二、有關董事會之規定,適用於司法委任之董事;但以有數董事作為適用前提之規定,則不適用。

三、屬第一款所指情況,仍在職之董事,在由法院委出董事後,終止職務。

第四百五十八條
(董事長)

一、董事長應由選出董事之股東會指定,並在章程容許時得由董事會本身選出。

二、章程得賦予董事長在董事會之決議上有決定性一票。

第四百五十九條
(擔保及報酬)

一、如章程或股東會規定須對董事之責任提供擔保,則應為之。

二、股東會或由其選出之股東組成之委員會,有權定出董事之報酬。

第四百六十條
(與公司之法律行為)

公司與其董事之間直接或透過他人而訂立之合同均無效;但董事會經得到監事會或獨任監事之贊同意見後,以決議明示賦予特別許可之情況,不在此限。

第四百六十一條
(競業之禁止)

董事不得為其本人或他人之利益,從事屬於公司所營事業範圍內之業務;但股東會明示給予許可之情況除外。

第四百六十二條
(董事職能之中止)

一、因任何個人因素而斷定董事不能行使職能逾六十日時,監事會或獨任監事得中止其所擔任之職務。

二、在中止董事擔任職務期間,因實際行使職能而產生之權力、權利及義務亦告中止。

第四百六十三條
(解任)

一、董事之委任得隨時以股東決議予以廢止,但廢止無合理理由時,董事享有第三百八十七條第三款所指之損害賠償請求權。

二、有合理理由時,一名或多名持有相當於資本額百分之十股份之股東,得隨時聲請法院解任董事。

第四百六十四條
(放棄)

一、董事得透過致董事會或公司秘書之信函放棄其職位。

二、放棄僅在通知月份之翌月底產生效力;但在此之前已指定或選出代任人除外。

三、放棄職位之董事應向公司賠償因放棄而引致公司之損失。

第四百六十五條
(董事會之權限)

一、董事會有權管理公司之業務及代表公司,並應服從股東之決議,又或接受監事會或獨任監事之干預;但屬董事會特定權限之範圍者,不在此限。

二、除法律規定之其他事項外,董事會尚有權議決如下事項:

a)年度報告書及帳目;

b)任何資產之取得及讓與,以及在資產上設定負擔;

c)公司作出之人或物之擔保;

d)營業場所之開設或關閉;

e)公司業務之重大擴張或縮減;

f)企業內組織之變更;

g)公司之合併、分立及變更組織等計劃;

h)任何董事向董事會申請議決之其他事項。

第四百六十六條
(常務董事及執行委員會)

一、董事會得將管理公司之權,授予一名常務董事或由多名董事所組成之執行委員會。

二、有關上條第二款a項、c項、e項及g項所指事宜之權限,不得授予他人。

三、平常管理權之授予,不影響董事會對同等事宜作出任何決議之權限。

四、董事負責跟進常務董事或執行委員會成員工作,以及須對其本人可避免而無避免或可減少而無減少之損害與該常務董事或委員會成員向公司負連帶責任;但能證實董事處事並無過錯者,不在此限。

第四百六十七條
(董事會的會議及決議)

一、董事會之平常會議由董事長召集,每月至少召開一次;但章程另有規定者除外。

二、特別會議得隨時由董事長召集而舉行;如董事之數目為五名或以下,亦得隨時由一名董事召集而舉行;如董事之數目超過五名,則亦得隨時由兩名董事召集而舉行。

三、董事會須有過半數董事出席或按第四百五十五條第三款的規定由他人代表出席時,方可作出決議。*

四、決議取決於出席或被代理之董事之多數票。

五、應由簽署有關議事錄之公司秘書擔任會議之秘書工作。

六、經作出必要配合後,第二百一十七條、第二百一十九條、第二百二十八條、第二百二十九條及第二百三十三條所載的規定適用於決議及議事錄。*

* 已更改 - 請查閱:第16/2009號法律

第四百六十八條
(代表)

一、董事須共同行使代表權;由多數董事所訂立或追認之法律行為對公司有約束力,但章程另有規定者除外。

二、如代表公司之權已載明在授權決議內,則公司受常務董事或執行委員會成員之行為約束;但為章程所禁止者除外。

三、上兩款之規定並不影響第二百三十六條所載規則對公司與第三人之關係之適用。

四、董事以其簽名及註明董事資格使公司負責。

五、第三人對公司所作出之通知或表示得致任一董事。

六、任一董事致公司之通知或表示,應致董事會或公司秘書。

第六節 資本之增加[编辑]

第四百六十九條
(股東之優先權)

一、增資係以認購新股份為之,且須以現金繳付有關股款時,在此之前已為股東者,有權按其擁有之股份之比例享有認購新股份之優先權。

二、部分股東不行使優先權時,該權應交由其他股東行使,直至滿足股東或股份被完全認購為止。

三、持有同一類別股份之人不認購該類別之新股份時,優先權應交由其他股東行使。

四、本條所指之優先權,得由股東會按修改章程所需之多數,以決議予以剝奪或限制。

第四百七十條*
(行使優先權的通知及期間)

行使優先權的期間應透過公告或掛號信通知股東,而該期間不得少於十五日。

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百七十一條
(未完全認購)

一、增資未完全認購時,增資量以已認購金額為準;但增資決議規定在該情況下不作增資時,不在此限。

二、出現上指情況而不作出增資時,董事會應在認購期屆滿後八日內透過公告將有關事實通知認購者,並同時將所收集之金額交由認購者處置。

第七節 控權出資*[编辑]

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第四百七十二條*
(控權股東的身分資料)

在年度報告的附件內,應公布控權股東的身分資料。

* 已更改 - 請查閱:第4/2015號法律

第六章 刑法規定[编辑]

第四百七十三條
(出資收受之欠缺)

一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事不作出或使他人不作出對出資繳付屬必要之行為者,科最高六十日罰金。

二、事實之作出,意圖在物質或精神上損害股東、公司或第三人者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則科最高一百二十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

第四百七十四條
(自有股或股份之不法取得)

公司行政管理機關成員或秘書,不法為公司認購或取得自有股或股份,或不法委託他人即使以該人名義,但為公司之利益認購或取得自有股或股份,又或以任何方式不法向他人提供資金或公司擔保,以便他人認購或取得代表公司資本之股或股份者,科最高一百二十日罰金。

第四百七十五條
(控權股東地位之濫用)

一、控權股東本身單獨或透過其亦為控權股東之其他公司或與透過準公司協議而相聯繫之其他股東,行使控制權以使公司或其他股東遭受第二百一十二條第三款所指之損害者,科最高一百二十日罰金。

二、作出或訂立,或可阻止而未阻止作出或訂立第二百一十二條第三款b項、c項及d項所指之行為或合同之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,亦處同等之刑罰。

三、以所投之票促使第二百一十二條第三款e項所指之決議獲通過之股東,以及執行該決議之行政管理機關成員,亦處同等之刑罰。

第四百七十六條
(股之不法銷除)

一、將仍未完全繳付之股全部或部分不法銷除之公司行政管理機關成員或秘書,科最高一百二十日罰金。

二、將股全部或部分不法銷除或使之被銷除,以使公司之資產淨值因銷除及由此所須作之給付而低於公司資本、法定公積金及章程規定之強制公積金之總和之公司行政管理機關成員或秘書,處同等之刑罰。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

第四百七十七條
(公司資產之不法分派)

一、公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事建議股東議決對公司資產作出不法分派者,科最高六十日罰金。

二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

三、如不法分派未經股東議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

四、公司行政管理機關成員或秘書,在不遵守合規範設定之股東會所作之有效決議下,執行或使他人執行公司資產之分派者,處同等之刑罰。

五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

第四百七十八條
(公司大會召集之不當情事)

一、有權限召集設立大會、股東會或債券持有人大會之人,在法律或章程所定之期間內不召集或使他人不召集,又或在不遵守法律或章程所定之期間或程序之情況下,召集或命令召集者,科最高三十日罰金。

二、如上款所指事實之行為人曾收取按法律或章程之規定交予而應獲批准之大會召集申請,則科最高九十日罰金。

三、引致未對有關事實予以同意之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

第四百七十九條
(對公司大會之擾亂)

一、以暴力或以暴力相威脅阻礙股東或有正當性之人參與合規範設定之股東會或債券持有人大會,或在大會上有效行使其資訊、參與或投票權者,處最高兩年徒刑及科最高一百八十日罰金。

二、如作出阻礙之行為人,於事發日為行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,則每一種刑罰之最高限度加重三分之一。

三、如作出阻礙之行為人,於事發日為公司之僱員,且為遵守上款所指之人之命令或指示而作出者,則每一種刑罰之最高限度減至一半,且法官得經考慮一切情節,特別減輕有關之刑罰。

四、對阻礙之處罰,不吸收對為實行該阻礙而採取之手段之應有處罰。

第四百八十條
(在公司大會之欺詐參與)

一、假冒具有出資或債券權利人之身分或假冒具有有關權利人授予之代理權而出席股東會或債券持有人大會,且以該假冒之資格投票者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰金。

二、命令他人實行上款所述事實或幫助其實行之公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則以正犯處三個月至一年之徒刑及科最高一百二十日罰金。

第四百八十一條
(資訊提供之不法拒絕)

一、公司行政管理機關成員或秘書拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供用作準備公司大會之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須給付而用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日罰金。

二、公司行政管理機關成員或秘書在公司大會之會議上,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定必須提供之資訊,或在其他情況下,拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之股東或引致公司在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金,或僅科最高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第四百八十二條
(虛假資訊)

一、按法律規定,有義務向他人提供有關公司營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑及科最高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之股東或損害公司者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之股東、公司或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況中,如事實之作出係由於可理解之原因,而無跡象顯示其並無盡心維護公司及股東之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕或免除刑罰。

第四百八十三條
(具欺詐性之召集書)

一、有權限召集股東會或債券持有人大會者親自或命令他人使召集書載有不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑及科最高一百五十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意使與法律或章程規定須列出之事宜有關之不完整資訊載於召集書內,而該等資訊係可誤導受領人得出與假使就同一標的載有虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處同等之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害公司或股東者,處最高一年徒刑及科最高一百八十日罰金。

第四百八十四條
(監察之阻礙)

公司行政管理機關成員、秘書、監事會成員或獨任監事阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、章程訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察公司營運之必要行為者,處最高六個月徒刑及科最高一百二十日罰金。

第四百八十五條
(建議公司解散或減資義務之違反)

公司行政管理機關成員在查閱營業年度帳目時,察覺公司之資產淨值低於公司資本額半數而無遵守第二百零六條第一款及第二款之規定者,處最高三個月徒刑及科最高九十日罰金。

第四百八十六條
(證券發行之不當情事)

如股票或債券之發行不獲有權限之公司機關核准或法律規定出資之最低限額仍未繳足,公司行政管理機關成員或秘書在公司所發行或以公司名義所發行之臨時或確定之股票或債券上簽名、使他人加上其簽名或同意加上其簽名者,處最高一年徒刑及科最高一百五十日罰金。

第四百八十七條
(共同原則)

一、故意作出上數條所述之事實者,方可處罰。

二、以上數條規定可處以徒刑或徒刑及罰金之刑罰之事實之犯罪未遂,可予處罰。

三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

四、在提起刑事程序之前,如上數條所述事實之行為人對物質之損害已作完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,在量刑上不考慮該等損害。

第四百八十八條
(補充法例)

刑法典》及補足法例,均補充適用於本章所定之犯罪。

第二編 經濟利益集團[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第四百八十九條
(經濟利益集團之目的)

兩個或兩個以上商業企業主得在不影響其法人資格之情況下組成一個經濟利益集團,以促進或發展彼等之經濟活動,又或改善或擴展彼等之經濟活動之成果。

第四百九十條
(經濟利益集團之活動之補充性)

一、經濟利益集團所開展之活動,應與其成員之經濟活動相關聯,且僅限於對其成員之經濟活動作出補充。

二、集團不得:

a)直接或間接對其成員之本身活動或另一企業主之活動行使領導權及控制權,尤其在人員、財務及投資方面;

b)直接或間接以任何名義持有任一成員之任何方式之出資或股份;僅為實現集團標的所需且為其成員繳付出資時,方得持有非成員公司之出資或股份;

c)成為另一經濟利益集團之成員;

d)擔任任何公司、社團或經濟利益集團之機關職務。

第四百九十一條
(盈餘)

一、經濟利益集團不得以獲取及分享盈餘為主要目的。

二、僅於設立合同明示許可時,經濟利益集團方得以獲取及分享盈餘為附屬目的。

三、經濟利益集團如從事合同無許可之直接營利附屬活動或主要從事獲許可為附屬活動之直接營利活動,則為一切之效力,受規範無限公司之規則約束。

第四百九十二條
(資本及證券)

一、經濟利益集團得以無本身資本之模式設立。

二、不論經濟利益集團是否有本身資本,成員均不得以可流通之證券作為對集團之出資。

第四百九十三條
(集團合同之必要方式及內容)

一、集團合同之訂立及修改,應以書面為之;除因成員用以對集團出資之財產之性質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。

二、集團合同至少應載有:

a)商業名稱;

b)集團住所;

c)所營事業;

d)集團每一成員之名稱或商業名稱、法律上之類型、住所或公司住所、登記編號;

e)集團之存續期,但以有此訂定者為限;

f)集團成員對集團負擔之分擔及對倘有之集團資本之出資。

第四百九十四條
(公布)

集團合同及其修改,必須按法律對公司之設立之要求作出公布。

第四百九十五條
(法律人格之取得)

一、集團之設立在商業登記局作登錄後,集團即取得法律人格,該法律人格維持至將完成清算作登記時止。

二、登記前以集團名義作出之行為,適用規範公司之有關規定。

第四百九十六條
(債券之發行)

如所有成員均為股份公司,集團得發行債券;發行時須遵守適用於公司發行證券之一般規定。

第四百九十七條
(在致第三人之文件內之注明)

第三百二十八條之規定經必要配合後,適用於集團。

第二章 經濟利益集團之機關[编辑]

第四百九十八條
(集團之機關)

一、集團之機關為成員大會及行政管理機關。

二、集團合同得規定設立其他機關;在此情況下,須訂定有關權力。

三、成員大會得作出任何旨在實現集團所營事業之決議。

第四百九十九條
(行政管理機關)

一、行政管理由集團合同或集團成員之決議所指定之一名或多名自然人執行。

二、根據法律不得成為公司行政管理機關成員或不得經營商業企業之人,不得成為集團行政管理機關成員。

三、作為集團成員之法人,得成為行政管理機關成員,但應指定一名自然人為其代表;該法人須對被指定為其代表之人之行為與該人負連帶責任。

四、成員大會有權限任免非經合同指定之行政管理機關成員,並訂定彼等倘有之應得報酬。

五、非集團成員之行政管理機關成員,即使透過合同委任,亦得以成員之多數決議隨時解任。

六、行政管理機關必須每年提交帳目。

第五百條
(集團代表)

一、對於第三人,僅得由行政管理機關成員代表集團;如有多名行政管理機關成員,則各行政管理機關成員均得為之。

二、集團須就各行政管理機關成員以集團名義作出之行為對第三人負責,即使其行為不屬該集團所營事業亦然,但集團證明第三人明知該行為超出集團所營事業之範圍,或按情況不可能不知者除外;單憑集團合同之公布,不足以作為證明。

三、集團合同或成員之決議對行政管理機關成員之權力作出之任何限制,即使經已公布,亦不得對抗第三人。

四、合同得規定,兩名或數名行政管理機關成員共同作出行為時,集團方受有效約束。

第五百零一條
(集團成員之決議)

一、每一成員具有一票,然而集團合同得規定賦予某些成員一人數票,但以無任何成員持有多數票為限。

二、下列決議須獲成員一致贊同:

a)更改集團所營事業;

b)更改賦予每一成員之票數;

c)更改作出決議之條件;

d)延長集團合同所定之集團存續期;

e)更改每一成員或若干成員在集團融資中之份額;

f)更改成員之其他義務,但集團合同另有規定者除外;

g)對集團合同作本款未有列明之更改,但合同另有規定者除外。

三、對於法律未有規定應獲一致贊同方可作出之決議,集團合同得訂定作出所有決議或某些決議時所需之法定人數及多數之規定;如合同無規定,決議須由多數通過。

四、由於行政管理機關成員提出或應集團成員之要求,行政管理機關應向集團成員提供諮詢,以便集團成員作出決議。

第五百零二條
(監察)

一、如合同對管理之監察並無規定,成員大會得指定一人或多人負責監察管理及就帳目作出意見書,其任期最長三年,並可續期。

二、如集團發行債券,成員大會必須指定一名或多名核數師又或核數師合夥負責監察管理。

第五百零三條
(集團機關據位人之責任)

一、規範公司機關據位人對公司、股東及第三人之責任之規定,適用於集團機關據位人。

二、任何成員均有為集團利益對機關據位人提起責任之訴之正當性。

第三章 成員之權利及義務[编辑]

第五百零四條
(禁止集團成員作出之行為)

第三百三十五條中關於無限公司股東之規定經必要配合後,適用於集團成員。

第五百零五條
(盈餘之分享及開支之分擔)

一、集團之附屬活動所生之盈餘,視作成員之盈餘,並按集團合同規定之比例分派;如合同無規定,則平均分派。

二、如集團收入不足以支付開支,集團成員按集團合同所定比例支付不足之額;如合同無規定,則平均支付。

第五百零六條
(資訊權)

各成員均有權向行政管理機關成員取得關於集團業務之資訊,並查閱商業記帳簿冊及業務文件。

第五百零七條
(出資之移轉)

一、任何集團成員均得將其對集團之出資或部分出資讓與另一成員或第三人,但該讓與須獲其他成員之一致許可方產生效力。

二、集團成員僅於獲得其他成員之一致許可後,方得以其出資設定擔保,但集團合同另有規定者除外;擔保之權利人在任何時候均不得因該擔保而成為集團成員。

第五百零八條
(新成員之加入)

一、集團新成員須按合同之規定加入;如合同無規定,須有集團成員一致贊同之決議方可加入。

二、任何成員須按下條之規定對集團之債務負責,其中包括在其加入集團前之業務所生之債務。

三、新成員得根據集團合同或加入集團之文件所訂條款豁免其加入前產生之債務;該條款僅於登記及公布後方可對抗第三人。

第五百零九條
(成員之責任)

一、集團成員對集團任何性質之債務負無限連帶責任。

二、集團清算完成前,債權人僅於要求集團清償債務而集團未於適當期間內清償時,方可要求成員清償上款所指債務。

第四章 成員之退出、除名及死亡或消滅[编辑]

第五百一十條
(退出)

一、集團成員得按合同之規定退出;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方可退出。

二、如有合理理由,任何集團成員均得隨時退出。

三、除以上兩款所規定之情況外,任何成員如反對變更集團合同或加入集團逾十年且已履行其所承擔之義務,亦得退出。

四、退出在以附收件回執之掛號信通知行政管理機關二十日後產生效力。

第五百一十一條
(除名)

一、集團成員除因合同所定理由外,亦得在下列情況下被除名:

a)嚴重違反其義務或對集團運作造成或威脅造成嚴重干擾;

b)不再從事集團能起補充作用之經濟活動;

c)被宣告破產;

d)於行政管理機關以掛號信通知其在不少於三十日之指定期限內償付其應支付之集團開支後遲延繳付。

二、除上款c項所指情況外,須由法院在多數之其他成員提起之訴訟中作出裁判,方得將成員除名,但集團合同另有規定者除外。

第五百一十二條
(成員之死亡或消滅)

集團成員死亡或消滅後,任何人均不得取得其成員地位,但集團合同另有規定之情況除外;如合同無規定,須獲其他成員一致贊同方得取得其地位。

第五百一十三條
(出資之清算)

一、如成員並非因第五百零七條第一款所規定之出資之轉讓而脫離集團,則其權利及義務之價值,應根據該成員脫離集團時之集團財產狀況確定。

二、脫離集團之成員之權利及義務之價值,不得預先確定。

第五百一十四條
(前成員之責任)

任何脫離集團之成員仍須按照第五百零九條之規定對終止其成員資格前之集團活動所生之債務負責,但不影響第五百二十條第一款之規定之適用。

第五百一十五條
(集團之繼續存在)

集團成員按集團合同之規定或成員一致贊同之決議之規定脫離集團後,集團以餘下成員繼續存在,但集團合同另有規定者除外,且不影響第三人根據第五百零七條第一款或第五百一十二條之規定而取得之權利。

第五章 解散與清算[编辑]

第五百一十六條
(解散之原因)

一、除法律規定之情況外,經濟利益集團亦在下列情況下解散:

a)如合同另無規定,成員一致贊同之決議;

b)存續期屆滿;

c)所營事業經已實現、消滅或嗣後不可能實現;

d)發生合同規定之任何解散原因;

e)集團所營事業之不法性;

f)破產。

二、如集團之解散係基於上款b項、c項及d項之規定,則成員須作出確認解散之決議;發生上指任一情況三個月後,如成員仍未作出確認解散之決議,則任何成員均得向法院請求宣告解散。

三、如僅餘下一名成員,集團亦應透過餘下成員之決定解散。

四、解散集團之決議須登記及公布;如行政管理機關不作出登記及公布,任何利害關係人均得為之。

第五百一十七條
(應特定人士之請求而解散)

一、如集團違反第四百九十條或上條第三款之規定,法院須應任何利害關係人或檢察院之請求,宣告將集團解散,但集團之情況於判決確定前正常化則除外。

二、法院得於下列情況下宣告集團解散:

a)任一成員以合理理由提出請求;

b)集團違反規範競業之法律規定,或堅持從事直接營利活動並以此作為主要標的時,應檢察院或任何利害關係人之請求;

c)應已為集團到期之遲延債務作出償還之成員之請求。

第五百一十八條
(開始清算)

一、集團解散後必須進行清算。

二、集團之清算按照為公司所作之規定為之。

三、集團之能力維持至完成清算時止。

第五百一十九條
(分割)

集團清算後之結餘,須按照集團合同所規定之比例由成員分割,如合同無規定,則按照成員在組成集團資本時之出資加上已作出之分擔之比例為之。

第六章 時效及候補制度[编辑]

第五百二十條
(時效)

一、就集團活動所生之債務對成員追究責任之訴訟時效期間為五年,自該成員脫離集團時起算。

二、如集團清算,上款所指期間自完成清算時起算。

第五百二十一條
(候補制度)

規範無限公司之規定,經作出適當配合後,適用於本編無特別規定之情況。

第七章 刑法規定[编辑]

第五百二十二條
(集團財產之不法分派)

一、集團行政管理機關成員建議成員大會議決對集團資產作出不法分派者,科最高六十日罰金。

二、如不法分派已全部或部分執行者,科最高九十日罰金。

三、如不法分派未經成員議決而全部或部分執行者,科最高一百二十日罰金。

四、集團行政管理機關成員,在不遵守集團成員所作之有效決議下,執行或使他人執行集團資產之分派者,處上款所指刑罰。

五、如在第三款及第四款所指之任一情況下,引致未對有關之事實予以同意之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金或僅科最高一百二十日罰金。

第五百二十三條
(資訊提供之不法拒絕)

一、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕利害關係人查閱按法律規定須向其提供,用作準備集團成員之決議之文件,拒絕或使他人拒絕送出法律規定須送出用作同一目的之文件,或在不符合法律所定之條件及期限送出或使他人送出該等文件者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰金。

二、集團行政管理機關成員拒絕或使他人拒絕提供按法律規定應提供,且經書面向其請求之資訊者,科最高九十日罰金。

三、在第一款所指之情況中,如引致未對有關事實予以同意之成員或集團在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑及科最高六十日罰金或僅科最高一百二十日罰金。

四、在第二款所指之情況中,如無跡象顯示行為人並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的而引致事實之作出,則行為人免受處罰。

第五百二十四條
(虛假資訊)

一、按法律規定有義務向他人提供有關集團營運方面之資訊,而提供不實之資訊者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高三個月徒刑或科最高六十日罰金。

二、在上款所述之情節中,惡意提供不完整之資訊而其係可誤導受領人得出與假使就同一標的獲提供虛假資訊時所得出者屬相同或類似之錯誤結論者,處上款所定之刑罰。

三、事實之作出,意圖在物質或精神上損害無意識參與該事實之成員或損害集團者,如按其他法律之規定不科處更重刑罰者,則處最高六個月徒刑或科最高九十日罰金。

四、引致無意識參與有關事實之成員、集團或第三人在物質或精神上受嚴重損害,且行為人可預見其後果者,處最高一年徒刑或科最高一百二十日罰金。

五、在第二款所指之情況下,如事實之作出係由於可理解之原因,且無跡象顯示其並無盡心維護集團及成員之權利及正當利益,但僅因錯誤理解該等權利及利益之標的者,法官得特別減輕刑罰或免除刑罰。

第五百二十五條
(監察之阻礙)

集團行政管理機關成員阻礙或妨礙,或使他人阻礙或妨礙因法律規定、集團合同訂定或法院裁判而有義務按法律規定及法律所定之方式行使監察權之人或受命於該義務人而為行為之人,執行對監察集團營運之必要行為者,處最高六個月徒刑及科最高一百二十日罰金。

第五百二十六條
(直接營利活動之從事)

處於第四百九十一條第三款所指情況之集團行政管理機關成員,每人處最高六十日罰金。

第五百二十七條
(共同原則)

一、故意作出第五百二十二條至第五百二十五條所述之事實者,方可處罰。

二、第五百二十二條至第五百二十五條規定可處以徒刑,又或可處以徒刑或罰金之事實之未遂可予處罰。

三、為本身之利益或為配偶、三親等內之血親或姻親之利益之故意,須視為加重情節。

四、在提起刑事程序之前,如第五百二十二條至第五百二十五條所述事實之行為人對物質之損害作出完全之彌補及對所引致之精神損害作出足夠之補償,而未對第三人造成任何不正當之損失時,則在量刑上不考慮該等損害。

第三編 合作經營合同[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第五百二十八條
(概念)

合作經營係指兩個或兩個以上從事經濟活動之自然人或法人互約承擔作出某種活動或出資之義務,以實現下條所指任一標的之合同。

第五百二十九條
(標的)

合作經營應以下列者之一為標的:

a)作出事實行為或法律行為,以準備某特定工程或某持續活動;

b)實施某特定工程;

c)向第三人提供各合作經營成員所生產之相同或補充之產品;

d)自然資源之勘探或開發;

e)生產合作經營成員得以實物進行分配之產品。

第五百三十條
(方式)

一、合同必須以書面作出,除因合作經營成員用以對合作經營出資之財產之性質而須採用其他方式外,以私文書為之即可。

二、須以公證書作出而未作出之法律行為,僅於適用《民法典》第二百八十五條最後部分之規定時,或無法適用第二百八十六條之規定以致未能使有關出資轉為僅對需以該方式移轉之財產之使用時,方完全無效。

第五百三十一條
(內容)

一、合同之條款及條件由當事人自由訂定,但不影響本編所規定之強制性規定之適用。

二、如合同標的之實現涉及某種財產之給付,此財產應為有形物或對有形物之使用。

三、僅於所有成員均以金錢出資時,方得以金錢出資。

第五百三十二條
(合作經營成員之義務)

除遵守法律規定之一般義務及合同訂定之義務外,合作經營成員尚應:

a)不與合作經營競業,但有明示容許競業之規定者除外;

b)向其他合作經營成員,尤其向倘有之合作經營主管人,提供被要求提供或與有效履行合同相關之一切資訊;

c)容許檢查按合同須向第三人提供之服務或產品。

第五百三十三條
(共同財產之禁止)

任何合作經營均不得設立共同財產。

第五百三十四條
(合同之變更)

一、合作經營合同之變更須經全體訂立合同人同意,但合同本身免除此同意者除外。

二、合同之變更應以訂立合同所使用之方式作出。

三、合作經營成員為法人時,合同不受成員之行政管理機關之變更或股東之變更影響,但另有約定者除外。

第五百三十五條
(合作經營之種類)

合作經營得為對外合作經營或內部合作經營。

第二章 對外合作經營[编辑]

第五百三十六條
(對外合作經營)

各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,且指明其合作經營成員之身分者,為對外合作經營。

第五百三十七條
(指導暨監察委員會)

一、對外合作經營合同得規定設立指導暨監察委員會,該委員會僅得由合作經營成員組成。

二、合同如無規定,則:

a)該委員會之決議應由全體一致通過;

b)合作經營主管人受全體一致通過或合同規定之多數通過之委員會決議約束,如同受其全體委託人之指示所約束一樣,但該等決議僅以主管人已獲授予或將獲授予之權力範圍為限;

c)委員會無權議決變更或解除在合作經營合同範圍內訂立之合同,亦無權議決旨在避免或結束爭議之和解。

第五百三十八條
(合作經營主管人)

對外合作經營合同須指定一名成員為合作經營主管人,由其以主管人名義行使合同授予之對內及對外職能。

第五百三十九條
(合作經營主管人之對內職能)

如合同未有規定,合作經營主管人之對內職能為,有義務為實現合作經營標的而組織當事人互相合作,以及以善良管理人之注意,採取履行合同所需之措施。

第五百四十條
(合作經營主管人之對外職能)

一、如無授權書授權,須以合同之規定或成員全體一致通過之決議,授予合作經營主管人以下權力:

a)在合作經營合同範圍內與第三人洽談、訂立、變更或終止合同;

b)接受第三人任何關於執行、變更或終止合同之意思表示;

c)對上指第三人作出與合同所規定之行為有關之意思表示;

d)接受上指第三人應付予合作經營成員之任何款項,以及要求上指第三人履行對任何合作經營成員之債務;

e)發送貨物;

f)在特定情況下,聘請經濟、法律、會計或其他符合需要之顧問及對其服務給予報酬;

g)在法庭上作為代表,包括接受傳喚;作出旨在避免或結束爭議之和解。

二、上款所指代表權,如不能指明係與合作經營之某些成員相關,則視為為全體成員之利益及以全體成員之名義作出。

第五百四十一條
(交予合作經營主管人之款項)

在對外合作經營中經利害關係人許可交予有關主管人或由該主管人保留之款項,視為根據《民法典》第一千零九十三條a項之規定及為該項之目的而交予上指主管人。

第五百四十二條
(對外合作經營之名稱)

一、對外合作經營成員得以集合方式取名,將所有成員之姓名或商業名稱聯合並加上“合作經營”,但在載有該名稱之文件上簽名之合作經營成員或授權予合作經營主管人代為簽名之合作經營成員,方須對第三人負責。

二、對於因採納或使用能與經已存在之合作經營名稱相混淆之名稱而對第三人造成之損害,全體合作經營成員須負連帶責任。

第五百四十三條
(因對外合作經營活動而收取之款項之分配)

一、對外合作經營之標的為第五百二十九條b項及c項所規定者,各成員須直接收取第三人欠其之款項,但不影響以下數款之規定,且不妨礙合作經營成員間可能訂定之對第三人之連帶之債或由合作經營其他成員授予任何成員之權力。

二、合作經營成員得在有關合同內訂定從第三人收取之款項之分配方式,該方式得與各成員與第三人之直接業務往來所產生之款項之分配方式不同。

三、如屬上款之情況,在合作經營成員之關係上,一名成員應向另一名成員給付之差額,視為由前者為有權按照合作經營合同之規定收取差額之成員之利益收取及持有。

四、上款之規定亦適用於以下情況:其中一名合作經營成員履行對第三人之給付並無實質上之獨立性,因而合作經營中另一成員或其他成員向第三人收取之款額已包含有關報酬。

第五百四十四條
(對外合作經營活動產品之分配)

一、對外合作經營之標的為第五百二十九條d項及e項所規定者,各成員應直接取得部分產品,但不影響第三款規定之適用。

二、合同內應訂定產品之所有權視為被各合作經營成員取得之時間;如無訂定,依照習慣;如無習慣,則按個別情況,依照產品進入貨倉或離開完成經濟活動之場所之時間。

三、合作經營合同得訂定,合作經營之一名成員根據第一款之規定取得之產品由另一名成員為該成員出售;在該情況下,適用委託規則。

第五百四十五條
(與第三人之關係)

一、在對外合作經營成員與第三人之關係中,並不推定合作經營成員負擔連帶債務或享有連帶債權。

二、與第三人在合同中訂定由全體合作經營成員承擔罰款或其他違約金,並不推定上指合作經營成員對其他積極或消極債務負有連帶責任。

三、因構成民事責任之事實而賠償第三人之義務,僅由依法對該民事責任負責之對外合作經營成員承擔,但不影響該負擔之分配之內部規定之適用。

第三章 內部合作經營[编辑]

第五百四十六條
(內部合作經營)

屬下列情況者,為內部合作經營:

a)將服務或產品提供予其中一名合作經營成員,並僅由該成員與第三人進行業務往來;

b)各合作經營成員直接向第三人提供服務或產品,但不指明其合作經營成員之身分。

第五百四十七條
(內部合作經營之盈餘之分享及虧損之分擔)

內部合作經營之訂立合同人如約定分享盈餘、分擔虧損或分享盈餘暨分擔虧損,則適用第五百五十五條之規定。

第四章 合同之終止[编辑]

第五百四十八條
(合作經營之消滅)

一、合作經營因下列任一情況而消滅:

a)合作經營成員一致同意;

b)合作經營標的已實現或不能實現;

c)合同所定期限屆滿且無延期;

d)只剩下一名成員;

e)合同規定之其他原因。

二、如未發生上款所指之任一情況,則合作經營自訂立合同日起十年後消滅,但不影響倘有之明示訂定之延期。

第五百四十九條
(成員之退出)

一、在下列情況下,合作經營成員得退出合作經營:

a)非因過錯而未能履行作出某種活動或出資之義務;

b)另一成員發生下條第二款b項或c項所規定之情況,引致重大虧損,但並非全體成員同意對違約者解除合同。

二、如屬上款b項之情況,則退出合作經營之成員有權根據一般規定獲得因其退出而生之損害之賠償。

第五百五十條
(合同之解除)

一、如有合理理由,得透過所有其他成員之書面意思表示對任何訂立合同人解除合作經營合同。

二、下列者為對任何訂立合同人解除合作經營合同之合理理由:

a)宣告破產;

b)嚴重違反合作經營成員之義務,不論其嚴重性係由於行為本身或由於重覆發生,亦不論是否有過錯;

c)不能履行作出某種活動或出資之義務,而不論是否有過錯。

三、如屬上款b項及c項之情況,則合同之解除不影響應獲賠償之權利。

第四編 隱名合夥合同[编辑]

第一章 一般規定[编辑]

第五百五十一條
(概念與規範)

一、隱名合夥合同係指:一人與由他人經營之商業企業合夥,而前者分享後者因經營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。

二、分享盈餘為合同之要素,但分擔虧損得在合同中免除。

三、以下數條未規範之事宜,受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規定約束。

第五百五十二條
(數名隱名合夥人)

一、數人透過同一隱名合夥合同與同一出名營業人合夥,並不推定上指數人間對出名營業人負擔連帶債務或享有連帶債權。

二、如由數名隱名合夥人行使知情權、監察權及參與管理權,則應在合同中規定。

三、如無上款所指規定,則知情權及監察權得由各隱名合夥人單獨行使,而第五百五十六條第一款b項、c項及第二款所要求之同意應由隱名合夥人之多數決定作出。

第五百五十三條
(方式)

一、隱名合夥合同之訂立無需特別方式,但因隱名合夥人用以出資之財產之性質而須採用其他方式者除外。

二、然而,免除隱名合夥人分擔業務虧損之條款,以及訂定隱名合夥人對業務虧損負無限責任之條款,須以書面證明。

三、第五百三十條第二款之規定適用於隱名合夥合同。

第五百五十四條
(隱名合夥人之出資)

一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務,如該出資為權利之設定或權利之移轉,則應歸入出名營業人之財產。

二、隱名合夥人如分擔虧損,則得在合同內免除其出資。

三、在合同內,得訂定第一款規定之出資以訂立合同人同時訂立之交互合夥代替。

四、應在合同中對隱名合夥人之出資確定金額;為產生合同之效力,必要時,得應利害關係人之聲請由法庭對隱名合夥人之出資估價。

五、除另有約定外,如隱名合夥人遲延出資,須中止行使其法定或合同之權利,而出名營業人則可要求其償付債務。

第二章 合同之履行[编辑]

第五百五十五條
(盈餘之分享及虧損之分擔)

一、隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之金額及可請求性,由以下數款之規則確定,但合同另有約定或合同之情事顯示另有解決辦法者除外。

二、如僅就隱名合夥人分享盈餘或僅就分擔虧損約定準則,則該準則共通適用於分擔虧損及分享盈餘。

三、如分享及分擔無法根據上款之規定確定,而在合同中經已評估出名營業人及隱名合夥人之出資時,則隱名合夥人所分享之盈餘及分擔之虧損應與其出資金額成比例;如無作出上指評估,則所分享之盈餘及分擔之虧損為各人一半,但利害關係人得向法院請求根據有關情況按衡平原則作出削減。

四、隱名合夥人在經營方面分擔之虧損,僅以其出資額為限。

五、隱名合夥人分享經營所生之盈餘或分擔經營所生之虧損,但以合同之生效日及終止日之經營所生者為限。

六、隱名合夥人之分享或分擔按經營成果而定,該等成果乃根據法律所定之準則或視乎企業之情況按商業習慣所採用之準則計算。

七、隱名合夥人根據合同或法律之規定在有關營業年度有權收取之盈餘,須扣除其於以往營業年度中屬其承擔範圍內之虧損。

第五百五十六條
(出名營業人之義務)

一、除法律或合同規定之義務外,出名營業人尚須遵守下列義務:

a)以善良管理人之注意經營其企業;

b)視乎合同之情事及同類企業之運作,依隱名合夥人之願望保存隱名合夥之主要基礎;尤其不得未經隱名合夥人同意而終止或中止企業之運作、改變企業所營事業或變更企業經營之法律形式;

c)不與作為隱名合夥合同對象之企業競爭,但獲明示同意者除外;

d)向隱名合夥人提供因合同之性質及標的而必須提供之資訊。

二、合同內得訂定,出名營業人未預先聽取隱名合夥人之意見或獲其同意,不得作出某些管理行為。

三、在不遵守上款所指合同規定之情況下作出管理行為而導致隱名合夥人受到損害時,出名營業人須向隱名合夥人負責,且不影響合同中所定之其他制裁之適用。

四、作為出名營業人之公司之股東或行政管理機關之變更,對合同不產生重要效果,但法律或合同另有規定者除外。

第五百五十七條
(提交帳目)

一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內,就隱名合夥存續期內之每一營業年度提交帳目,以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。

二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出;如出名營業人為公司,則須遵守向股東會提交帳目之期限。

三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易;如隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損,應對所分享及分擔之金額作出說明。

四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿,則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。

五、如透過法院提交帳目,則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求;如非透過法院提交帳目,而分擔虧損額超過出資額時,則應自出名營業人催告之日起十五日內償付差額。

第三章 合同之終止[编辑]

第五百五十八條
(隱名合夥之消滅)

隱名合夥除合同所規定之事實外,尚因下列任一原因而消滅:

a)隱名合夥之所營事業已實現;

b)隱名合夥之所營事業不能實現;

c)根據下條之規定,繼受人表示之意思或在訂立合同人死亡起經過一段時間後;

d)根據第五百六十條之規定,訂立合同之法人消滅;

e)出名營業人與隱名合夥人之混同;

f)解除;

g)單方終止;

h)出名營業人破產。

第五百五十九條
(隱名合夥人或出名營業人之死亡)

一、隱名合夥人或出名營業人之死亡,產生以下數款所規定之效果,但合同另有訂定或隱名合夥人之繼承人與出名營業人間另有約定者除外。

二、出名營業人或隱名合夥人之死亡並不導致隱名合夥消滅,但生存之訂立合同人或已故之訂立合同人之繼承人得於上述死亡日起九十日內消滅隱名合夥。

三、如隱名合夥人之責任屬無限責任或大於其已繳付或承諾作出之出資,則隱名合夥自隱名合夥人死亡日起九十日後消滅,但其繼承人於該期限內表示願意維持隱名合夥者除外。

四、如屬隱名合夥消滅之情況,則對隱名合夥人死亡日起發生之虧損,其繼承人不承擔責任。

第五百六十條
(隱名合夥人或出名營業人之消滅)

一、上條之規定適用於作為隱名合夥人之法人之消滅,為適用上條之規定,在清算中取得法人在隱名合夥中之地位者,視為法人之繼受人。

二、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但合同另有規定或該法人之股東議決該法人在清算期間繼續其活動者除外;在此情況下,隱名合夥於該法人消滅時終止。

三、隱名合夥因作為出名營業人之法人之解散而終止,但該解散因股東之決議而廢止後,如隱名合夥人願意維持隱名合夥,並於知悉該廢止後九十日內透過向另一訂立合同人作出意思表示,則隱名合夥繼續維持。

四、已消滅之法人之繼受人,須對他方倘有之應得賠償負責。

第五百六十一條
(合同之解除)

一、對於有特定期限或旨在實現特定活動之合同,如任何一方有合理理由,得予以解除。

二、如該理由為一方之過錯行為,則行為人一方應賠償因解除而造成之損害。

第五百六十二條
(合同之單方終止)

一、對於無特定期限或並非旨在實現特定活動之合同,則於訂立合同十年後,當事人任一方得單方終止合同,但須提前六個月通知。

二、不遵守上款所指之提前通知而單方終止合同之一方,有義務賠償由此對他方造成之損害。

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