商法典/第二卷
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第一编 公司
[编辑]第一章 总则
[编辑]第一节 一般规则
[编辑]（公司之种类）
一、无限公司、两合公司、有限公司及股份有限公司，不论其所营之事业为何，均为公司。
二、以经营商业企业为目的之团体，须按上款所指之任一类公司设立。
（地域范围）
一、主行政管理机关设在本地区之公司，须受本法典之规定约束。
二、在本地区设有章程规定之住所之公司，不得为规避本法典所载规定之适用而以主行政管理机关不设在本地区之事实对抗第三人。
（人格）
公司之设立经登记后，公司即取得法律人格。
（能力）
一、公司之能力，包括为实现其宗旨属必需、有利或适当之权利及义务；但法律所规定及因法人性质而衍生之例外，不在此限。
二、按时节习惯及公司本身之条件可视为惯常之慷慨送赠，不违背公司之宗旨。
三、禁止公司为他人之债务提供人或物之担保；但公司行政管理机关以说明理由之书面声明，表示公司对该债务有利害关系者，不在此限。
一、章程规定的住所以及主行政管理机关不设在澳门特别行政区，但在澳门特别行政区长期经营的公司，须受有关登记法的约束。
二、长期经营是指公司透过固定营业场所，尤其是管理场所、分支机构或办事处，于澳门特别行政区从事全部或部分活动。
三、公司于澳门特别行政区从事活动超过一年，或连续五年内以间断的方式，每年从事活动超过三个月推定为长期经营，但不影响其他法律规定更短的期间。
四、第一款所指公司应指定一名常居于澳门特别行政区的代表，并调拨资金经营在澳门特别行政区的业务，而有关的决议应予以登记。
五、澳门特别行政区的代表有权收取任何致该公司的通讯、传唤及通知。
六、即使公司未遵守第一款及第四款的规定，仍须对在澳门特别行政区以其名义为行为所生的债负责；为此行为的人以及公司的行政管理机关成员亦对该行为负责。
七、应检察院或任何利害关系人的声请，法院应下令未遵守第一款及第四款规定的公司终止在澳门特别行政区的业务及清算在澳门特别行政区的财产，并可给予该公司不超过三十日的期间，以使有关情况符合规范。
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
第二节 设立
[编辑]第一分节 设立之方式及内容
[编辑]（设立的方式及必要内容）
一、公司的设立应以经认定股东签名的文书或经认证的文书记载，但因应股东用于出资的财产的性质而须采用其他方式者除外。**
二、如设立行为以经认证的文书记载，则有关认证语须注明该设立行为符合法律规定。**
三、设立文件内应有：
a）签订设立文件之日期；
b）股东及代理其签署者之认别资料；
c）设立本法律所指任一类公司之股东之意思表示；
d）每一股东所认之出资额；
e）规范公司运作之章程；
f）行政管理机关成员之委任，以及倘有之独任监事或监事会成员及公司秘书之委任；
g）***
四、如设立行为以经认定股东签名的文书记载，则尚应有由律师作出的、表示经其跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明。**
五、章程必须载有：**
a）公司种类及商业名称；
b）公司所营事业；
c）公司住所；
d）公司资本、缴付方式及期间；
e）公司行政管理机关之组成；如应设有监察机关，此机关之组成。
六、设立文件应至少由相等于每类公司之法定最低数目之股东订立。**
七、设立文件应以其中一种正式语文书写。**
八、如提供商业登记线上服务的电子平台上允许按预设格式提供第三款b项至f项及第五款规定的资料，且有关资料经由采用具适当保障级别的电子身份识别工具证实其身份的全体股东一致同意，在呈交相关登记申请后，视全体股东已采用书面及经公证认定签名的方式签订有关设立文件。****
九、在上款规定的情况下，免除提供律师声明，并视最后一名股东表示同意的日期为签订设立文件的日期。****
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
*** 已废止 - 请查阅：第16/2009号法律
**** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（所营事业）
一、公司所营事业之说明，应令人了解公司所欲从事之业务，而该业务须为公司所营之事业。
二、在公司所营事业之说明中，禁止采用可令第三人相信公司得从事其不能经营之业务之用语，尤其须受特别制度或行政许可约束之公司方得从事之业务之用语。
（住所）
一、公司住所应设于确定地点。
二、公司行政管理机关得将住所在本地区内自由迁移。
三、除公司住所外，公司尚得为特定业务订定专用住所。
（资本之单位）
公司资本额须以澳门币为单位。
（存续期）
一、如章程无订定公司之存续期，则公司之存续期为不确定。
二、公司章程所订存续期只可于届满前根据修改公司章程的应遵规定作出的决议予以延长；公司存续期如已届满，则只可根据第三百二十三-A条的规定议决延长，而对于退出公司的股东，适用销除其出资的规定。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（特别权利）
一、公司章程有所规定时，方得对某股东设定特别权利。
二、特别权利未经有关权利人之同意，不得予以剥夺或变更；但章程另有明文订定者除外。
（准公司协议）
一、如全体股东或部分股东间所订立之准公司协议中，股东以股东资格有义务为法律不禁止之行为时，该协议对各参与协议之人产生效力，但不得以该协议作为根据对公司之行为或股东作出涉及公司之行为提起争执。
二、上款所指之协议，得涉及投票权之行使，但不得涉及各参与人或其他人在行使行政管理或监察职能上之行为。
三、规定一股东有义务依下列情况投票之协议无效：
a）一切依照公司或公司任一机关之指示者；
b）通过公司任一机关所作之一切建议者；
c）以特别之利益作为回报，行使或放弃投票权者。
第二分节 设立之登记
[编辑]* 已废止 - 请查阅：第6/2000号法律
（促使登记之期限及正当性）
一、公司登记之申请，应自其设立之日起十五日内提出。
二、行政管理机关成员及倘有之公司秘书有促使登记之义务。
三、任何股东对登记之申请有正当性。
四、检察院应促使对经营业务逾三个月而仍未登记之公司作出清算。
（登记前之行为效果）
一、公司在登记后，即对支付与设立程序有关之登记费、税费及手续费之人承担偿还义务。
二、与公司设立程序有关，但属公司登记之前之一切费用，包括服务费在内，得由公司透过行政管理机关之行为承担，并在登记后三十日内通知垫付人。
三、公司在登记后，即承受以公司名义在登记前所为之行为而生之权利及义务，但登记不得逾上条第一款所指之期间，且该等行为必须由在登记后可令公司承担义务之人为之。
四、上数款所指之权利及义务一经公司承受，即解除引致有关权利及义务之行为所生之个人责任。
（登记前股东之间之关系）
一、章程之规定及与所涉公司之种类有关之规定经必要配合后，适用于登记前股东之间之关系，但以已作登记为适用之先决条件之规定，则不适用之。
二、在登记前，出资之生前移转及章程之修改，均须股东一致同意。
（登记前与第三人之关系）
一、如在登记前公司已开始经营，则代表公司为行为之人以及允许该等人为行为之股东，应对其行为负个人责任，但不影响第一百八十八条规定之适用。
二、上款所指之责任为连带及无限责任，且不取决于对用以经营公司之财产尽索。
第三分节 非有效、责任、中止及监察
[编辑]（设立之非有效）
一、有关法律行为之一般规则，经按下数款之规定作出配合后，适用于公司之设立。
二、如公司已登记或已开始营业，宣告设立无效或撤销设立将导致公司清算，但不影响与善意第三人所订立之行为。
三、公司一经登记，宣告设立部分无效或部分撤销设立，或无效或撤销仅涉及一名或数名订立合同人，不导致公司清算；但宣告设立部分无效或部分撤销后可导致整个设立不成立时，不在此限。
四、对违反有关章程必要内容之规定而导致之无效，应自获悉瑕疵日起三十日内，根据股东按修改章程所规定之方式而作之决议予以补正。
五、如能补正上款所指之无效而股东不为有关行为，法院得应任何利害关系人之声请为之。
（公司设立过程中的责任）
一、参与设立程序的行政管理机关成员及倘设有的公司秘书，以及作出表示经跟进整个设立程序后证实并无任何不当情事的声明的律师，须就公司设立程序中的虚假、不正确或不完整的情事对公司负连带责任，且须对该情事负应有的刑事责任。*
二、在相互关系上，负连带责任之人相互间有求偿权，其范围按各人过错之程度及其过错所造成之后果而确定；在不能确定各人之过错程度时，推定其为相同。
三、然而，不知悉公司设立程序中的虚假、不正确或不完整的情事者，又或即使已尽善良管理人的注意义务作为亦不知悉该等情事者，无须负第一款所指责任。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（业务之中止）
一、股东得在公司登记后一致议决，将业务中止一段确定期间。
二、股东及所有以公司名义为行为之人，须对在登记该中止后及中止期间之行为，负个人、连带及无限责任，而不取决于对用于经营公司之财产尽索。
三、中止业务之期间不得逾三年，且仅得以相同期间续期一次；股东应在中止期间届满前对公司之复业或对中止之续期作决议，否则公司予以解散。
四、中止不影响公司各机关之设置及在每一营业年度结束时将公司之资产负债表交由股东通过，亦不影响股东可随时议决复业。
第三节 股东与公司之关系
[编辑]第一分节 一般股东权利及义务
[编辑]（同等待遇之权利）
如主要情况相同，公司应给予所有股东同等待遇。
（股东之权利）
一、股东除具有特别规定之其他权利外，尚有权按照法律之规定及限制：
a）分享盈馀；
b）选举行政管理机关及监察机关、接受该等机关之报告，并提起追究责任之诉讼；
c）取得公司营运之资料；
d）参与公司之决议。
二、禁止透过规定使任何股东因其资本或劳务而收受固定报酬。
三、亦禁止透过规定赋予任何股东取得公司营运资料之特别权利。
（股东之义务）
一、股东有义务：
ａ）向公司提供资本，或向明示准许以劳务为出资之公司提供劳务；
ｂ）分担亏损；但不影响有关以劳务为出资之股东之规定之适用。
二、资本应为可查封之任何财产，而劳务应为任何服务。
第二分节 对盈馀之权利
[编辑]（盈馀之分享及亏损之分担）
一、股东按其出资之票面价值比例，分享公司之盈馀或分担公司之亏损；但法律或章程另有规定者除外。
二、剥夺股东分享盈馀权利或免除股东分担公司亏损义务之条款无效，但有关以劳务为出资之股东之规定除外；在条款无效之情况下，适用上款之规定。
（盈馀及其分派之限制）
一、除法律允许之情况外，不得将任何公司之资产分派予股东；但以盈馀方式分派者，不在此限。
二、在根据法定规则编制及通过之有关营业年度帐目中，经扣除公司资本额与扣除已并入或将并入该营业年度之法律或章程不允许分派予股东之公积金后而得出之数额为公司盈馀。
三、如有递延之亏损，有关营业年度之盈馀，须首先弥补亏损，并在设立或重新设立法定公积金或章程规定之强制公积金后，方得分派。
（盈馀分派之决议）
一、未经股东议决，不得分派盈馀。
二、决议应列明在所分派之金额中有关营业年度之盈馀及任意公积金所占之数额。
三、如盈馀分派之决议或其执行按执行时之情况违反上条之规定者，行政管理机关有义务不执行该决议。
四、根据上款之规定不执行决议时，行政管理机关应将有关原因通知倘有之监事会或独任监事，并召集股东会就此情况进行审议及议决。
（不当收受资产之返还）
一、股东应将违反法律规定而以盈馀之方式从公司收取之资产返还公司；但不知且按有关情况无义务知悉该不当情事者，不在此限。
二、不返还明显影响债权之担保时，公司债权人得提起将上款所指金额返还予公司之诉。
第三分节 资本之缴付
[编辑]（缴付出资的方式）
一、以现金或非以现金的价值缴付的出资，其票面值应为澳门币一百元或一百元的倍数。*
二、现金出资之缴付以交付至少相等于出资票面价值之澳门币为之，而非现金出资之缴付则以移转至少相等于出资票面价值之可查封之资产予公司为之。
三、如出资之缴付以将对第三人之债权移转予公司为之，而债务人未如期偿还其债务时，股东应在到期日后八日内，以现金代替债权或公司尚未获清偿之部分债权。
四、如财产在缴付日之价值因任何理由低于对其评估之价值时，股东应对该差额负责，并应以现金缴付该差额至出资之票面价值。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（非现金出资价值之核实）
一、非现金出资之财产，应在由核数师或核数师合伙编写并附具于设立文件之报告书内加以识别、描述及估价。
二、报告书应在订立设立行为前六十日内编写，其内应载明估价所采用之标准。
（出资缴付时刻）
一、出资应在订立设立行为时全数缴付，但不影响下数款规定之适用。
二、现金出资得按为每一类公司所定之规定延迟缴付。
三、用以缴付非现金出资之财产，仅得在延迟交付财产对公司有利且在设立文件内注明延迟交付之确定日期之情况下延迟交付。
四、非现金出资之缴付延迟逾一年者，应由核数师或核数师合伙编写新报告书；有关价值低于前评估之价值时，适用第二百零一条第四款之规定。
五、如因第三人之正当行为令公司丧失对股东所给付之财产之权利，或因第三款所指之延迟令资产不能交付时，股东应在出现任何上指事实后八日内，以现金缴付其出资之票面价值。
（出资缴付之履行）
一、公司对缴付出资之权利不可抛弃或抵销。
二、不如期缴付应付之出资之股东，除须缴付欠缴资本外，亦须缴付有关之迟延利息，并须对因其不履行而引致公司之其他损失负责。
三、在未履行缴付义务期间，股东不得行使相应于尚未缴付之出资部分之公司权利，特别是对盈馀之权利。
（债权人对出资之权利）
一、公司债权人得：
a）行使公司就未缴付但可请求之出资之权利；
b）在可请求出资前，透过法院，促使出资之缴付，但以此对保存其债权之适当担保属必需者为限。
二、对已到期之债，公司得透过履行该债务，反驳债权人之上述请求；对尚未到期之债，公司得透过提供适当担保，或透过因期前支付而作相应扣减之方式履行该债务，反驳债权人之上述请求。
（相当于半数资本之亏损）
一、行政管理机关从有关营业年度帐目中察觉公司之资产净值低于公司资本额半数时，应按下款规定建议：如股东在因该建议而产生之决议作出后六十日内不缴付使公司财产恢复至公司资本额所需之现金，则解散公司或减少公司资本。
二、有关建议，即使不列入工作程序内，仍应在审查帐目之股东会中提出，或于根据第二百五十九条之规定帐目经司法通过后八日内所召集之股东会中提出，并予以表决。
三、如行政管理机关成员未遵守上两款之规定，或未作出上两款所指之决议，任何股东或债权人得在该情况持续时，向法院声请解散公司，但不影响股东可在公司被传唤后之九十日内注入第一款所指资金；有关诉讼程序在该九十日期间内中止。
第四分节 其他权利及义务
[编辑]（出资之用益权及质权）
一、出资之用益权及质权之设定，须遵从为该等出资之移转而订定之方式及限度。
二、除当事人另有明示订定外，作为设质标的之出资之固有权利仍归出资权利人所有，但公司清算后之结馀，应在计得质权所担保之债权之本息后交予质权人而馀额应交予出资权利人。
三、出资之用益权人有权：
a）按照用益权之存续期间收取获分派之盈馀；
b）在股东会中投票；但涉及公司章程之修改或公司之解散之决议除外；
c）在公司清算或将股销除时，对归属设定用益权之出资之金额享有用益权。
四、对涉及公司章程之修改或公司之合并、分立、组织变更或解散之决议，用益权人及所有人须共同行使投票权。
五、对于出资之用益权，凡本法典无规定者，均受《民法典》之规定所规范。
（向股东取得及转让资产）
一、向出资占公司资本额百分之一以上之股东取得及转让公司资产，仅得以有偿方式为之，且该取得及转让须事先经股东议决通过，而该股东不得投票；但供消费及公司平常业务用之资产，不在此限。
二、在股东议决前，须按第二百零二条之规定核实有关资产之价值，并将该决议在取得或转让之前登记。
三、第一款所指向股东转让及取得之合同，应以文书为之，否则无效；因资产之性质而无须采用其他方式时，以私文书为之即可。
（资讯权）
一、股东有下列之权利，但不影响为每一类公司所作之规定之适用：
a）查阅股东会及倘设有的监察机关的议事录簿册；*
b）查阅关于负担及担保之登记簿册；
c）查阅股份之登记簿册；
d）查阅倘有之出席纪录；
e）查阅按法律或章程规定应在股东会召开前向股东公开之一切文件；
f）在表决前向行政管理机关成员及倘有之独任监事或监事会成员及公司秘书要求提供与载于股东会工作程序内事项有关之任何资料，但该等资料须对清楚了解有关情况为必需者；
g）以书面方式要求行政管理机关提供有关公司管理之报告书，尤其是与公司特定经营活动有关之报告书；
h）要求提供a项至d项所指簿册内之决议或纪录之副本。
二、上款g项所设定之权利得受章程规定之限制；对有限责任股东，并得限定占公司资本一定百分率时方可行使该权利，但在任何情况下，该百分率不得高于百分之五。
三、利用取得之资料侵害公司之股东，须对由此引致之损害负责。
四、股东要求提供资料而被拒绝时，得以说明理由之请求声请法院下令向其提供有关资料。法官须在听取公司意见后十日内作出裁判，而无需其他证据。如请求获批准，拒绝提供资料之行政管理机关成员，应向股东赔偿所有由此而引致之损失及偿还经合理支出之费用。
五、股东获提供之资料为虚假、不完整或明显不清楚时，得声请法院根据第二百一十一条之规定对公司进行司法检查。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（公司与股东之间的通信方式）
一、有关应知会股东本人之公司行为，应按公司纪录所载之股东住所，以挂号信通知股东。
二、除公司章程另有规定外，按本卷的规定透过邮递方式作出的通知，可透过发送电子文件至公司纪录所载股东电邮地址的方式作出，但仅以受文股东已预先同意使用这种通讯方式为限，并由公司负责通讯安全。*
三、如未能根据以上两款的规定通知所有股东，则应根据第三百二十六条的规定以公告公布。*
四、股东透过邮递方式对公司作出的所有通知，可透过发送电子文件至公司倘有的电邮地址的方式作出。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（对公司之司法检查）
一、股东有充分理由怀疑公司在营运上有严重不当情事时，得透过指出该怀疑所依据之事实及该不当情事，声请法院对公司进行检查，以便查明该等不当情事。
二、法院在听取行政管理机关之意见后得下令进行检查，并为此委任一名核数师。
三、核数师应由具有适当权限之实体指定。
四、法院在认为适当时，得要求声请人提供担保，以作为进行检查之条件。
五、经查明存在不当情事时，法院得视其严重性而下令：
a）限期对经查明之不法状态予以纠正；
b）解除对经查明之不当情事应负责之公司机关据位人之职务；
c）解散公司，但以查明之事实构成解散之理由为限。
六、在查明存在不当情事后，有关诉讼费用、第二款所指核数师之报酬及声请人曾合理支付之有关费用，应由公司承担，而公司对就该等不当情事应负责之公司机关据位人有求偿权。
七、如因登记行为未作出或用作登记之文件之内容显示可能存在不当情事，且通知行政管理机关后仍未补正者，商业及动产登记局登记官*得声请法院对公司进行相同之检查。
* 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（控权股东之责任）
一、控权股东，系指其本身单独占有公司资本额之多数出资，或与其亦为控权股东之其他公司或与透过准公司协议而相联系之其他股东共同占有公司资本额之多数出资，或拥有半数以上之投票权，又或有权令行政管理机关多数成员当选之自然人或法人。
二、控权股东本身单独或透过上款所指之自然人或法人，行使控制权以损害公司或其他股东时，须对公司或股东所引致之损害负责。
三、下列情况尤其得作为损害赔偿义务之依据：
a）令在道德或技术上明显不合资格之人当选行政管理机关成员、监事会成员或独任监事；
b）引致行政管理机关成员、经理、受权人、监事会成员、独任监事或公司秘书为不法行为；
c）以不平等条件为本人或第三人之利益，直接或透过他人与本人作为控权股东之公司订立合同；
d）引致公司行政管理机关或任何公司经理或受权人，与第三人以不平等条件为本人或第三人之利益订立合同；
e）故意令决议获通过，以损害公司、其他股东或公司债权人而为本人或第三人取得不当利益。
四、行政管理机关成员、经理、受权人、监事会成员、独任监事或公司秘书作出或订立上款b项、c项及d项所指之任何行为或合同，或可阻止而无阻止时，须对公司或直接对其他股东所引致之损害，与控权股东负连带责任。
五、故意以所拥有之票数令第三款e项所指决议获通过之股东，以及故意执行该决议之行政管理机关成员，均须对所引致之损害与控权股东负连带责任。
六、由于作出订立或执行本条第三款b项、c项、d项或e项所指之任何行为、合同或决议而导致公司财产不足以清偿有关债项时，任何债权人均得行使公司作为权利人之损害赔偿请求权。
（单一股东）
一、宣告一人公司破产后，不论公司是否为公司资本之权利人，只要证实公司财产不专门用作履行有关债务，则公司之单一股东须对公司之一切债务负个人、连带及无限责任。
二、如不按第二百四十二条第一款b项及g项之规定维持公司会计簿册，或公司与股东订立非书面方式之法律行为时，推定存在上款所指财产不专门用作履行有关债务之情况。
第四节 公司机关
[编辑]第一分节 一般规定
[编辑]（公司机关）
一、公司机关为：
a）股东会；
b）行政管理机关；
c）公司秘书；
d）监事会或独任监事。
二、处于下列任一情况之公司，必须设有公司秘书，以及监事会或独任监事：
a）有十名或十名以上之股东；
b）发行债券；
c）以股份有限公司形式设立；
d）公司资本、资产负债表的金额或收入总额超过补充法规订定的限额。*
三、公司机关之全体据位人，应以书面方式声明接受担任其获选或指定之职务。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
被选出或被委任担任某一公司机关职务之人受阻碍而不能担任该职务时，得按《民事诉讼法典》之规定声请进行司法授职。
第二分节 股东会
[编辑]（属股东议决权限之事项）
除法律特别赋予之议决权外，股东尚有权就下列事项议决：
a）行政管理机关及监察机关之选举及解任；
b）有关营业年度之年度帐目及行政管理机关报告书；
c）监事会或独任监事之报告书及意见书；
d）有关营业年度盈馀之运用；
e）章程之修改；
f）公司资本之增减；
g）公司之分立、合并及组织之变更；
h）公司之解散；
i）按法律或章程规定不属公司其他机关权限之事项。
（议决的方式）
一、股东在股东会上所作之决议，须按为每一类公司所作之规定为之。
二、在股东会开会前，应按为每一类公司所定之规定及期间预先召集，并进行其他程序，但在全体股东亲自或透过为此而具备特别权力之代理人出席且无人反对股东会举行之情况下，欠缺召集等之任何不当情事将获补正，但在股东会上仅得议决全体股东明示同意讨论之事项。
三、如全体股东均以适当注明日期、经签署及以公司为收件人寄送的附有议决建议的书面文件声明其投票意向，则股东无须透过股东会进行议决，而公司接收最后一份文件之日，视为以书面方式议决之日。*
四、如公司章程允许，股东亦可根据以下五款的规定采用书面表决方式作出决议。*, **
五、为适用上款的规定，主席团主席或其代任人应将议决的具体建议，连同必要的说明资料以挂号信寄予全体股东，并订定不少于七日的期限让股东行使表决权。*
六、书面表决书中，应指明表决所针对的建议，并表明同意或不同意该建议；对建议作任何变更或附条件的表决，视为不同意该建议。*
七、接收最后一份书面声明之日，视为作出决议之日；遇有股东不作回复的情况，决议视为于既定的表决期限届满时作出。*
八、如有股东因故不能参与一般性表决或就特定事项进行表决，则不得采用书面表决方式作出决议。*
九、按第三款及第七款的规定作出决议后，公司秘书应以挂号信将该决议通知全体股东，如无公司秘书，则由股东会主席团主席或其代任人负责通知。*
十、如提供公共服务的电子平台上允许按预设格式提供议决的具体建议，且有关建议内容经由采用具适当保障级别的电子身份识别工具证实其身份的全体股东一致同意，在呈交相关申请后，视全体股东已采用书面及经公证认定签名的方式作出决议，并视最后一名股东表示同意的日期为作出决议的日期。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（会议）
一、股东有权出席股东会，并在股东会上参与讨论及投票；但法律另有规定除外。
二、股东得委托另一股东、配偶、直系血亲卑亲属或直系血亲尊亲属代理出席股东会，为此，该股东须签署一份致主席团主席之信函，作为意定代理之文书；但章程另有规定者除外。
三、除上款所指的人外，股东亦可委托其他人代表其出席股东会，只要股东已为此而按一般规定将代理权授予该人即可，但公司章程另有规定除外。*
四、主席团主席召集举行股东会时，组成公司机关之人员应列席股东会。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（因利益冲突对投票权之限制）
在议决事项上，股东与公司有利益冲突时，股东不得亲自或透过代理人投票，亦不得代理其他股东投票。
（股东常会及股东特别会）
一、股东常会应在每一营业年度终了后三个月内开会，旨在：
a）对有关营业年度之年度帐目及行政管理机关报告书议决；
b）对运用盈馀议决；
c）选举行政管理机关成员及监事会成员或独任监事以填补在该等机关出现之空缺。
二、即使未列入工作程序内，股东常会仍得就针对行政管理机关成员而提起之追究责任之诉讼议决，以及就股东会认为应承担责任之人之解任议决。
三、股东特别会由主席团主席主动召集，或应行政管理机关、监事会或独任监事，又或至少代表百分之十公司资本之股东之请求召集而举行。
（股东会之召集）
一、股东会由主席团主席按为每一类公司所定之规定及期间召集；但首次举行之股东会，则由股东召集。
二、按法律规定，主席团主席应召集而无召集股东会时，行政管理机关、监事会或独任监事，又或曾请求召集之股东得直接召集股东会，而行政管理机关、监事会或独任监事，又或股东合理承担之开支，则由公司照单偿付。
（召集通告）
一、召集通告必须载有：
a）公司之商业名称、住所及登记编号；
b）会议之地点、日期及时间；
c）会议类别；
d）会议之工作程序，并明确说明应交由股东议决之事项。
二、召集通告尚应列出置于公司住所或在公司章程允许下上载于公司互联网网页供股东查阅的文件。*
三、股东会得以下列任一方式举行，但不影响第二百一十七条第二款至第四款及第十款规定的适用：*, **
a）在公司住所举行，又或在股东会主席团认为适宜的澳门特别行政区内其他地点举行，但须在召集通告内指明该地点；*
b）在全体股东一致同意的澳门特别行政区以外的地方举行；*
c）在公司章程允许并作出规范，且公司能确保会上所作意思表示的真实性及通讯的安全性的情况下，以远距离资讯传送方式举行。*
四、如法律或公司章程规定股东会须符合会议法定人数方可就特定事项进行议决，在召集通告内可同时定出下次会议的日期，以便第一次会议出席者未达会议法定人数时，召开第二次会议，但两次会议的日期应至少相隔七日；对一切效力而言，于第二个日期举行的会议视为第二次召集的股东会会议。*
五、召集通告应由主席团主席签署，又或无主席团主席时或属上条第二款所指情况，由任一行政管理机关成员、监事会主席或独任监事，又或召集股东会的股东签署。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（股东会之运作）
一、股东会会议由一名主席及至少一名秘书所组成之主席团指挥进行。
二、主席团之主席由股东会从股东或其他人中选出；如设有公司秘书，则主席团秘书职务应由公司秘书担任。
三、如未按照上款之规定选出主席或其未出席，由任一行政管理机关成员担任主席团主席；如无公司秘书或其未出席，由主席团主席选定一名股东担任公司秘书。
（会议之中断及中止）
一、工作程序所列事项不能在召开会议之日全部讨论时，会议应在随后第一个办公日之同一时间及地点继续举行。
二、得议决中止工作及定出另一开会日期，而该日期与原会议日期相隔不得逾三十日；但不影响上款规定之适用。
三、股东会同一会议仅得中止两次。
（多数）
一、未能以法律或章程所要求之票数通过之决议，在任何情况下均视为未作出。
二、根据第二百一十九条之规定，因障碍不能投票之股东之票数，在确定法律或章程所要求之多数时不予计算。
三、票数之分配、股东会开会之法定人数及决议按事项所需之多数，均须遵守法律为每一类公司所定之规则。
（投票权之一致性）
一、股东不得在同一表决上以不同意向，投出其所拥有之票数，亦不得部分行使其投票权。
二、违反上款规定时，股东在该表决上所投之票以弃权票计算。
三、代理其他股东之股东，得投异于各被代理人意向之票，以及不行使其本人之投票权或被代理人之投票权。
（股东同意之欠缺）
以任何股东或任何一类股东之特别权利为标的之股东决议，在未得到拥有该特别权利之人之明示或默示同意前，不产生任何效力；但法律或章程另有规定者除外。
（无效的决议）
一、下列之股东决议无效：
a）在未经召集之股东会上所作出者；但第二百一十七条第二款所规定之情况除外；
b）在任一股东并无根据第二百一十七条第三款或第十款的规定行使其投票权，又或未按照第二百一十七条第五款的规定召集全体股东行使书面表决权利的情况下以书面方式作出的决议；*, **
c）违背善良风俗者；
d）涉及事项因法律之规定或性质无需股东议决，或不载于工作程序者；
e）违反主要或专门为保护公司债权人或公共利益之有关法律规定者。
二、为上款a项之效力，召集通告如未经有权限之人签署，或无载明会议之日期、时间、地点及工作程序，股东会视为未召集。
三、任何人不得自某项决议登记之日起五年后，对决议之无效提出争辩；如决议构成可处罚之犯罪事实而法律规定较长时效期间者，检察院得提出争辩。
四、按第一款a项及b项的规定属无效的决议，可由另一决议替代，而新决议可被赋予追溯效力，但第三人的权利须获保障。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（可撤销之决议）
一、下列之股东决议可撤销：
a）违反任何法律规定，但不足以导致上条第一款或公司章程规定所指之无效者；
b）在表决前无应股东之要求提供其按法律或章程规定有权索取之有关资料者；
c）在股东会之召集程序存有异于上条第二款所指任一不当情事之情况下作出者。
二、即使股东会或其他股东声明或曾声明拒绝资料之提供不影响决议之作出，仍得以上款b项之规定为依据撤销决议。
三、在法定期间内被声请撤销之可撤销之决议如被股东以另一决议确认，则其可撤销性即告终止；但对撤销有利害关系之股东，仍得令撤销之诉继续进行，以撤销有关决议在确认决议前之期间之效力。
（撤销之诉）
一、以下者有正当性对决议提起争执：
a）曾参与决议，但所投之票落败之股东；
b）被不当阻止参与股东会，或由于股东会不按正常程序召集而无出席之股东；
c）监察机关；
d）行政管理机关成员或监察机关成员，但以执行决议可引致自身负刑事或民事责任者为限。
二、提出撤销之诉之期间为二十日，自下列日期起算：
a）决议日；
b）自股东获悉决议之日起算，但以股东被不当阻止参与股东会，或股东会不按正常程序召集者为限。
c）如属采用书面表决方式作出的决议，自股东根据第二百一十七条第九款的规定获悉决议之日起算。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（无效之诉及撤销之诉的共同规定）
一、不论宣告无效之诉或撤销之诉，仅得以公司为起诉对象。
二、即使监察机关提起之诉讼被判理由不成立，公司仍应承担该诉讼之一切负担。
三、宣告决议无效或撤销决议之判决，均对全体股东及公司机关产生效力，即使其非为当事人或无参与诉讼者亦然。
四、宣告无效或撤销，不影响第三人基于执行决议之行为而善意取得之权利。
五、第三人明知或应知悉无效或可撤销之原因时，不视为善意。
六、应公司声请，受理针对决议提出的争执的法院可定出期限，以便该公司在专门召开的股东会上作出另一决议以替代被争执的决议。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（公司决议的中止）
一、对声请宣告股东决议无效或声请撤销股东决议有正当性之人，得声请法院下令采取保全措施，以中止决议之执行，或声请法院下令中止已执行或正执行之决议之效力。
二、保全措施的声请期限为十日，自第二百三十条第二款a项至c项所指日期起算；如声请人非为股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事，则自获悉决议之日起算。*
三、声请人应指出其在保全措施上之利益及执行决议、继续执行决议或保持决议效力可引致之损害。
四、《民事诉讼法典》之规定，凡与上数款规定无抵触者，适用之。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（议事录）
一、股东的决议，仅得以下列文件为证：***
a）股东会议事录；***
b）在容许书面决议的情况下，载有该决议的文件；***
c）在第二百一十七条第十款规定的情况下，相关电子平台提供的载有有关决议的电子文件，又或相关公共部门或实体发出的证明。***
二、议事录应载有：
a）会议之地点、日期、时间及工作程序；
b）会议主持人之姓名；
c）在会议上担任秘书职务者之姓名；
d）提交股东会之文件及报告书之说明；
e）建议议决之切实内容及有关表决之结果；
f）对股东投票意向之明确说明，但以其请求为限；
g）主持股东会会议之人或主持下次会议之人之签名，以及担任会议秘书之人之签名。
三、在议事录簿册或活页内，须记载按照第二百一十七条第三款及第七款规定以书面表决方式作出的决议，按该条第十款规定以电子方式作出的决议，以及于公文书所载决议；载有上述决议的文件的副本须于公司存档。**, ***
四、议事录亦得以独立文件缮立，而股东之签名应经公证认定。
五、任何股东均无义务签署未载入有关簿册之议事录或未载入经适当编号及简签之活页之议事录。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
*** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
第三分节 行政管理机关
[编辑]一、行政管理机关成员得为法人或具有完全权利能力之自然人。
二、如法人被指定为行政管理机关成员，则应指定自然人作为该法人之代表担任有关职务；该法人须对被指定之人之行为负连带责任。
三、行政管理机关之组成、指定、解任及运作，均应遵守为每一类公司所定之规则，而首届行政管理机关，应按第一百七十九条第三款ｆ项之规定在设立时由股东指定。
四、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于行政管理机关的会议。**
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
一、公司行政管理机关有权按为每一类公司所定之规定，管理及代表公司。
二、公司之行政管理机关成员，应常以公司利益及善良管理人之注意为行为。
三、不论是否在章程内明示允许，公司得透过股东会或倘有之董事会之许可，委任经理执行属公司所营事业之任何一项业务，或指定辅助人员作为公司在一定行为或一定合同中之代表，又或透过公证文书委托受权人作出一定行为或一定类别之行为。
四、公司须对第二款及第三款所指之人之作为及不作为负民事责任，此与委托人须对受托人之作为及不作为所负之责任无异。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
一、对于第三人，公司须受行政管理机关成员以公司名义且在法律所赋予之权力范围内作出之行为约束，即使在章程内载有对其代表权之限制，或因股东决议而对其代表权作出限制，甚至该决议已公布亦然。
二、然而，如能证明第三人明知或按情况不应该不知有关行为是在不符合章程之条款下作出，且股东并无作出明示或默示之决议，表示公司对该行为负责，则公司得以章程对代表权所载之限制，或因其所营事业而对代表权产生之限制对抗第三人。
三、不得单凭公司章程之公开，证明上款所指明知有关情况一事。
四、公司对附有行政管理机关成员签名及指出该身分之文件负责。
第四分节 公司秘书
[编辑]（公司秘书）
一、公司得指定一名公司秘书，即使根据第二百一十四条第二款之规定无须指定者。
二、除根据第一百七十九条第三款f项之规定首名公司秘书应由股东在设立时即时指定外，公司秘书由行政管理机关从其成员中，或公司雇员中透过议事录指定及解任；秘书职务亦得由公司为有关目的而聘用之律师出任。
三、公司秘书同时为公司之受权人或行政管理机关成员时，不得以双重身分参与同一行为。
四、秘书不在或因故不能视事时，行政管理机关应从第二款所指之人中指定一人代替之。
（公司秘书之权限）
一、除法律或章程所授予之其他职务外，公司秘书尚有权：
a）证实由法律要求之译本之译者所作之译本系忠于原文之声明；
b）负责股东会会议及行政管理机关会议之秘书工作，以及签署有关议事录；
c）在需要时，证实在有关文件上之签名系由股东或行政管理机关成员本人在其面前所签署者；
d）确保倘有之股东会出席名单之填写及签名；
e）促进须登记行为之登记及须公布行为之公布；
f）证实摘自公司簿册之副本或转录本为真实、完整及适时；
g）证实现行章程之全部或部分内容、公司各机关之成员之身分资料及机关据位人之权力；
h）申请认证及负责公司簿册之保管、编列，并使之适时；
i）确保簿册在办公时间及登记所指之存放地点，供股东或第三人公开查阅，该查阅时间在每一工作日不得少于两小时；
j）确保在八日内将最新章程之副本、股东及行政管理机关最新决议之副本，以及在负担及担保登记簿册内之最新纪录之副本，送交或寄送曾申领之有权申领之人。
二、公司秘书作出之上款c项、f项及g项所指证明，为一切法律效力，得替代商业登记证明。
第五分节 监察机关
[编辑]（组成）
一、按照公司章程的规定，监察公司属于由至少三名正选成员组成的监事会或独任监事的权限。*
二、监事会之一名成员或独任监事，应为核数师或核数师合伙。
三、作为监察机关成员之核数师合伙应指定其一名股东或一名雇员在公司履行所获赋予之职务，而在任何情况下该股东或雇员必须为核数师。
四、监事会之其他成员应为具有完全权利能力之自然人。
五、公司章程可许可指定候补成员。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（障碍）
一、下列者不得为监事会之成员或独任监事：
a）行政管理机关成员及公司秘书；
b）公司雇员或非因担任监事会成员或独任监事职务而收取公司报酬之人；
c）上两项所指之人之配偶及三亲等内之血亲或姻亲。
二、核数师或核数师合伙为独任监事或监事会成员时，不得成为公司股东。
三、嗣后出现上两款任一障碍情况时，有关指定自动失效。
（监事会或独任监事的选举、解任及报酬）
一、除第一百七十九条第三款f项之规定外，监事会成员及独任监事之选举系透过平常股东会为之，且由其担任职务直至下次平常股东会；在选举时，应同时指定监事会主席。
二、监事会成员及独任监事得连选连任。
三、暂时因故不能视事或已终止职务的监事会正选成员由候补成员代任；属核数师或核数师合伙的正选成员，应由同属核数师或核数师合伙的候补成员代任。*
四、代任已终止职务的正选成员的候补成员，须担任职务至进行填补空缺程序的首次股东会为止。*
五、如无候补成员，又或被选任的候补成员暂时因故不能视事或已终止职务，以致无法填补正选成员的空缺，则须透过于三十日内进行的重新选举填补有关空缺。*
六、监事会成员或独任监事均得透过股东会之股东决议被解任，但须有合理理由且在解任前须给予该等成员或独任监事在股东会上陈述其作为或不作为之理由之机会。*
七、股东会有权订出监事会成员或独任监事的定额报酬。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（监事会或独任监事之权限）
一、监事会或独任监事之权限为：
a）监察公司之管理；
b）查核公司簿册及作为有关簿册纪录凭据之文件是否符合规定及适时；
c）适宜时，以认为适当方式查核现金帐目，以及属公司之任何种类资产或有价物，或因担保、保管或其他方式由公司收取之财产或有价物；
d）查核年度帐目是否准确；
e）查核公司所采用之计价标准能否正确评估财产及结馀；
f）每年编写有关其监察活动之报告书及对行政管理机关所提出之资产负债表、损益表、盈馀运用建议书及报告书提出意见；
g）要求会计表册及纪录简易、清楚及准确反映公司之活动及其财产状况；
h）履行在法律及章程内所载之其他义务。
二、核数师为确保帐目审计及报告之正确及完整，有特别义务按特别法之规定，进行必要之查核及检查，但不影响监察机关其他成员之义务。
（监事会成员或独任监事之权力及义务）
一、为履行监察机关之义务，监事会成员得共同或单独作出下列行为，或独任监事得作出下列行为：
a）从行政管理机关或倘有之公司秘书取得公司簿册、纪录及文件，以便检查及查核；
b）就任何属其职权范围，或其曾参与或获悉之任何事项，从行政管理机关或倘有之公司秘书取得有关资料或解释；
c）从曾为公司进行活动之第三人，取得适当了解有关活动所需之资料；
d）参与行政管理机关之会议。
二、监事会成员或独任监事有义务：
a）出席股东会会议；
b）出席审议有关营业年度帐目之行政管理机关会议；
c）对所获悉之事实及资料保密，但不影响向检察院举报所有受刑法处罚之不法行为之义务；
d）向行政管理机关报告其所察觉之不当及不准确情事；如有关情事经一段必需之合理期间而仍未纠正，则向下次股东会报告。
三、在执行职务时，监事会成员或独任监事应以公司、债权人及公众之利益，以及以严谨与公正之监察人之注意为行为。
（监事会的会议、决议及议事录）
一、监事会主席负责召集及主持会议。
二、监事会得应其任一成员向主席之申请而召开，且至少每季举行会议一次。
三、决议须以多数票通过，且监事会会议在多数成员出席时方可举行，而监事会成员不得将其职务授予他人；当监事会成员人数为双数时，监事会主席所投的票具决定性。*
四、会议后应编写由出席之所有监事会成员签名之议事录，其内应载有所作出之决议，以及由成员自上次会议起所作出之全部查核、监察、其他措施及其结果之简明报告。
五、属以独任监事替代监事会之情况，应至少每季一次将上款所指之报告缮录于有关簿册内，或在适当签署报告后将之附入或以任何方式并入有关簿册内。
六、经作出必要配合后，第二百二十二条第三款的规定适用于倘设有的监事会的会议。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第五节 公司机关据位人之责任
[编辑]（行政管理机关成员对公司之责任）
一、行政管理机关成员，须对因违反法律或章程所定义务之作为或不作为所引致之损害向公司负责；但能证实处事并无过错者，不在此限。
二、无参与表决或所投之票落败，且无参与执行行政管理机关决议之行政管理机关成员，无须对该决议所引致之损害负责；该等行政管理机关成员应令其投票意向载于议事录内，否则，推定其所投之票为赞成票。
三、作为或不作为系以股东之决议为依据时，即使决议具可撤销性，行政管理机关成员仍无须对公司负责；但属第二百一十二条第五款最后部分所规定之情况，或决议系由该等成员建议而作出者，不在此限。
四、行政管理机关成员之责任为连带责任，而第一百九十二条第二款之规定适用于成员之间之关系。
（责任之排除、限制、放弃及时效）
一、排除或限制行政管理机关成员责任之条款无效。
二、股东通过年度帐目之决议，不导致公司放弃向行政管理机关成员要求损害赔偿之权利。
三、在至少并无占公司资本额百分之十之少数股东投反对票之情况下，经股东明示议决，且损害不会造成明显削弱对债权人保障之状况时，公司方得放弃损害赔偿权，或在该权利方面达成和解。
四、时效期间自多数股东获悉事实之日起算。
（公司提起追究责任之诉讼）
一、公司提起追究责任之诉讼，须得到以简单多数作出之股东决议同意，并应自作出决议之日起三个月内为之。
二、提起追究责任诉讼之决议，将导致所针对之行政管理机关成员解任，而股东应在必要时立即指定公司之特别代表行使损害赔偿请求权。
（股东提起之追究责任之诉讼）
一、如公司尚未提起追究责任之诉讼，无限责任股东或占公司资本额不少于百分之十之股东，得为公司利益提起有关之诉讼。
二、属上款所指情况，将引致公司按照诉讼法之规定参与有关之诉讼。
（对公司债权人之责任）
一、如不遵守主要或专门保障债权人权利之法律或章程之规定，而引致公司财产不足清偿有关债项时，行政管理机关成员须对公司之债权人负责。
二、公司或股东不行使公司作为权利人之损害赔偿请求权时，公司债权人得基于担忧财产担保明显削弱之理由而行使该权利。
三、第二百四十五条第二款、第三款及第四款之规定，适用于本条第一款所指之责任。
（对股东及第三人之直接责任）
行政管理机关成员亦须依据一般规定，对因执行其职务而直接引致股东及第三人之损害负责。
（经理、受权人及其他机关据位人之责任）
一、第二百四十五条至第二百五十条之规定经作出必要配合后，适用于公司之经理及受权人。
二、倘有之监事会成员、独任监事及公司秘书，均须按第二百四十五条至第二百五十条之规定负起有关之责任；如其以应有之注意履行义务，有关损害即不产生时，则亦须对行政管理机关成员之作为或不作为与该等成员负连带责任。
第六节 公司簿册及帐目
[编辑]第一分节 公司簿册
[编辑]（必备簿册及对簿册的查阅）
一、除法律规定为必备之记帐及会计簿册外，公司尚应配置：
a）股东会议事录之簿册；
b）行政管理机关议事录之簿册；
c）监察机关议事录之簿册，但以设有监察机关者为限；
d）负担及担保之登记簿册；
e）股份之登记簿册；
f）债券发行之登记簿册。
二、上款d项所指之登记簿册，应载明由公司提供之人及物之担保，附于公司财产上之一切负担以及对公司资产之完全拥有或处分之限制；应将有关上指情况之行为或合同之副本，以附件形式附具于登记簿册内。
三、簿册应备存于公司住所或澳门特别行政区内其他地点，属后述情况，应将有关地点通知各股东。*
四、第一款a项、d项及e项所指之簿册，应在每日办公时间内至少有两小时供股东查阅。
五、第一款d项所指簿册，应在上款所指之时间内供任何利害关系人查阅。
六、对载于第一款d项至f项所指簿册内之一切不符合实况之纪录，应由倘有之公司秘书或行政管理机关，以明显但不妨碍阅读有关纪录之方式使之作废；有关之负责人应在其边缘签名及注明作废日期。
七、任何利害关系人，得申请将应载于簿册内之与公司有关之行为记录在簿册内。
八、一经股东或利害关系人申请查阅其有权查阅之任何议事录或簿册之纪录后，应尽快在不逾八日之时间内提供有关副本，而对副本每百字之收费不得超过澳门币一元。
九、自行政管理机关会议之日起三个月后，股东有权查阅该机关会议之议事录或决议纪录，以及取得有关副本；倘有之秘书或行政管理机关认为该等文件之公开不会令公司受到损害而允许时，股东有权在上指期间内查阅及取得有关副本。
十、公司章程可规定簿册可上载于倘有的公司互联网网页供股东查阅，为此，公司可订定登入相关网页的规则。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二分节 公司帐目
[编辑]（营业年度之期间、开始及结束）
一、公司营业年度应以一年计算，且视乎章程所订，得为四月一日至三月三十一日、七月一日至六月三十日、十月一日至九月三十日或一月一日至十二月三十一日。
二、章程无订定时，公司营业年度自一月一日开始，在十二月三十一日结束。
（年度帐目、报告书及建议书）
每一营业年度终了，公司行政管理机关应编制年度帐目、有关营业年度报告书及盈馀运用建议书，但全体股东均为行政管理机关成员，且公司并无监事会或独任监事时，无须编制有关营业年度报告书及盈馀运用建议书。
（行政管理机关报告书）
一、行政管理机关报告书应参照年度帐目，列出公司所从事不同业务之管理状况及进展，并对成本、市场情况及投资作出特别说明，使人容易及清楚了解公司之经济状况及所达到之效益。
二、报告书应由行政管理机关全体成员签名，但任一成员拒绝签署时，该成员应在报告书之附同文件上作出书面解释。
三、年度帐目、有关营业年度报告书及盈馀运用建议书，应由提交日在职之行政管理机关成员签署，但前任行政管理机关成员被要求时，亦应提供与其在职期间有关之全部资料。
（监事会或独任监事之报告书及意见书）
一、年度帐目、行政管理机关报告书及盈馀运用建议书，连同作为其依据之财产目录，应于举行平常股东会日之三十日前交予监事会或独任监事。
二、监事会或独任监事应在平常股东会召集通告发出日或公布日之前，编写第二百四十二条第一款ｆ项所指之报告书及意见书。
三、在报告书内应指明：
a）年度帐目及行政管理机关报告书是否正确及完整，是否简易及清楚反映公司财产状况，是否符合法律及章程之规定，以及监察机关是否同意盈馀运用之建议；
b）所采取之措施、进行之查核，以及得出之结论；
c）行政管理机关所采用之计价标准及其适当性；
d）任何不当情事或不法行为；
e）认为应对本条第一款所指文件作出之任何修改及有关理由。
四、上条第二款及第三款之规定，适用于监事会或独任监事之报告书及意见书。
（债券之发行及公开认购）
一、发行债券之公司之帐目或采用公开认购方式而设立之公司之帐目，亦应交由与公司、独任监事或监事会任何成员无任何关系之核数师或核数师合伙提出意见。
二、上款之规定适用于长期在本地区经营，但章程规定之住所及主行政管理机关不设在本地区之公司。
（年度帐目之查阅）
年度帐目、有关营业年度报告书及盈馀运用建议书，连同倘设有之监事会或独任监事之报告书及意见书，应自发出或公布平常股东会召集通告之日起，一并置于公司住所供股东在办公时间内查阅。
（帐目之司法通过）
一、资产负债表、帐目及行政管理机关报告书，在有关营业年度终了三个月内并无向股东提交时，任何股东得声请法院定出不得逾六十日之提交期间。
二、如在上款最后部分所定期间届满后仍未提交，法院得下令终止一名或多名行政管理机关成员之职务，以及下令根据第二百一十一条之规定进行司法检查，并委任一名司法管理人负责编制涉及自最后一次通过帐目起之整段期间之年度帐目及行政管理机关报告书。
三、年度帐目及报告书一经编制后，应在司法管理人为有关目的而召集之股东会上由股东通过。
四、如股东不通过帐目，司法管理人应按有关检查之范围声请法院予以司法通过，并将有关帐目连同与公司无任何关系之核数师之意见书一并送交法院。
第七节 章程之修改
[编辑]第一分节 一般修改
[编辑]（一般原则）
一、股东有权对公司章程之修改议决；但法律另有规定者除外。
二、如章程之修改引致股东增加出资时，该要求仅对明示同意增加出资之股东有约束力。
三、公司章程之修改应以本地区其中一种正式语文书写。
第二分节 资本之增加
[编辑]（方式及限制）
一、公司资本之增加，得透过新出资或可动用之公积金之并入为之。
二、未完全缴付最初之公司资本或上一次增加之公司资本时，不得议决公司资本之增加。
（决议之要件）
在增资决议内应明确列出：
a）增资方式及增资金额；
b）公司新出资之票面价值；
c）增资之出资缴付期；
d）将并入之公积金，但以公积金并入作增资者为限；
e）增资是否仅限于股东参与及有关条件，或是否容许第三人，尤其是以公开认购方式参与；
f）是否设立新股或股份，或是否只增加现有之股或股份之票面价值。
（以新出资作增资）
以新出资作增资之决议，仅得在遵守法律所定限制下，容许延迟缴付出资。
（以公积金并入作增资）
一、如以公积金并入之增资未在通过有关营业年度帐目之股东会上议决，亦未在随后之六十日内议决，该决议仅得在通过特别资产负债表之同时为之，而该特别资产负债表须按年度资产负债表之规定编制、通过及登记。
二、公司之自有股或股份应随增资而增值；但股东另有决议者除外。
三、股东出资须受用益权约束时，以并入公积金作增资所产生之新出资，亦应以相同之方式受用益权约束。
第三分节 资本之减少
[编辑]（减资决议之要件）
一、减资决议应解释减资之目的，并说明其方式，指出属减少出资之票面价值抑或消除出资；如消除出资，则说明何种出资受减资之影响。
二、非因亏损而作出之减资仅得在公司之资产净值至少超出资本、法定公积金及章程所定之强制公积金之总和百分之二十之情况下议决；该资产净值须以核数师或核数师合伙编写之报告书证实，而有关决议须附有该报告。
（决议之登记及公布）
减少公司资本之决议，应予以登记及公布。
（减少公司资本之生效时刻）
公司资本于减资决议登记后即行减少。
（公司债权人之保障）
一、在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如在决议公布后三十日内要求担保，则应对其提供担保；公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。
二、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋与之权利。
三、基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起六十日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。
（因亏损而作出之减资）
一、上条之规定不适用于下列情况：
a）因亏损而作出之减资；
b）为设立法定公积金或追加法定公积金而作出之减资。
二、在上款规定之情况下，股东并不获免除缴付公司资本之义务。
（同时增资及减资）
一、可议决将资本减至低于法律为有关种类之公司订定之最低限额，只要议决时明确规定在作出该决议后六十日内将资本增至相等或高于该最低限额。
二、有关各类公司之最低资本额之规定并不影响减资决议之有效性，只要在作出该决议之同时议决将公司转为一种依法可具有所减至金额之资本之公司。
第四分节 公司所营事业之变更
[编辑]（债权人之权利）
章程之修改引致所营事业重大变更或业务完全改变时，公司债权人得自登记有关决议之日起三十日内，要求清偿尚未到期之债；但另有预先约定者除外。
第八节 公司之合并
[编辑]（概念及方式）
一、两个或两个以上之公司，即使其种类不同，亦得合并为一个公司。
二、合并得以下列方式为之：
a）将一个或多个公司之全部财产移转予另一公司，以及将该经合并之公司之出资、股份或股配发予被合并公司之股东；
b）设立一个新公司，而将被合并公司之全部财产移转予新设公司，并将新设公司之出资、股份或股配发予股东。
（合并计划）
一、拟合并之公司之行政管理机关，应共同编制合并计划，其内除载有为完全了解拟达致之行动所必需或适宜之资料外，尚应载有：
a）所有参与公司之合并方式、动机、条件及目的；
b）每一公司之商业名称、住所、资本额及登记编号；
c）一公司在另一公司之出资；
d）特别编制参与合并之公司之资产负债表，其内载有移转予存续公司或新设公司之资产及负债项目之金额；
e）配发予根据上条第二款ａ项或ｂ项规定而被合并公司之股东之出资、股份或股，以及倘有之向该等股东发给之现金额，并说明各公司出资间之兑换关系；
f）存续公司章程之修改方案或新设公司章程之方案；
g）保障债权人权利之措施；
h）存续公司或新设公司向具有特别权利之股东所确保之权利；
i）在合并时，如存续公司或新设公司为股份有限公司，该等公司股份之类别、开始交出股票日期以及有权分享盈馀之日期及方式。
二、计划或其附件，应指出所采纳之估价标准，以及上款e项所指兑换关系之计算基础。
（计划之监察）
一、参与合并之公司之行政管理机关，应将合并计划及其附件送交各自监事会或独任监事，又或在无监事会及独任监事时送交核数师或核数师合伙，以便提出意见。
二、监事会或独任监事，核数师或核数师合伙，得要求所有参与合并之公司提供所需之资料及文件，并得进行必要之查核。
（计划之登记及股东会之召集）
一、不论参与合并之公司种类为何，合并计划应交由每一参与合并之公司之股东在股东会上议决；合并计划经登记后，应自发出召集书或按下款公布召集书之日起至少三十日后召开股东会，而该起算日应取发出日与公布日中较后之日。
二、已登记合并计划之消息、该计划及其附件得由有关股东及公司债权人在任一公司住所查阅之消息，以及召开股东会之日期，应按第三百二十六条所定之方式予以公布。
（文件之查阅）
一、自公布上条所要求之通告之日起，任何参与合并之公司之股东及债权人，均有权在任一公司住所查阅下列文件及免费取得其整份副本：
a）合并计划；
b）监察机关或核数师所编写之报告书及意见书。
二、任何参与合并之公司之股东及债权人，亦得查阅最近三个营业年度之帐目及行政管理机关之报告书、监察机关报告书及意见书，以及股东会就以上帐目所作之决议。
（股东会会议）
一、股东会一经开会，行政管理机关应首先明示声明，自编制合并计划起，作为合并所依据之事实要素是否有明显之变更；如有变更，则声明计划须作何种变更。
二、出现上款所指之明显变更时，股东会应议决合并程序是否重新开始，或应否继续审议有关建议。
三、向各股东会提出之建议应绝对相同；股东会所作之任何变更视为对建议之否决，但不影响对建议之更新。
四、股东得在股东会上要求提供有关参与合并之公司之资料，以便了解合并建议。
（决议）
一、在无特别规定时，决议之作出根据为修改公司章程而订之规定为之。
二、遇下列情况时，决议经取得受影响股东之同意，方得执行：
a）增加全体或个别股东之义务；
b）影响某股东所具有之特别权利；
c）与同一公司之其他股东对比，股东在公司之出资比例有所更改；但该更改系为遵守法律对每一出资单位所定之最低或特定金额之规定而要求股东支付所引致者，不在此限。
三、任一参与合并之公司设有多类股份时，有关股东会之合并决议须在每类股份之特别股东会上获通过后，方为有效。
（公司在另一公司之出资）
一、任一公司在另一公司拥有出资时，其在表决时所拥有之票数，不得超过其他股东共同拥有票数之总和。
二、为上款之目的，应在有关公司之票数上，加上根据第二百一十二条规定被该公司控制之其他公司所拥有之票数，以及以个人名义，但为此两种公司中之任一公司之利益为行为之人所拥有之票数。
三、为吸收合并之效力，存续公司不得以其本身所拥有，或被并吞公司所拥有，又或以个人名义但为此两公司中任一公司之利益为行为之人所拥有之被并吞公司之出资、股份或股作为交换，而收取存续公司本身之出资、股份或股。
（股东之退出权）
一、法律或章程之规定赋予投票反对合并计划之股东退出公司之权利时，股东得在作出第二百八十二条第一款所指公布后三十日内，要求公司在一定之期限内取得其出资或要求公司在一定之期限内令第三人取得其出资。
二、出资之价值应由与拟合并之公司无任何关系之核数师定出；但章程另有规定或当事人另有约定者除外。
三、公司应在九十日内支付就出资所定之相对给付，否则，股东得声请解散公司。
四、上数款之规定不影响股东得以另一方式将其在公司之出资转让之权利，而公司章程所订之限制亦不影响在上数款所定期间内之转让。
（合并文件）
一、参与合并之公司之股东会议决通过合并后，有关合并文件应由各行政管理机关签署。
二、如合并系以设立新公司为之，应遵守规范该设立之规定；但因有关设立之规定本身要求另作处理者除外。
（合并之公布方式及债权人之反对）
一、参与合并之公司之行政管理机关，应办理通过合并计划决议之登记，并促使决议之公布。
二、参与合并之公司之债权人，如其债权系在上款所指公布之最后一次公布前产生，得自该次公布之日起三十日内，以合并损害其债权之实现为理由，对合并提出司法反对。
三、在第一款所指之公布中，应告知上款所指之债权人有反对权；公司透过簿册或文件之纪录又或其他途径获知有关债权时，亦应以挂号信通知债权人有反对权。
（反对之效力）
一、任何债权人提出之司法反对阻却合并之登记，直至出现下列任一事实为止：
a）确定裁判判有关之反对理由不成立，又或起诉被驳回而反对人在三十日内仍未提起新诉讼；
b）反对人舍弃诉讼；
c）公司已向反对人作出偿还，或已提供经约定或法院裁判而定出之担保；
d）反对人允许登录；
e）已将所欠反对人之金额提存。
二、反对被判理由成立时，法院应下令将债项偿还予反对人；如反对人尚不能请求偿还，则下令债务人提供担保。
三、上条之规定及本条第一款及第二款之规定，不影响赋予债权人在负债公司与另一公司合并时可请求立即履行其债权之权利之合同条款之适用。
（持有债券之债权人）
一、第二百八十二条及第二百八十三条之规定，经按下数款修改后，适用于持有债券之债权人。
二、应举行由每次发行债券之共同代理人召集之每一公司之持有债券之债权人大会，就可能对该等债权人引致损害之合并表明立场；决议应取决于由本人或他人代理出席之债券持有人之绝对多数票。
三、大会不通过合并时，集体行使之反对权，应透过共同代理人为之。
四、债券持有人，不论其债券是否可转换为股份，对合并享有获赋予在出现合并时即具有之权利；无赋予任何特定权利时，则按本条之规定享有反对权。
（其他证券之持有人）
持有非为股票而具固有特别权利证券之人，应至少在存续公司或新设公司继续享有同等权利；但遇下列情况除外：
a）在证券持有人之特别大会上，以每一种类证券数目之绝对多数议决同意更改上指权利；
b）法律或章程无规定特别大会之存立，而每一种类证券之全部持有人各自允许变更其权利；
c）合并计划规定由存续公司或新设公司取得该等证券，以及该项取得之条件曾在特别大会上由本人或他人代理出席之证券持有人多数通过。
（合并之登记）
在第二百八十二条第二款所指之期间内，并无提出反对或已出现第二百八十三条第一款所指之任一事实时，任何参与合并之公司或新设公司之行政管理机关，在该期间届满后应进行合并之商业登记。
（登记之效果）
随着合并之登记，出现下列情况：
a）公司被吸收或设立新公司时，被合并之公司即消灭，而其权利及义务亦移转予存续公司或新设公司；
b）被消灭公司之股东，即成为存续公司或新设公司之股东。
（条件或期限）
如合并之效力须受停止条件或延缓期限之约束，且在条件成就或期限届至前，作为议决基础之事实要素出现明显变更时，任何公司之股东会得议决向法院声请解除或变更合并；属此情况时，合并在对诉讼作出之裁判确定前不产生效力。
（合并所生之责任）
一、参与合并之公司之行政管理机关成员、监事会成员或独任监事及秘书，如在查核公司财产状况及完成合并期间，不以善良管理人之注意为行为而因合并对公司以及其股东及债权人引致损害时，应负连带责任。
二、在相互之间之关系上，共同债务人应按第一百九十二条第二款之规定负责。
三、公司因合并而消灭，不妨碍行使第一款所指之损害赔偿请求权以及公司因合并而生之权利及义务；为此目的，该等公司视为存立。
（公司消灭时责任之追究）
一、上条所指之权利如涉及上条第三款所指之公司，应由特别代理人行使，而其委任得由任一股东或公司债权人向法院声请。
二、特别代理人应透过通告，邀请公司股东及债权人在通告所定不得少于三十日之期间内，主张其损害赔偿请求权，该通告之公布须按公布公司公告所采用之方式为之。
三、存续公司或新设公司未向债权人作出支付或提供担保时，公司所得之赔偿金额，应拨作偿还有关债权人，且按适用于分配清算结馀之规则将剩馀部分分配予各股东。
四、股东及债权人如未按时主张其权利，不得按上款所定之次序接受分配。
五、特别代理人有权要求偿还其所作有依据之支出及收取报酬；法院应以审慎之裁量，确定开支及报酬之金额，以及股东及有关债权人之分担方式。
（完全属于另一公司之公司之吸收）
一、除以下两款另有规定外，以上各条之规定适用于一公司兼并另一公司之情况。该情况为：一公司透过直接之方式或为公司利益但以个人名义之方式成为另一公司之出资、股或股份之唯一权利人，而将该公司兼并。
二、有关公司出资之兑换、被吸收公司之公司机关报告书以及该等机关责任之规定，不适用上指情况。
三、如同时符合下列要件，则合并文件之缮立得无须经股东会之预先决议为之：
a）在合并计划内指明合并文件在股东会预先议决前缮立，但以股东会之召集不按ｄ项所指之规定申请为限；
b）在合并文件之日期最迟两个月前，已作出第二百七十五条所要求之公布；
c）让股东能自合并计划公布起最迟八日，在公司住所查阅第二百七十六条所指文件，且已将此事在合并计划内或在公布合并计划之同时通知股东；
d）直至为编制合并文件所定日期十五日前，持有公司资本额百分之五之股东，未就合并事宜申请召集股东会，以便对合并发表意见。
（合并之无效）
一、合并无效之宣告，以欠缺文件为由，或以之前宣告参与合并之某一公司之股东会决议无效或撤销为由，方得为之。
二、宣告合并无效之诉仅得在未对有关瑕疵作出补正前提起，但不得自公布合并已作登记之日，或自公布宣告有关股东会决议无效或撤销之确定判决之日起六个月后提起。
三、导致无效之瑕疵在法院定出之期间内得到补正时，法院不宣告合并之无效。
四、法院对无效之宣告，亦须遵守为合并所定之公布方式。
五、宣告无效不影响存续公司在登记上登录合并后及作出宣告无效之裁判前所为之行为之效力，但被吸收公司须对存续公司在该期间内所结欠之债务负连带责任；宣告合并无效时，被合并公司亦须对新设公司所结欠之债务负同样责任。
第九节 公司之分立
[编辑]第一分节 一般规定
[编辑]（概念及方式）
一、公司得：
a）拨出部分财产，以组成另一公司；
b）解散公司及分割财产，并将所引致之每一部分财产设立一新公司；
c）拨出部分财产，或解散而在解散时将财产分为两份或多份，以便与已存立之公司合并，或与为同一目的以同一程序从其他公司分离之部分财产合并。
二、公司即使处于清算状况，仍得分立。
三、因分立而产生之公司，得有别于被分立公司之种类。
（分立计划）
一、被分立公司之行政管理机关，或如属分立 ─ 合并时，参与分立 ─ 合并之公司之行政管理机关，应共同编制分立计划，其内除载有为完全了解拟达致之行动所必需或适宜之其他资料外，尚应载有：
a）所有参与公司之分立方式、动机、条件及目的；
b）每一公司之商业名称、住所、资本额及登记编号；
c）一公司在另一公司之出资；
d）移转予存续公司或新设公司之资产及所给予之有价物之详尽说明；
e）属分立─合并时，每一参与公司根据第二百七十三条第一款ｄ项所编制之资产负债表；
f）存续公司或新设公司之出资、股或股份；如有需要，配发予被分立公司股东之现金额，并详细说明各公司出资间之兑换关系及其计算基础；
g）因分立而产生之公司为股份有限公司时，其股份种类，以及开始交付该等股票之日期；
h）因新出资而有权开始分享盈馀之日期，以及与该权有关之任何细节；
i）因分立而产生之公司对被分立公司内具有特别权利之股东所确保之权利；
j）存续公司章程之修改方案或新设公司章程之方案；
l）保障债权人权利之措施；
m）保障非股东之第三人参与分享公司盈馀之权利之措施；
n）公司或参与之各公司与其员工所签订之雇佣合同之合同地位之转让，而该合同不因分立而终止。
二、计划或其附件，应指出所采纳之估价标准，以及上款f项所指兑换关系之计算基础。
（适用之规定）
有关合并之规定，经作出必要配合后，适用于公司之分立。
（更新之排除）
被分立公司移转予存续公司或新设公司之债务无须更新。
（债务所生之责任）
一、被分立公司须对因分立而移转予存续公司或新设公司之债务负连带责任。
二、因分立而引致资金注入之受惠公司，须对被分立公司在登记分立前之债务负连带责任，但以注入金额为限。
三、公司如因上两款所定之连带责任而支付未经移转之债务，则对主债务人有求偿权。
第二分节 简单分立
[编辑]（简单分立之要件）
一、遇下列情况时，第二百九十三条第一款a项所指之分立，不得为之：
a）被分立公司之财产价值低于公司资本、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和，且在分立前或在分立之同时不对公司资本作出相应之减少者；
b）被分立公司之资本未缴足者。
二、属有限公司时，为上款a项所指之效力，应加上股东所作出而仍未偿还之补充给付金额。
三、对上两款所要求条件所作出之核实，应明确载于公司行政管理机关、监察机关以及核数师或核数师合伙之意见书与报告书。
（可拨出之资产及负债）
一、在简单分立上仅得拨出下列资产，以设立新公司：
a）被分立公司在其他公司所拥有之出资，不论属全部或部分出资，且仅以此出资组成一个以专门管理公司出资为所营事业之新公司；
b）在被分立公司之财产内能整合为独立单位之资产。
二、如属上款b项之情况，得将在经济上与上指单位之设立或营运有关之债务，移转予新设公司。
（被分立公司资本之减少）
被分立公司资本之减少，在超出新设公司资本总额时，方受一般制度约束。
第三分节 分立─解散
[编辑]（分立 ─ 解散；范围）
一、第二百九十三条第一款b项所指之分立─解散，应包括被分立公司之全部财产。
二、分立决议对分立确定计划未载之资产或债务未定出分配标准时，该等资产应按分立计划所产生之比例，分配予各新设公司；各新设公司须对债务负连带责任；如某一新设公司所清偿之债务超出分立计划所指之比例，则对其他新设公司有求偿权。
（在新设公司之出资）
因分立─解散而被解散之公司之股东，按在被解散公司之出资比例，在每一新设公司占有相同之出资；但利害关系人另有约定者除外。
（适用之规定）
第二百八十七条之规定，经作出必要配合后，特别适用于分立─解散。
第四分节 分立─合并
[编辑]（特别要件）
如法律或合同规定一定资产或权利移转时须符合某些要件，则在分立 ─ 合并时亦须符合该等要件。
（新公司之设立）
一、两个或多个公司同时进行分立─合并时，仅得由该等公司参与新公司之设立。
二、被分立公司之股东，在组成新设公司之资本上之出资，不得超出其所拨出之资产经扣除约定附随该资产之债务后所馀价值。
（适用之规定）
一、第二百七十九条、第二百八十八条及第二百八十九条之规定，经作出必要配合后，特别适用于分立─合并。
二、如被分立之公司仍保留法律人格，则第二百九十九条及第三百条之规定亦适用于分立─合并；否则，适用第二百八十七条、第二百九十条、第三百零一条及第三百零二条之规定。
第十节 公司组织之变更
[编辑]（一般原则）
一、任何公司在设立及登记后，得采用另一公司种类，但法律禁止者除外。
二、合伙得变更为公司，但须采用第一百七十四条第一款所指之任一公司种类，而有关公司设立及登记之规则，经作出必要配合后，适用之。
三、公司组织之变更不导致该公司之解散。
（组织变更之障碍）
遇下列情况时，公司不得变更组织：
a）章程所指出资已到期，而未缴足者；
b）因变更组织而编制之资产负债表，显示公司之财产净值低于其资本者；
c）如为股份有限公司，而所发行之可转换为股票之债券仍未完全偿还或转换者。
（行政管理机关之报告书）
一、公司之行政管理机关，应编写解释变更组织理由之报告书，并附具：
a）特别为变更组织之目的而编制之公司资产负债表；
b）将行规范公司之章程方案。
二、议决变更组织之股东会，如在通过对上一营业年度之资产负债表后六十日内举行，则免除提交特别资产负债表，但须将对上一营业年度资产负债表附具于报告书内。
三、本法典有关在公司合并情况下监察合并计划及查阅文件之规定，经作出必要配合后，适用于公司组织之变更。
（决议）
一、应对下列事项分别作出决议：
a）通过资产负债表；
b）通过变更组织及通过将行规范公司之章程。
二、引致全部或部分股东负无限责任，或导致取消特别权利之变更组织决议，须获应负该责任之股东及受影响之具有特别权利之人同意始生效。
三、新章程不得为仍未到期出资之缴付定出较长期间，亦不得载有影响或限制在此之前已存在之债券持有人之权利之规定。
（变更组织之手续）
本节无特别规定时，有关修改章程之规定，适用于公司变更组织。
（股东之出资）
一、公司资本中每一出资比例不得变更；但全体股东另有协定者除外。
二、变更组织导致不能再设有以劳务出资之股东时，该股东应获配给约定之出资，而其他股东之出资，则按比例减少。
（股东不同意时之退出）
一、对变更组织决议不投赞成票之股东，得退出公司，而应在变更组织登记后三十日内以书面方式表示该意愿。
二、按上款规定而退出公司之股东将根据第三百四十三条之规定，获支付其出资之价值。
三、支付予退出股东出资之价值影响公司资本时，应召集全体股东对废止变更组织或减少资本作出决议。
四、退出自登记之日起生效。
（对第三人之担保）
一、变更组织不影响股东对在此之前所结欠之公司债务负个人无限责任。
二、因公司之变更组织而引致股东负个人无限责任时，该责任不包括在此之前所结欠之公司债务。
三、在变更组织期日以公司出资为标的之用益物权或担保物权将予以保留，并以相应之新出资为标的。
第十一节 解散及清算
[编辑]第一分节 解散
[编辑]（解散之原因及其登记）
一、除法律或章程所指之情况外，公司亦因下列情况解散：
a）股东决议；
b）存续期届满；
c）中止业务逾三年；
d）连续逾十二个月不经营任何业务，而业务非处于第一百九十三条规定之中止状态；
e）所营事业消灭；
f）公司所营事业嗣后为不法或不能，而在四十五日内仍未按修改章程之规定对公司所营事业之修改议决；
g）从营业年度帐目证实公司资产净值低于公司资本额半数；但第二百零六条所规定之情况除外；
h）破产；
i）法院判决下令解散。
二、对是否出现解散原因有怀疑或出现上款ｅ项所指情况时，应召集股东会，以便对是否确认解散、延长公司之存续期或修改公司所营事业作出决议。
三、任何债权人或检察院均具正当性声请法院宣告因出现导致解散之事实而解散公司，即使股东曾按上款之规定议决不确认解散者亦然。
（解散之效果）
一、解散具有引致公司开始清算之效果。
二、解散在登记解散之日产生效果，又或在宣告或下令解散之判决确定之日对当事人产生效果。
（被解散公司之行政管理机关之义务）
一、公司一经解散，行政管理机关成员应在六十日内，将以登记解散日结算之财产清单、资产负债表及损益表送交股东通过。
二、帐目一经股东通过，非为清算人之行政管理机关成员，应将公司文件、簿册、纸张、纪录、现金或资产交付清算人。
三、应清算人之要求，行政管理机关成员亦应提供有关公司营运及状况之所有资料及解释。
第二分节 清算
[编辑]（一般规则）
一、清算中之公司仍具有法律人格；所有在解散前规范公司之规则仍适用于清算中之公司，但另有明文规定者除外。
二、清算中之公司仍保留原有商业名称，但须加上“清算中”(em liquidação)之字样。
（清算期间）
一、法院以外之清算，自登记解散之日至登记清算结束之日，不得逾两年。
二、清算在该期间内仍未结束时，应由法院接管；清算人应在上款所指期间届满后八日内，声请法院继续清算。
（清算人）
一、公司行政管理机关成员转为公司清算人；但章程之条款或决议另有规定者除外。
二、不得委任法人为清算人，但律师合伙或核数师合伙除外。
三、如有合理理由，任何利害关系人得声请法院将清算人解任。
四、清算人在第三百一十七条第一款所指帐目通过之日开始行使有关职能。
（适用于清算人之规则）
一、清算人具有与公司行政管理机关成员一般之义务、权力及责任；但另有特别适用于清算人之法律规定，以及因其职务之性质而产生之限制除外。
二、经股东预先议决，清算人方得在公司所营事业方面开展新活动及贷入款项。
三、清算人尤其应了结所有在解散之日前已开展之业务及活动，收取债权，清偿公司之债务及将剩馀之财产转为现金；但对后指之情况股东有相反之一致决议者，不在此限。
四、清算人应要求股东缴付仍未缴足之出资，但以清偿公司之债务或支付清算之费用所需者为限。
（清算人之年度帐目、最后帐目及报告书）
一、清算人除应在每一营业年度终了向股东提交有关公司财产状况及清算进度之帐目外，尚应将最后帐目或结算帐目，连同有关清算之详尽报告书及剩馀之资产分割建议书，一并提交。
二、最后帐目及分割建议书一经通过，股东应指定公司簿册及文件之保管人，该等簿册及文件应在五年内予以保存。
三、经清偿或担保清算人所获知欠第三人之所有债务后，方得向股东提交最后帐目。
四、清算人须直接对因不遵守上款之规定而导致债权人之损害负责。
五、公司之资产不足清偿公司所有债务时，清算人应在获悉后，即声请公司破产；但经无限责任股东清偿该等债务者，不在此限。
（通过最后帐目及分割）
一、通过最后帐目后，经扣除仍未到期之清算负担及税务或登记性质之债务而剩馀之资产，须按章程之规定由股东共同分割；如章程无规定，则按以下数款之规定为之。
二、剩馀资产首先用作偿还实际经已缴付之出资金额；偿还金额为各股东在公司资本中所占之部分，但不影响透过合同对股东用以缴纳出资之财产之价额高于上述资本部分之票面价值之情况所作规定之适用。
三、如不能全部偿还，则分派尚存之资产予各股东时，系按各股东分担公司亏损之比例将不足之款项分摊之方式为之；为此，须顾及各股东出资之欠缴部分。
四、如全部偿还后尚有馀额，该馀额应按分派盈馀之比例分配。
五、清算后之结馀不能交予有关股东时，应以其名义将之存放于设在本地区之银行。
一、股东可按本条的规定议决终止公司清算及公司重新经营业务。
二、决议应以法律或公司章程对解散公司的决议所要求的票数作出，但为此已规定更高的票数要求或其他要件除外。
三、在下列情况中，不得作出决议：
a）清偿债务前，但属债权人在清算中明示豁免偿还的债务除外；
b）导致公司解散的某些事由仍然存在；
c）清算后的结馀未达公司资本额，但作出减资者除外。
四、如在分割开始后才作出决议，当股东的出资相对于其先前拥有的出资而言明显减少，其可收取其因分割而应得的资本并退出公司。
五、重新经营业务自登记起产生效力。
* 附加 - 请查阅：第16/2009号法律
（登记及公司之消灭）
一、清算人应在十五日内申请登记清算完结之决议，而有关决议应附同第三百二十二条第一款所指之文件。
二、登记清算完结之日公司即告消灭。
（嗣后之资产及负债）
一、清算完结经登记后及公司消灭后，前股东须对公司在清算时未顾及之公司债务负连带责任，而该责任仅以从分割清算结馀而收取之金额为限，但不影响有关无限责任股东之规定之适用。
二、公司以当事人之身分参与之诉讼在公司消灭后仍继续进行，而在公司解散之日身为股东之人视为替代该公司参与诉讼；有关之诉讼程序不中止，亦无须赋予股东有关资格。
三、在登记清算完结后，如证实公司之部分资产仍未分割时，上款所指之任一股东有权向其他股东建议附加之分割，而该分割应按全体股东之协议为之。
第十二节 公司行为之公开
[编辑]（公布）
一、法律或章程规定应公布之公司行为，应按照第六十二条之规定公布。
二、如公布须有译文，则该译文应载有译文系忠于原文之声明，该声明须在公司秘书面前作出且经其证实，如公司未设有秘书，则须在一名行政管理机关成员面前作出且经其证实。
（对差异之责任）
一、公司须对因行为内容、登记内容及公布内容之间之差异而导致股东或第三人之损害负责；行政管理机关成员及倘有之公司秘书须与公司负连带责任；但能证实处事并无过错者，不在此限。
二、行政管理机关成员及倘有之公司秘书，应自获悉差异之日起尽快采取必要之措施，以消除该差异。
三、属公布内容与登记内容之差异时，公司不得以公布之文本对抗第三人，而第三人得以公布之文本为优先文本；但公司能证明登记所载之文本为第三人所知悉者，不在此限。
在公司的所有合同、函件、公布、公告、倘有的互联网网页及由公司致第三人的所有文件内，须注明公司的商业名称及住所，但不影响适用特别法的规定。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第十三节 检察院之监察
[编辑]（检察院之监察）
一、检察院应声请对下列公司进行司法清算，而无须提起宣告之诉：
a）未作出登记，而经营逾三个月之公司；
b）不按法律规定设立或营业之公司；或
c）所营事业不法或违背公共秩序之公司。
二、法院应下令将有关声请通知公司及股东；如可使之符合规范，则定出合理之调整期限。
第十四节 时效
[编辑]（时效）
一、公司对股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事、公司秘书及清算人之权利，以及该等人对公司之权利之时效期间为五年，自下列日期起算：
a）迟延履行出资或补充给付之义务之日；
b）对公司负损害赔偿债务时，故意或过失行为完结之日，或其被隐瞒时，被披露之日，以及发生损害之日，而该损害无须完全发生；
c）属其他债务时，到期日。
二、股东及第三人，因其他股东、行政管理机关成员、监事会成员或独任监事、公司秘书及清算人对其负责而产生之权利之时效期间为五年，自上款b项所指之日起算。
三、根据第三百二十五条之规定，第三人对已消灭之公司所拥有而可向前股东行使之债权，以及前股东可对第三人请求之债权之时效期间为五年，自登记公司消灭之日起算；但因其他规定之效力，时效在该期间届满之前完成者，不在此限。
四、第二百八十九条所指损害赔偿请求权之时效期间为五年，自合并登记之日起算。
五、如法律对引致债务之事实所构成之犯罪规定较长之时效者，则适用之。
第二章 无限公司
[编辑]第一节 一般规则
[编辑]（特征）
一、对于公司债务，无限公司之股东相对公司而言负补充责任，并与其他股东负连带责任，即使该债务系在其加入公司前结欠者亦同。
二、清偿公司债务之股东，有权根据分担公司亏损之比例，向其他股东求偿。
三、如出现第二百零一条第四款所指差额，先由有关股东负责以现金缴付该差额，而其他股东则负补充责任及连带责任。
四、非为公司之股东在第三人面前以任何方式充作股东者，须与股东对确信其为股东而与公司交易之第三人负连带责任。
（股东及其出资）
一、无限公司须由至少两名以资本或劳务为出资之股东组成。
二、推迟缴付资本之期间，不得逾五年。
（章程之内容）
一、无限公司章程应特别载有：
a）每一股东全名；
b）为分享盈馀而对劳务出资所确定之价值。
二、以劳务为出资之股东，应在章程加具以摘要方式列出其须从事之活动之声明书。
（以劳务为出资之股东）
一、劳务出资之价值不计入公司资本内。
二、以劳务为出资之股东在内部之关系上无须承担亏损；但章程条款另有规定者除外。
（竞业及在其他公司之出资）
一、股东在得到其他股东之明示允许后，方得为本人或他人经营与本公司所营事业相同之业务、为另一公司之无限责任股东，或为所营事业全部或部分与本公司相同之公司在资本或分享盈馀方面占百分之二十以上之股东。
二、公司得自获悉有关被禁止事实之日起三十日内，或在任何情况下，于该禁止事实发生后之六个月内，要求股东将其因违反上款规定而取得或将取得收益之权利让与公司。
三、在经营有关业务或在另一公司出资系于股东加入之前发生之情况下，及在所有其他股东均知悉该等事实之情况下，推定第一款所指之允许存在。
（资讯权）
一、非为行政管理机关成员之股东，除拥有本法典所定之资讯权外，尚有权获得公司业务及财产状况之资料，而行政管理机关成员应让有关股东检查公司资产及在公司住所查阅有关记帐、簿册及文件。
二、股东在查阅记帐、簿册或文件及检查公司资产时，得由专业人员陪同，并得行使《民法典》中关于复制文件所规定之权能。
（出资在生前之转让）
一、股东生前转让其在公司之出资，必须取得其他全体股东之同意。
二、特别权利不得与出资一并转移。
第二节 销除、死亡、执行、退出及除名
[编辑]（出资之销除）
一、遇下列情况时，应销除股东之出资：
a）股东死亡；但出现下条所指任一情况者除外；
b）根据法律规定对出资予以执行；
c）股东退出或除名。
二、资本不跟随出资之销除而减少时，其他股东之出资应根据比例增加，且应登记有关事实。
三、股东得一致议决设立一个或多个与被消灭之出资票面价值相同之出资，以便即时转让予股东或第三人。
四、出资之销除应根据第三百四十三条之规定为之。
五、股东或在股东死亡之情况下其继受人，于登记出资销除后两年内仍须对在登记前成立之法律行为负责。
六、如在支付因销除而须作之给付后，公司之资产净值低于公司资本额时，不得将出资销除。
七、因股东死亡或依据第三百四十一条第二款之规定退出而引致出资之销除，基于上款所指之理由不能为之时，分派盈馀须在不违反上款规定支付因销除而须作之给付后，方得为之。
八、如股东被除名，但基于上数款所指之理由不能销除有关出资，则该股东在获支付前重获收取盈馀或清算后应得部分之权利。
（股东之死亡）
一、章程无相反规定时，股东死亡后，其他股东应将有关出资销除；其他股东亦得在其继承人于九十日内同意下与该继承人共同继续经营公司，或得选择解散公司，但应在任一股东获悉股东死亡后六十日内将解散之事通知其继承人。
二、继承人被召加入公司时，得自由分配死者之出资，或委出一名或多名继承人管理出资。
（出资之执行）
一、股东之其他财产足以抵偿债务时，股东个人之债权人仅得执行对盈馀及清算后应得部分之权利。
二、股东财产不足以抵偿债务时，债权人得要求将其出资销除。
（股东的退出）
一、除法律或章程所规定之其他情况外，如公司之存续期为无期限，或以一股东之一生或以逾三十年为期限时，任何具股东身分至少十年之股东有权退出公司。
二、虽有合理理由，但公司仍议决不将某行政管理机关成员解任，或议决不将某股东除名，曾投相反意向票之股东如自获悉容许退出公司之事实之日起九十日内行使其退出之权利，亦应承认其具有退出之权利。
三、退出仅在作出退出通知的营业年度结束时生效，但作出退出通知后未满九十日，退出不得生效。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（股东之除名）
一、公司除根据法律及章程之规定外，亦得按下列情况将股东除名：
a）对公司义务之严重违反可归责于股东，尤其是违反不竞业之义务者，或以可导致公司受损之过错事实为合理理由，而股东被解除行政管理机关成员职务者；
b）股东处于禁治产、准禁治产、宣告破产或无偿还能力状况者；
c）以劳务为出资之股东不能向公司提供其必须提供之劳务者。
二、除名之决议，应取得其他全体股东之票数，且必须在任一行政管理机关成员获悉容许除名之事实之后九十日内作出。
三、公司仅由两名股东组成时，以第一款a项及c项所指任一事实为由将其中一名股东除名，仅得由法院下令为之。
四、被除名股东出资价值之计算以议决除名之日为准；如因法院裁判而除名，则以裁判确定之日为准。
（出资之估价）
一、如股东死亡、退出或除名，其出资价值须由核数师根据导致须作出销除之事实发生日或产生效果日公司之状况订定；如有交易正在进行，股东或继承人须分享有关交易所生之利润或分担有关亏损。
二、出资之估价，须遵守第三百二十三条第二款至第四款中经作出必要配合后之适用部分之规定。
三、如另无约定，应自导致须作出销除之事实发生日或产生效果日起计六个月内，支付销除金额，但不影响第三百三十八条第六款之规定之适用。
第三节 股东及行政管理机关之决议
[编辑]（股东之决议）
一、决议取决于多数股东之赞同票数；但法律或章程另有规定者除外。
二、章程之修改、合并、分立、变更组织、解散及委任与本公司无关系之人为行政管理机关成员，须获得一致赞同之决议。
三、每一股东拥有一票。
四、第三百七十九条第一款之规定适用于股东会之召集。
（行政管理机关及监察机关）
一、公司设立时之股东或设立后取得股东资格者，均为行政管理机关成员；但章程另有规定者除外。
二、股东经一致议决，得选出并非股东之自然人为行政管理机关成员。
三、仅得在有合理理由下，以及因其他股东之多数票之决议，或因法院就由任一股东提起之诉讼所作之裁判，将身为股东之行政管理机关成员解任；但章程另有规定者除外。
四、如公司仅有两名股东，或股东系根据章程特别条款获指定为行政管理机关成员者，仅得透过法院之裁判，将身为股东之行政管理机关成员解任。
五、得随时将非为股东之行政管理机关成员解任，但必须取得全体股东之票数，或如属有合理理由，须取得股东之多数票。
六、无监事会或独任监事时，公司之监察应由全体股东负责。
（行政管理机关之运作）
一、行政管理机关成员有权管理及代表公司；除章程另有订定外，均拥有相同及独立之权力。
二、公司须对行政管理机关成员之签名负责，但在签署时须附同指出签署人以何身分参与有关行为之说明，而有关身分亦得透过加盖公司行政管理机关之印章或公司印戳表示。
三、行政管理机关成员得反对另一成员拟进行之行为，而有关反对是否成立，则交由行政管理机关成员以多数决定。
第四节 解散及清算
[编辑]（解散及清算）
一、除法律规定之其他情况外，如股东数目减至一人，而在三个月内不能重设多名股东，或公司不变更为一人有限公司，则公司亦应解散。
二、如第三百三十八条第六款所指之情况持续三年，公司亦得由法院应已故股东之继受人之声请，或应根据第三百四十一条第二款之规定而退出之股东之声请予以解散。
三、为偿还公司债务，清算人除向股东要求交出仍未缴付之出资额外，尚应根据每一股东在亏损上所占比例向股东追讨必需之金额，而无偿还能力股东之份额，则根据同一比例由其他股东分担。
四、因章程所定期间届满令公司解散时，有关期间得予以延长，但须得到多数股东之同意；出资销除之规则适用于退出之股东。
第三章 两合公司
[编辑]（两合公司之种类）
两合公司得以一般两合公司之方式设立；如有限责任股东之出资系以股份为之，则得以股份两合公司之方式设立。
（特征）
一、两合公司由无限责任股东构成之无限公司部分及托管资本部分组成。
二、有限责任股东仅对其所缴付之出资额负责，并不得以劳务为出资；无限责任股东须根据为无限公司股东而定之规定对公司债务负责。
三、有限公司或股份有限公司，均得为无限责任股东。
（章程内容）
一、两合公司章程应明确列出有限责任之股东及无限责任之股东。
二、章程应明确指出公司系以一般两合公司或股份两合公司形式设立。
（两合公司之制度）
一、与本章规定无抵触之无限公司之规定，适用于两合公司。
二、本章无特别规定时，股份有限公司之规定适用于股份两合公司内之托管资本。
（决议）
一、有限责任股东与无限责任股东应分开投票；无限责任股东拥有一票，而有限责任股东，以其出资额之每澳门币100元拥有一票。
二、决议之通过取决于无限责任股东之绝对多数票及有限责任股东之绝对多数票；但法律及章程另有规定者除外。
三、解散、合并、分立或公司变更组织之决议，以及旨在修改章程之决议，须获得无限责任股东之全体票数及有限责任股东之三分之二之票数，方视为通过。
（行政管理机关）
一、公司设立时之无限责任股东或于设立后取得无限责任股东资格者，均为行政管理机关成员；但章程另有规定者除外。
二、获无限责任股东之一致同意，并获有限责任股东三分之二之同意之决议，得选出非无限责任股东之人士为行政管理机关成员。
三、身为无限责任股东之行政管理机关成员，仅在有合理理由，且经其他无限责任股东以及有限责任股东之多数赞同票之决议同意，或经法院就任何股东所提起之诉讼所作之裁判，方得被解任；但章程另有规定者除外。
四、公司仅有一名或两名无限责任股东而同时为仅有之行政管理机关成员时，仅得透过法院之裁判下令将其解任，但须有合理理由且经任何股东声请。
五、得随时将非为股东之行政管理机关成员解任，但必须取得与其被选出时所需之相同票数；如有合理理由，则仅须取得有限责任股东之多数票及无限责任股东之多数票。
（出资之移转）
一、无限责任股东在生前或因死亡之出资移转，须经其他无限责任股东之一致同意及有限责任股东之多数票议决通过，方得为之。
二、一般两合公司之有限责任股东在生前移转其出资时，须分别取得无限责任股东及有限责任股东过半数之同意，方得为之。
三、有限责任股东出资之移转不获许可时，适用经作出必要配合后之有关股之销除之规定。
（解散）
一、如全体无限责任股东消失，而在四十五日内无新股东加入，或无变更公司为有限公司或股份有限公司之决议时，则公司解散。
二、如全体有限责任股东出缺，而在九十日内并无有限责任股东加入或公司不变更为无限公司，又或当公司仅有一名无限责任股东而不变更为一人有限公司时，则公司解散。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第四章 有限公司
[编辑]第一节 一般规则
[编辑]（特征）
一、有限公司之资本应分为股，而股东必须根据第三百六十二条之规定对全体股东之股款之缴付负连带责任。
二、股不得并入可交易之证券内，亦不得称为股份。
三、除第一百七十九条第五款之规定外，公司章程尚应表明每一股东之股额。
（股东对公司债权人之直接责任）
一、得在设立文件内规定一名或多名特定之股东，除须根据上条第一款规定对公司负责外，亦须对公司债权人负以确定金额为限之责任。
二、设立文件得规定该项责任为股东与公司之连带责任或相对公司而言为补充责任，但对所有应如此承担责任之股东，有关制度必须相同。
三、以上两款所规范之责任，仅包括股东仍为公司一分子时公司所承担之债务；该项责任不因股东死亡而移转，但该股东死亡前所须负责之债务则予以移转。
四、根据本条规定支付公司债务之股东，有权向公司求偿已付出之全部金额，但不得向其他股东为之。
（股东人数之上限）
一、有限公司之股东不得超过三十名。
二、任何令有限公司之股东超过三十名之行为，在公司未经股东议决变更为股份有限公司之前，对公司不产生任何效力。
三、如令股东人数超过第一款所定限额之事实系因死亡而引致者，有关股东之继受人得声请法院定出合理期限，以便议决将公司变更为股份有限公司，否则公司须解散。
四、为本条之效力，当一股为数人共有时，仅视为一名股东。
一、公司资本应经常符合股之票面价值总额。
二、有限公司之资本，不得少于澳门币25,000元。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第二节 股东与公司之关系
[编辑]第一分节 股及股款之缴付
[编辑]（股）
一、每一股之票面价值应以澳门币为单位，为澳门币1,000元或以上，且为澳门币100元之倍数。
二、上款的规定适用于因分割而产生的股；然而，亦容许将股分割成票面价值低于澳门币1,000元的一股或多股，只要在分割行为中，同时将上述分割出的股与另外一股或多股合并，从而使之符合上款所定的最低票面价值即可。*
三、股东原先拥有的股与后来所取得的股相互独立，但只要该等股的股款已完全缴付，且按照公司章程的规定并不附有不同的权利及义务，权利人可将两者合并。*
四、设有特别权利之股为独立股，且不得分割。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（缴付股款之时刻）
一、现金出资及非现金出资股之票面价值总和，等于或高于第三百五十九条第二款所定之资本下限时，应以现金缴付之股款得延迟缴付，但不得超过有关票面价值之半数。
二、股款缴付仅得延至行政管理机关已指定或将指定之确实日期，但不得逾三年。
三、日期必须由行政管理机关指定而无指定时，缴付之义务应自登记公司设立之日或登记增资决议之日起三年到期。
（其他股东对缴付股款之责任）
一、股东不按期缴付股款时，其他股东则根据其股额之比例，就延迟缴付之出资部分对公司负连带责任。
二、公司行政管理机关在催告其他股东根据上款规定缴付之尚欠出资部分前，应以挂号信通知延迟缴付之股东，在自信函发出日起之六十日补充期内缴付股款，但不影响第二百零四条第二款及第三款规定之适用。
三、延迟缴付之股东未在上款规定所指期间内缴付股款时，公司应催告其他股东缴付延迟之出资部分。
四、缴付欠交出资部分之各股东，应根据其缴付比例拥有有关之股，并为此将之分割及加在有关股内。
五、根据上数款之规定而丧失股之股东，无权收回为缴付股款而支出之金额。
六、该等效果亦应以第二款所指之信函，通知延迟缴付之股东。
七、公司秘书应将有关更改登录在公司簿册内，并促使作出有关之登记；如无公司秘书，则应由一名行政管理机关成员为之。
（增资时的优先权）
一、股东在认受公司之增资上享有优先权。
二、第三百八十二条a项的规定适用于上款所指优先权的限制或剥夺。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第二分节 股之分割
[编辑]（股之分割）
一、仅得因部分销除、部分移转或分批移转及共同权利人间之分割或分配而将一股分割，但不影响第三百六十条第一款规定之适用。
二、一切导致股分割之行为应以文书为之；除法律另有规定外，以私文书为之即可。
三、股之分割无须取得股东同意；但不影响法律或章程有关股之移转之规定之适用，且股之分割不在公司簿册内登录及不登记，在任何效力上，股均不视为已分割。
（未分割之股）
一、未分割之股之共同权利人，应透过一名共同代理人行使股之固有权利及履行股之固有义务。
二、应通知股东本人之公司行为，须透过通知共同代理人为之；如未设共同代理人，则通知任一共同权利人本人。
三、共同权利人须对股之固有义务负连带责任。
四、共同代理人之任免，应以书面方式通知公司，否则不产生效力。
五、行使未分割之股之固有权利及履行其固有之义务，均由共同代理人对公司为之；但不得以为此所需之代理权受任何限制对抗公司。
六、本条所载制度适用于并入应被分割之特有财产内之股；但法律另有规定者除外。
第三分节 股之移转
[编辑]一、除法律另有规定外，股之生前移转应以文书为之，而文书上之订立合同人之签名须经公证认定；股之生前移转须予以登记。
二、**
三、股之移转在未以书面方式通知公司前，对公司不产生效力。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
** 已废止 - 请查阅：第16/2009号法律
股之生前移转可自由作出；但章程另有规定者除外。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第四分节 股之销除
[编辑]（股之销除）
一、股之销除在股东除名或退出时，方得为之。
二、股之销除具消灭股之效果，并适用经必要配合后之第三百三十八条第二款之规定。
三、不得议决销除未缴足股款之股。
四、如公司有权销除股，得选择取得该股，或使股东或第三人取得该股；第三百七十三条第三款之规定适用于公司取得股之情况。
五、股东仅得在符合第三百七十三条第二款之规定时，议决股之销除。
（销除之方式及其效力）
一、在股东除名或在股东依其意愿而退出时，销除应依股东之决议为之。
二、在出现容许将一名股东除名之法律或章程所定之事实时，其他股东得自行政管理机关获悉该事实之日起九十日内，议决销除该股东为权利人之股。
三、销除之决议在登记及通知被除名之股东后，始产生效力。
四、如出现容许股东退出之事实，该股东得在获悉该事实后三十日内，以挂号信向公司表示销除有关股之意愿。
五、经已登记之销除自公司收到通知之日起三十日后产生效力；如不符合第三百七十三条第二款之先决条件，则在符合该等先决条件后，方得支付因销除而须作之给付。
（因销除而须作之给付）
一、因销除而须作之给付系指向股东支付与股之价值等值之金额，该价值系由与公司无任何关系之核数师，为有关目的评估而得出之结果。
二、有关给付应以同等金额分两期支付，分别在自销除产生效力之日起六个月及一年到期，或在自符合第三百七十三条第二款所指之先决条件之日起六个月及一年到期。
（股东之除名）
一、在章程所指之特别情况下及因法院裁定股东之行为对公司引致相当损失时，得将股东除名。
二、股东之除名，不免除股东对其引致公司之损失负赔偿义务。
三、章程有关股东除名之事宜，经一致同意后，方得修改。
（股东之退出）
一、股东在章程所指情况下及当对下列事宜所投之票与决议相反时，得退出公司：
a）第三人全部或部分认受增资之决议；
b）变更所营事业而产生第二百七十一条所指效果之决议；
c）将公司住所迁移至本地区以外之决议。
二、股东在缴足股款时，方得退出。
第五分节 自有股之取得
[编辑]（自有股之取得）
一、公司得透过股东决议以有偿方式，或仅透过行政管理机关之决议以无偿方式，取得自有股。
二、公司因取得而令资产净值低于公司资本额、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，不得取得已缴足股款之自有股。
三、公司拥有之股之固有权利均视为中止，但收取新股之权利或在以公积金并入作增资时增加出资之票面价值之权利除外。
第六分节 补充给付
[编辑]（补充给付之义务）
一、章程得对以现金方式所作之补充给付作出规定。
二、应在章程内定出补充给付之最高总额，否则不得请求补充给付。
三、补充给付不列入公司资本，无利息，且不赋予分享盈馀之权。
四、股东须按其股之比例作补充给付。
（对补充给付之可请求性）
一、对补充给付之请求，取决于股东之决议，该决议须按上条第二款所指限额定出有关金额及不少于六十日之作出期间。
二、上指决议应取决于修改章程所要求之多数票。
三、所认资本仍未缴足前，或公司因任何理由而被解散后，股东不得议决补充给付之请求。
四、公司之债权人不得代位行使股东请求补充给付之权利。
五、第二百零四条之规定，适用于作出补充给付之义务。
（补充给付之返还）
一、向股东返还补充给付，在不引致公司资产净值低于资本额、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，方得为之。
二、在未返还股东所作补充给付前，公司资本不得增加；但将全部或部分补充给付转换为公司资本者，不在此限。
三、补充给付之返还，取决于股东之决议。
第七分节 盈馀及法定公积金
[编辑]（盈馀及法定公积金）
一、处置有关营业年度可分派之盈馀，应根据股东之决议为之。
二、章程得规定在有关营业年度可分派之盈馀中定出百分之二十五至百分之七十五间之一个百分率盈馀必须分派予股东。
三、股东对盈馀之债权，在登记通过有关营业年度帐目之决议及有关盈馀运用之决议之日三十日后到期。
四、公司应从有关营业年度之盈馀扣取不少于百分之二十五之金额，作为法定公积金，直至该公积金达到公司资本额之半数。
五、第四百三十二条第二款及第三款之规定，经作出必要配合后，适用于有限公司。
第八分节 特别权利
[编辑]（股东之特别权利）
具有财产性质之特别权利可与有关股一并转让；但在设立文件或章程内被订为人身权者，不在此限；人身权及非财产之特别权利，不得与股一并转让。
第三节 股东会及行政管理机关
[编辑]一、股东会应以载有召集通告的、致股东的信函召集；有关信函最迟应在所定股东会会议日期十五日前发出，但章程规定召集通告应予以公布或另定不少于七日的期间者，不在此限。*
二、任何股东，即使因故不能行使投票权，亦不得被剥夺出席股东会会议之权利。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（票数之配给及多数之核算）
一、每澳门币一百元之资本为一票。
二、在计算就建议案所得之多数票以决定其通过或否决时，弃权票不计算在内。
（股东之权限）
除法律或章程要求股东议决之其他事项外，股东尚有权对下列事项议决：
a）修改章程，但不影响第一百八十一条第二款规定之适用；
b）行使在生前移转股方面之优先权；
c）非属司法性质之股东除名及有关股之销除；
d）公司取得自有股；
e）请求及返还补充给付；
f）通过公司年度帐目，以及行政管理机关之报告书；
g）盈馀之分派；
h）行政管理机关成员之任免；
i）独任监事或监事会成员之任免；
j）公司之合并、分立、变更组织及解散；
l）通过清算人之最后帐目；
m）取得无限责任公司、与本公司所营事业不同之公司或由特别法规范之公司之出资。
（多数）
下列之决议视为成立，但不影响法律或章程要求较高百分比票数之情况：
a）对上条a项及j项所指事项之决议，最少获相等于公司资本三分之二之赞同票；
b）对其他事项之决议在首次召集时，获相等于公司资本绝对多数之赞同票，而在第二次召集时，获出席或被代理股东所占资本之绝对多数之赞同票。
一、有限公司由一名或多名行政管理机关成员管理及代表，该等成员得为股东或非为股东。
二、在章程中得为行政管理机关成员订定专有职称，诸如经理、董事或其他职称。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
一、行政管理机关成员应由设立文件指定或股东决议选出。
二、行政管理机关成员之任期无确定期间，但章程另有规定者除外。
三、如在章程内明示允许，行政管理机关成员在执行其职务时，得委托他人代理。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
（行政管理机关成员之替代）
全体行政管理机关成员确定或暂时不在时，任何股东得采取因不能等待新行政管理机关成员之选举，或该不在之状况终止而须为之急切行为。
一、仅设有一名行政管理机关成员时，公司应对该成员在其权力范围内以公司名义所为之行为负责。
二、行政管理机关由两名行政管理机关成员组成时，该等成员均有同等管理权力；公司应对任一成员在其权力范围内以公司名义作出之行为负责；章程规定有关行为须由两名成员共同作出时，公司应对该两名成员共同作出之行为负责。
三、得透过章程设立最少由三名成员组成之董事会；董事会之决议取决于其多数董事之赞同票，但章程另有规定者除外。
四、由行政管理机关多数成员所订立或追认之法律行为对公司有约束力，但章程另有规定者除外。
五、上数款之规定并不影响第二百三十六条所载规则对公司与第三人之关系之适用。
六、董事会得授权一名或多名董事单独或共同专责处理特定之公司管理事项，或进行一定行为或一定类别之行为，但章程另有规定者除外。
七、上款所指授权应载于作出有关决议之机关之议事录，或载于由多数董事签名且签名经认定之私文书。
八、董事会得不经任何手续召开会议，或应任何董事之召集而召开会议，而就每次会议应编制议事录；如秘书不在或无秘书，则有关议事录由出席之董事在议事录簿册上或活页上，又或在独立文件上签名；如属采用独立文件之情况，出席董事之签名应经公证认定。
九、行政管理机关成员行使其权力时，应遵守股东在公司管理事项上依规则作出之决议。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
（行政管理机关成员之报酬）
一、行政管理机关成员有权收取股东决议所定之报酬。
二、报酬与所提供之服务或公司状况明显不成比例时，股东得向法院声请减少行政管理机关成员之报酬。
三、无合理理由而被解任之行政管理机关成员，有权收取直至其任期届满之报酬作为损害赔偿；无确定任期时，则收取相当于两个营业年度之报酬。
一、行政管理机关成员得放弃委任，并应透过签名经认定之书面声明为之，且将此决定通知公司。
二、上述放弃经登记后立即生效。
三、有确定任期时，放弃委任之行政管理机关成员，应赔偿公司因此而遭受之损失。
四、上述放弃应以适当方式让第三人知悉，否则不得对抗第三人，但证明第三人在订立法律行为时已知悉有关放弃者除外。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
一、股东得随时议决行政管理机关成员之解任。
二、章程得规定以特定多数议决解任一名或多名行政管理机关成员。
三、股东获章程赋予成为行政管理机关成员之特别权利时，不得因其他股东之决议而解任之。
四、有合理理由时，法院得应任何股东或行政管理机关成员之声请作出裁判，解任任何行政管理机关成员。
五、严重或屡次违反行政管理机关成员之义务，构成解任之合理理由，以下行为尤其视为严重违反行政管理机关成员之义务：
a）不登记或迟登记须予以登记之行为，以及不妥善整理公司簿册及不保持其适时性；
b）为本人或他人从事与公司有竞争之业务，但得到股东之预先允许者除外。
六、第三百八十八条第四款之规定，经作出必要配合后，相应适用于解任。
* 已更改 - 请查阅：第6/2000号法律
第四节 一人有限公司
[编辑]一、任何自然人或法人可设立以独一股构成公司资本的、于公司设立时仅以该自然人或法人为公司资本的唯一权利人的有限公司。
二、一人有限公司不得以另一间一人有限公司作为其唯一股东。
三、本节之规定适用于仍维持一名股东之原为一人公司之有限公司，以及适用于在九十日内仍未重新设立多名股东而后来转为一人公司之有限公司。
四、有限公司的规定经作必要配合后适用于一人有限公司。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（单一股东与公司之间之法律行为）
一、公司与股东之间之直接或透过他人而订立之法律行为，应以书面为之，且须对遵从公司所营事业为必需、有利或适宜者，否则无效。
二、对上款所指之法律行为，与公司无任何关系之核数师应预先编制报告书，该报告书内尤其须声明公司之利益已获适当之保障，以及该行为符合市场上之一般条件及价格；否则有关法律行为不得订立。
（单一股东的决定）
一、就依法属股东议决权限内的事宜，应由单一股东亲自作出决定，所作决定须记录于专设簿册内，并须经单一股东及倘设有的公司秘书签署。
二、单一股东可在提供公共服务的电子平台按预设格式就依法属股东议决权限内的事宜作出决定，在此情况下适用经作出必要配合后的关于在有关电子平台上作出股东决议的规定。**
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
** 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
第五章 股份有限公司
[编辑]第一节 一般规则及公开认购
[编辑]第一分节 一般规则
[编辑]（特征）
一、股份有限公司应至少有三名股东方得设立，且资本不得少于澳门币1,000,000元。
二、资本应分为股份，且以股票代表；其票面价值应归一律，且不得少于澳门币100元。
三、股东之责任，以认购股份之金额为限。
（资本之缴付）
一、在公司资本额仍未完全认购，以及已缴资本仍未达到公司资本额百分之二十五之前，股份有限公司不得设立。
二、应以非现金出资之资本缴付不得延迟；有发行溢价时，有关溢价之支付亦不得延迟。
（设立）
设立应由股东参与；但公司以公开认购方式设立者，不在此限；除第一百七十九条第五款所指者外，章程尚应载有下列资料：
a）股份之票面价值及数目；
b）*
c）发行债券之许可，仅以有许可之情况为限；
d）行政管理机关得无须经股东议决而增加公司资本额之最高限额；
e）普通股及优先股之种类，仅以设有不同种类股为限；
f）普通股之种类，仅以所有普通股并非具有相同权利者为限。
* 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
第二分节 公开认购方式之设立
[编辑]（公开认购方式之设立）
一、以公开认购方式设立公司，应由一名或多名为自然人或法人之发起人展开，且在公司登记前该等发起人须对整个设立程序负连带责任。
二、发起人本身应认购及以现金缴付股份；发起人所认购及缴付之股份之票面价值总金额不得少于澳门币1,000,000元或资本之百分之二十，取两者中较高价值者，且在通过第三年度营业帐目前，不得让与股份或在股份上设定负担。
三、以公开认购方式设立之公司，仅得有同一类之普通股。
（计划）
一、发起人应编制计划，其内载有：
a）严格说明公司所营事业之整份章程方案；
b）公开认购之股份之数目，以及股份之性质、票面价值及倘有之发行溢价；
c）根据第一百八十八条第二款之规定，公司应向发起人偿还其所承担之费用之估计金额；
d）认购期及可进行认购活动之信用机构；
e）召开设立大会之期间；
f）根据真实及详尽资料并顾及当日获悉之情况及可能拥有之预测资料，所编制之公司在未来三年发展之技术、经济及财政预计之研究报告，以便向有意认购者作出适当解释；
g）认购之分配应遵守之规则，但以有需要之情况为限；
h）指明在不能完成公开认购时公司仍得设立之其他条件，或指明在不能完成公开认购时公司不设立；
i）在认购时，应缴付之认购资本之金额、缴付其馀认购资本之金额之期间，以及如公司不能设立，返还有关金额之期间。
二、计划亦应载有发起人及作成上款f项所指研究报告之人之详尽身分资料；仅当两者并非同一人时，方须指出后者。
（责任）
一、公司之发起人须对计划所载事实要素之准确性负个人连带及无限责任。
二、为此目的，作成上条第一款f项所指研究报告之人亦视为公司之发起人。
（计划之监察及募集）
一、第三百九十七条所指计划之副本，应交予澳门货币暨汇兑监理署。
二、在交予上款所指副本十五日后，发起人应拟订一份经其签署认购之公开募集书，而该募集书应与计划一并登记。
（公开）
一、有关募集书及计划经登记后，应全文公布，但不影响下款规定之适用。
二、得以在公布时注明研究报告之副本备置于进行认购活动之信用机构内任由关系人免费索取，替代公布第三百九十七条第一款ｆ项所指之研究报告书。
（现金之缴付）
以公开认购方式设立之公司，其资本仅得以现金缴付。
（未完全认购）
一、公司在供公开募集之股份至少有百分之七十五被认购，且根据第三百九十七条第一款h项在计划内已规定有设立之可能性时，方得设立。
二、公司因公众所认购之股份之百分率不足而不能设立时，发起人应在计划所指认购期间届满后之随后五个工作日内刊登告知认购者有关事实之通知，并注销计划之登记。
三、应在通知内，告知认购者公司不能设立，且每人所缴付之资本已置于进行认购活动之信用机构内任其处置；有关之通知应在一个月后，重新刊登。
（设立大会）
一、认购期结束后且公司可设立时，发起人应在随后之五个工作日内召开全体认购者之大会。
二、召集应符合为股份有限公司股东会而定之规定；召集书应载有召开大会之两个日期，包括倘有需要之第二次召集日期，且大会应由任一发起人主持及由律师担任秘书。
三、应编制会议出席者名单及按第二百三十三条第二款之规定编制议事录。
四、与认购有关之文件及一般与公司设立有关之文件，应自召集书公布时起向认购者公开，而有关之召集书应指明该事实，以及可查阅之地点。
五、在发起人或其代理人，以及持有或代理公众认购资本四分之三之认购者或其代理人，在首个日期之大会出席时，大会方得开会；属公开认购之情况时，决议取决于公司资本之相应票数之多数，而所认购之每一股份拥有一票。
六、如发起人或其代理人，以及持有或代理公众认购资本半数之认购者或其代理人，在第二个日期之大会不出席时，决议取决于三分之二之票数，而所认购之每一股份拥有一票。
七、如大会在召集书所定之任何日期内，不能根据以上各款规定作成决议者，公司不得设立，而适用上条第二款及第三款之规定。
八、公司不能设立时，为设立而支出之全部费用，应由发起人承担。
（决议）
一、大会一经开会，发起人应作出等同第二百七十七条第一款所指之声明；如有明显变更，大会应根据同条第二款之规定予以议决。
二、无明显之变更或经议决无须重新编制有关计划时，设立大会应对公司之设立及公司各机关首届据位人之指定议决。
三、资本未完全认购而仍议决设立公司时，资本额应减至已认购之金额。
四、如作出重新编制计划之决议或不设立之决议，则第四百零二条第二款及第三款之规定，经作出必要之配合后，适用之。
五、在议决设立公司时应予以分布之议事录，应附有认购者出席名单，并指明对公司之设立投赞成票之认购者；所附之名单无须公布。
六、股东会决议无效、可撤销及中止之规则，经作出必要配合后，适用于设立大会之决议。
七、第三百九十七条第一款f项所指研究报告为明显虚假时，亦构成撤销决议之理由，但认购不得在登记公司之设立六个月后声请撤销，即使认购者在其后方获悉有关之虚假者亦然。
八、上款之规定不免除发起人之民事及刑事责任。
（设立之登记）
为登记之效力，设立系以设立大会之议事录及有关之出席名单为证明。
（间接认购）
一、认购即使由法律许可参予此活动之信用机构间接进行者，仍属公开。
二、属上款所指情况时，参与机构应认购所有特留公开认购之资本，并承担根据计划内所载之价格及条件将股份出售予公众之义务。
（股份之移转性）
以公开认购方式设立之公司之股份得自由移转；但第三百九十六条第二款所规定之情况除外。
第二节 股东与公司之关系
[编辑]第一分节 股份及股款之缴付
[编辑]（股份之种类及类别）
一、股份得为普通股或优先股；普通股赋予其持有人投票及对可分派盈馀之股息之权利，而优先股之持有人无投票权，但有收取股息之优先权及对分割清算结馀有优先受偿权。
二、每类股份之固有权利不同时，普通股得分为不同类别。
三、普通股之权利得因不按有关在盈馀分派及清算后资产分割上之比例之规则而有所不同，但属同一类别之股份应获同等权利。
四、优先股得被赎回。
（缴付股款之时刻）
一、应以现金缴付之股款，其中不超过票面价值百分之七十五之部分之缴付得予以延迟，但以现金缴付之金额须至少等同第三百九十三条第一款所定之最低资本额。
二、有关缴付仅得延迟至指定及确定期日或行政管理机关所订定之期日，但不得逾五年。
三、如行政管理机关有权定出该期日而未定出，缴付股款之义务自登记公司设立或登记增资决议之日起五年后到期。
四、由股东缴付之金额，不得低于股票之票面价值，但要求缴付发行溢价时得超出之。
五、发行溢价之缴付不得延迟。
（缴付股款之责任）
一、每一股东仅负责缴付其所认购之股份之相应金额；如现金出资之缴付延至行政管理机关所定期日，则在就定出缴付期日之决议作出通知之日三十日前，有关缴付不得视为迟延。
二、原有之认购者及以任何方式受让股份者，须对该股款之缴付负连带责任。
三、股东或前股东迟延时，行政管理机关应再次通知股东或前股东，声明给予该等股东九十日之补充期间以缴付迟延缴付所认股份之股款，另加迟延利息，否则该等股份及为缴付股款而支出之金额，均为公司所有。
四、公司以公开认购方式设立时，应在发出第一次及第二次通知之日同时刊登致各认购者之相关通告。
* 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
* 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
（息票）
股票得备有用以收取股息之息票。
（不可分割性）
一、股份不得分割。
二、股份以共同权利方式拥有时，其固有权利应由共同代理人行使，而共同权利人须对义务之履行负直接连带责任。
（特别权利）
一、赋予同一类别股份之特别权利，仅得透过该类别股份权利人之股东会所作出之特别决议予以剥夺或限制。
二、特别权利应与其相应之股份一并移转。
三、章程之修改，如对各种类股份产生不同程度之影响，须根据修改章程之规定及所要求之多数票，由各种类股份权利人之股东会作出特别决议。
（股票）
一、每一股份应配以一编号，该编号应载明在代表有关股份之股票上。
二、在股东要求及自付费用之情况下，代表数目较大股份之股票得分成代表数目较少股份之股票，而代表数目较少股份之股票亦得合成代表数目较大股份之股票。
三、股票应以清楚及容易理解之方式，以两种正式语文载明下列事宜：
a）**
b）每一股票所代表之股份之种类、类别、编号、票面价值及总数目；
c）公司之商业名称、住所及登记编号；
d）已认购公司资本之金额；
e）股票所代表之股份内已缴付金额之百分率；
f）一名行政管理机关成员及公司秘书之签名，而该签名得以印戳为之；
g）股票移转之法定限制。
四、股票应在登记设立或登记增资后九十日内交予股东处置。
五、在上款所指期间内，股东可向公司申请发给能在一切效力上及在股票发给前代替股票的认股证；该等认股证应载有股票应有的注明。 *
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
** 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
（股份的登记簿册）
一、股份的登记簿册应以股份的种类及类别分编载明：*
a）全部股份之顺序编号；
b）每一种类或类别之股份之总数目，以及总票面价值；
c）认股证或股票交予股东之日期；
d）每一股份之第一个权利人之姓名及住址；
e）已作出之转换及有关日期；
f）股份之分散或集中，以及有关日期；
g）附于股票上的负担；*
h）优先股之赎回及有关日期；
i）股票的移转及有关日期。*
二、应将公司本身为权利人之股份载于簿册之有关编内。
三、公司秘书或一名行政管理机关成员应在有关簿册内作出第一款c项至i项之注记时作简签。
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
* 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
* 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
第二分节 无投票权之优先股
[编辑]（发行及优先股息）
一、得在章程内许可公司发行至公司资本半数金额之无投票权股份，而该等股份根据第四百零八条第一款之规定，赋予其持有人收取不少于其票面价值百分之五优先股息之权利，而优先股息之百分率为在发行决议内订定者，且在分割清算结馀时，有优先依其票面价值受偿之权利。
二、有可分派之盈馀时，股东会至少应分派优先股息；可分派之盈馀不足时，应将可分派之盈馀，按比例分配予优先股之权利人。
（优先股息之不支付）
一、连续两个营业年度不能支付优先股息时，优先股之权利人有权申请将其股转为普通股。
二、普通股有不同类别时，股东应在申请书内指明应转换之类别。
（权利、法定人数及多数）
一、优先股赋予其持有人与普通股持有人相同之全部权利，但无投票权。
二、为法定人数或在股东议决上形成多数之效力，优先股不予以计算，但其权利人有权列席股东会会议；章程禁止无投票权股东列席时，该等股东有权令共同代理人在股东会代表之。
（可赎回之优先股）
一、得发行在发行日起十年内之确定期日或由董事会所定之期日赎回之优先股；但章程另有规定者除外。
二、优先股在缴足股款后方得赎回。
三、赎回以股份之票面价值为之；但章程容许付给于发行决议时所定之金额作为赎回溢价者，不在此限。
四、公司因缴付票面价值及赎回溢价而令资产净值低于资本额、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，不得赎回。
五、自赎回日起，应将一项等同被赎回股份之票面价值之金额拨作在一切效力上等同法定公积金之特别公积金，但不影响在减少资本时将其取消。
六、股份之赎回不引致资本之减少；得以股东会之决议，发行同一种类之新股份替代被赎回之股份，以让与股东或第三人，但章程另有规定者除外。
七、股份赎回之决议，应予以登记及公布。
八、章程得为公司不履行按所定期日赎回股份之义务，规定有关罚则；章程无此规定时，该等股份之任何权利人，得在应赎回之日一年后要求公司根据第四百二十一条之规定，将其股份转换，或声请法院下令公司解散。
第三分节 股份之移转
[编辑]（股票的移转）
一、股份应透过代表其本身之股票之移转而移转。
二、股票生前的移转，应以在股票上背书及在股票登记簿册内注明作出。*
三、**
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
** 已废止 - 请查阅：第4/2015号法律
（对移转之法定限制）
如移转认股证或股票须受法律或章程之规定限制，应以容易理解之方式在其正面将此事予以特别注明。
第四分节 自有股份
[编辑]（自有股份之取得）
一、股份有限公司不得取得超过相当于其资本额百分之十之自有股份，且不影响章程禁止性或更有限制性规定之适用。
二、如有下列情况者，上款所定之限额得超出或得不遵守完全禁止之规定：
a）法律规定特别允许或要求之取得；
b）以集合物之方式取得财产；
c）以无偿方式取得；
d）在执行之诉上之取得，但仅限于债务人无足够之其他财产之情况。
三、取得自有股份不导致公司资产净值低于公司资本、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和时，公司方得取得自有股份。
四、公司仅可取得已完全缴足之自有股份；但第四百一十条第三款所规定之情况除外。
五、违反本条规定之取得无效，且不免除参与该等取得行为之人应负之责任。
六、公司不得接纳代表其资本之股份作为担保；但用以担保出任公司机关职位者除外。
（对取得自有股份之决议）
一、自有股份之取得，取决于股东之决议。
二、在决议内应表明取得之标的、价格、其他条件及期间以及行政管理机关可作出取得行为之价格变动范围。
三、在上条第二款a项至c项所指情况下，取得取决于公司之意愿时，应在行政管理机关之决议内表明该意愿。
（自有股份之转让）
上条第一款及第二款之规定，经作出必要配合后，适用于自有股之转让。
（自有股份之制度）
一、第三百七十三条第三款之规定经必要配合后，适用于自有股份。
二、在有关营业年度之报告书及帐目内，应明确注明在营业年度终了时公司本身为权利人之股份之数目。
第五分节 资讯权
[编辑]一、除一般为全体股东所定之资讯权外，股东尚有权自发出或公布召集通告之日起在办公时间内，于公司住所查阅下列资料：
a）对列入工作程序事宜之任何决议所不可缺少之文件；
b）行政管理机关又或监事会或独任监事决定提交予股东会之建议书；
c）任何股东向公司提交之建议书，尤其是当股东会系由股东申请而召开者；
d）行政管理机关建议出任公司机关职位者之详尽身分资料及履历。
二、股东可亲自或透过可代表其出席股东会的人查阅上款各项所指资料及取得该等资料的副本，彼等于查阅资料时可由核数师或专业人员协助。
三、如公司章程允许，可自发出召集通告之日起，将第一款各项所指资料上载于倘有的公司互联网网页供股东查阅。
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
第六分节 盈馀及法定公积金
[编辑]（分享盈馀的权利）
一、营业年度可分派之盈馀根据股东决议处置。
二、章程得规定，须将不超过百分之二十五之有关营业年度可分派盈馀分派予各股东。
三、股东对盈馀享有的债权，于通过营业年度帐目的决议及规定盈馀运用的决议作出后满三十日到期。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（法定公积金）
一、公司应提取不低于百分之十之营业年度盈馀之部分金额，以作法定公积金，直至该公积金达到公司资本额四分之一。
二、在一切效力上，下列款项所组成之公积金等同法定公积金，但不免除须根据上款规定作出法定公积金之并入：
a）发行股份之溢价；
b）可转换为股份之债券之发行溢价或转换溢价；
c）超出以非现金缴付之股份之票面价值之以非现金缴付之金额。
三、法定公积金及等同之公积金，仅得用作：
a）弥补有关营业年度资产负债表上所核定之亏损，但能以其他公积金弥补时，不在此限；
b）弥补以往营业年度之递延亏损，而该亏损不能以有关营业年度之盈馀或其他公积金弥补者；
c）并入公司资本。
一、公司章程可规定在营业年度中根据董事会的建议并在符合下列规定的情况下向股东垫付盈馀：
a）已提前三十日编制一中期资产负债表，且该表已由核数师或核数师合伙复核；
b）上指中期资产负债表须显示出直至编制该表当日，经考虑在垫付盈馀的营业年度已经过的期间录得的结馀后，公司具备可供垫付盈馀之用的金额，并符合经作必要配合后第四百二十三条第四款的规定；
c）监事会或独任监事已发出同意的意见；
d）以垫付盈馀的方式发放的金额，不得超过b项所指可分派金额的一半。
二、每一营业年度只可垫付盈馀一次，并须在营业年度的下半年进行。
三、如修改公司章程以引入第一款所指权能，则首次垫付只可在修改公司章程的营业年度的下一个营业年度进行。
* 附加 - 请查阅：第16/2009号法律
第三节 债券
[编辑]（概念及方式）
一、股份有限公司得发行称为债券之流通证券，而在同一次发行中同一票面价值之债券有同等债权。
二、得特别发行下列债券：
a）权利人除有收受固定利息之权利外，尚有权收受补充利息或偿还溢价之债券，而该补充利息或偿还溢价得为固定或按公司之盈馀而定；
b）利息及偿还计划取决于有无盈馀及按盈馀金额而变动之债券；
c）可转换为股份之债券，包括在转换时有或无发行溢价或转换溢价者。
（条件及限制）
一、最近两个资产负债表按规定获通过之公司，方得发行债券；参与合并或分立公司中至少一个公司处于前指状况时，因合并或分立而产生之公司亦得发行债券。
二、股东迟延时，不得发行债券。
三、股份有限公司发行之债券，不得超出已缴付及现有之资本额，而该资本额以最近通过之资产负债表内之资本额为准。
四、上款所指限额之计算，应加上公司在议决发行新债券日之前已发行而仍未偿还之债券之票面价值。
五、上次发行之债券仍未完全认购前，不得再次发行债券。
（组别及未完全认购）
一、股东得许可分批发行由其议决发行之债券，但应根据股东或董事会所定之组别为之；对尚未发行之组别，该许可在五年后失效。
二、上一组别之债券未经完全认购之前，不得推出新组别之债券。
三、发行债券过程中，在指定认购期间内仅有部分债券被认购时，发行量减至被认购之金额。
（登记）
一、债券之每次发行以及每一组别之发行，均应予以登记。
二、在登记债券之发行或债券组别之发行前，不得发出有关证券。
三、因未经完全认购而须减少发行金额时，董事应办理登记实际发行之金额。
（发行之决议）
一、债券之发行应由股东议决；但章程许可由董事会议决发行时，不在此限。
二、议决发行可转换为股份之债券，应取决于与股东议决增资所要求之同样多数。
三、发行可转换为股份之债券之决议一经作出，即等同按满足转换要求之金额及条件增加公司资本之决议获通过。
（发行决议之必要内容）
一、通过发行债券之决议，必须载有：
a）发行之总数量及发行理由之说明、债券之票面价值、发行及偿还之价格或其订定方式；
b）利率及视乎情况而定用作支付利息之拨款计算方式及偿还方式，或固定利率、核定补充利息或偿还溢价之标准；
c）偿还借款之计划；
d）认购者之认别资料及每人所认购之债券数目，但以公司不采用公开认购方式时为限。
二、通过发行可作转换之债券之决议，尚应载有：
a）转换之计算基础及规定；
b）发行溢价或转换溢价；
c）股东应否被收回第四百六十九条第一款所指之权利及该措施之理由。
（补充利息）
一、具有补充利息之债券之补充利息得为：
a）固定且仅取决于是否存在与补充利息等同金额之可分派盈馀者；
b）浮动且相当于不超出百分之十之已核定可分派盈馀之百分率者。
二、得规定按上款所定之任一方式支付之补充利息，在可分派盈馀超出某确定金额或资本额之一定百分率时，方须支付，而所核定之可分派盈馀不超出该限额时，债券持有人仅有权收取固定利息。
三、在有补充利息时，核数师应对盈馀之核定，尤其对摊销及备用金之正确性及理由之说明发表意见。
四、在某一营业年度内所支付之补充利息，应以上一营业年度之可分派盈馀为准。
（补充利息及偿还溢价之支付）
一、有关每一年度之补充利息，应按发行时之规定与固定利息一并或分开，一次或多次支付。
二、在补充利息到期日前出现债券之偿还时，发行债券之公司，应向有关权利人提供容许其行使收取倘有之补充利息权利之文件。
三、偿还溢价应在债券偿还之日悉数支付；债券偿还日期，不得定在通过年度帐目之最后日期之前。
（优先权）
一、股东对可作转换之债券之认购有优先权，并适用第四百六十九条之规定。
二、议决剥夺或限制股东认购可作转换之债券之优先权时，与该剥夺或限制有关之可能受益人不得参与表决，而其股份亦不计算在会议法定人数或决议所需多数内。
三、发行债券之决议，得规定股东或债券持有人对将发行之债券有优先权，并应规范该权之行使。
（修改之禁止）
一、对股东会发行债券决议中所定条件之修改，不引致债券持有人利益或权利之减少或负担之增加时，方无须得到债券持有人之同意而为之。
二、自作出发行可转换为股份之债券之决议日起及在债券持有人仍可行使转换权时，禁止发行债券之公司修改在设立文件内所订分享盈馀条件、以任何形式向股东分派自有股份，以及赋予特权予现有之股份。
三、资本因亏损而减少时，选择转换之债券持有人之权利，相应减至一如自发行债券时起债券持有人已为股东者所具有之权利。
四、在第二款所指期间内，公司得发行可转换为股份之新债券、更改股份之票面价值、分派公积金予各股东、透过新出资或公积金之并入增加公司资本及作出可影响选择转换之债券持有人权利之任何行为，但必须确保债券持有人与股东有同等权利。
五、上款最后部分所指权利不包括收受涉及转换产生效力前之期间之证券收益或获分派涉及该期间之任意公积金之权利。
（对可作转换之债券配给利息及股息）
一、债券持有人有权收受至转换时之债券利息，而在收受债券利息之效力上，该转换之时系指提出要求所处之季度终了之时。
二、发行条件必须列明于出现转换之有关营业年度股息之配给制度，该制度适用于转换债券而得之股份。
（因转换之增资及其登记）
一、行政管理机关应就因债券转换为股份而引致公司资本之增加作出决议，且该决议应按下列期间作出：
a）按发行规定转换应以一次及确定之期间为之时，在提出转换要求期间届满后之三十日内；
b）按发行规定转换可于多个时期进行时，在提出转换要求每一期间届满后之三十日内。
二、在发行决议内仅定出可行使转换权之起始时间者，行政管理机关应在该时间届至后之每一营业年度之第一个及第七个月内议决增资，而每一决议应包括对上一个半年要求转换而引致之增资。
三、为一切效力，下列日期视为转换日期：
a）属第一款所指之情况时，为提出有关要求期间之最后一日；
b）属第二款所指之情况时，为作出包括该转换之增资决议月份之上一月之最后一日。
四、增资之登记，应自有关决议日起十五日内为之。
（与债权人之协定及公司之解散）
一、发行可转换为股份之债券之公司与其债权人所订立之协定一经认可后，得按协定所定条件即时行使转换权。
二、发行可转换为股份之债券之公司非因合并而解散时，债券持有人得在欠缺适当担保之情况下要求提前偿还。
（自有债券）
公司仅得在第四百二十六条第二款所指之情况下且符合同条第三款所定条件后，取得自有债券。
（债券持有人大会及共同代理人）
一、公司应在发行债券之认购期届满三十日后，以刊登公告方式召集债券持有人大会。
二、适用于股东会之规则，经作出必要配合后，适用于债券持有人大会。
三、债券持有人应选出自然人、律师合伙或核数师合伙为共同代理人，以无投票权之方式列席及参与股东会，并在法院上及面对公司或第三人时代理全体债券持有人。
四、在大会上，债券持有人应对共同利益之事宜议决。
（债券）
公司所发行之债券，应载有：
a）商业名称、住所、已认之资本及公司之登记编号；
b）发行之议决日；
c）发行之登记日；
d）该次发行债券之总金额，发行之债券数目，每一债券之票面价值、利率及缴付利息之方式，认购及偿还之期间及条件，以及发行之任何特别条件；
e）债券之编号；
f）发行溢价或转换溢价；
g）债券特别担保，但以有该担保为限；
h）债券为记名或无记名；
i）组别，但以有组别为限；
j）一名董事及公司秘书之签名，而该签名得以印戳为之。
第四节 股东之决议
[编辑]（限制）
股东应行政管理机关之要求，方得对有关管理公司之事项议决。
（出席股东会）
一、股东至少须拥有一票，方有权出席股东会，并在股东会讨论及投票。
二、无投票权之股东及债券持有人，均得列席股东会及参与工作程序所列事项之讨论；但章程另有规定者除外。
三、债券持有人之共同代理人及无投票权之优先股权利人，以及除股东反对外，任何获主席允许之人，亦得列席股东会，但不得参与讨论。
四、章程要求须拥有一定数目股份之股东方得在股东会上有投票权时，拥有低于所要求股份数目之股东，得集合以组成一票且委托其中一人为代理人。
一、召集通告应最迟在股东会开会日十五日之前公布。
二、章程可订定召集股东的其他手续，以及容许按相同的预先期，发出致股东的挂号信代替公布。*
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
（票数）
一、每一股份为一票，但章程另有规定者除外。
二、章程得规定拥有一定数目之股份，方有一票，但此一规定必须适用于公司所发行之全部股份，且至少规定公司资本每澳门币10,000元为一票。
（设立及议决之法定人数）
一、股东会之决议取决于相当于出席或被代理股东所占之公司资本之票数之绝对多数；但法律或章程另有规定者除外。
二、确定某一建议案是否获得通过或被否决所需之多数票时，有关之弃权票不予以计算。
三、对公司章程之修改，公司之合并、分立、变更组织及解散之决议，开会时须有拥有股份最少占公司资本三分之一之股东出席或被代理，且不论属第一次召集之大会或属第二次召集之大会，均以相当于出席或被代理股东所占之公司资本三分之二之赞同票取决；但属第二次召集之大会时，则不论出席或被代理之股东所占资本为何，均得议决。
四、对指定公司机关据位人有多个建议时，采纳取得较多票之建议。
第五节 行政管理
[编辑]（组成）
一、行政管理由董事会负责，董事会须至少由三名董事组成，而董事可为公司股东或非公司股东。*
二、章程得允许指定最多三名之候补董事，而其先后次序应根据选举决议内之规定为之；无该订定时，按年长者为先之次序。
三、当董事会成员人数为双数时，董事长所投的票具决定性。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（任期及代理）
一、除章程订定较短期间外，董事之任期为三年，并得连选连任。
二、任期届满后，董事应保持有关职务直至新董事接替。
三、董事除透过致董事会之信函指定另一董事代其参与会议外，不得委托他人代理执行其职务。
（董事之替代）
一、董事确定出缺时，应由第一名候补人代替。
二、无候补人时，应在下一次之股东会选举一名或多名董事以履行职务直至其他董事之任期届满为止，即使该事项不载于工作程序内亦然。
（司法委任）
一、因无足够之在职董事且未根据上条之规定进行替代而不能在一百二十日内召开董事会会议时，又或在董事任期届满后一百八十日内仍未进行新选举时，任何股东得声请法院委出一名董事直至选出新董事会。
二、有关董事会之规定，适用于司法委任之董事；但以有数董事作为适用前提之规定，则不适用。
三、属第一款所指情况，仍在职之董事，在由法院委出董事后，终止职务。
（董事长）
一、董事长应由选出董事之股东会指定，并在章程容许时得由董事会本身选出。
二、章程得赋予董事长在董事会之决议上有决定性一票。
（担保及报酬）
一、如章程或股东会规定须对董事之责任提供担保，则应为之。
二、股东会或由其选出之股东组成之委员会，有权定出董事之报酬。
（与公司之法律行为）
公司与其董事之间直接或透过他人而订立之合同均无效；但董事会经得到监事会或独任监事之赞同意见后，以决议明示赋予特别许可之情况，不在此限。
（竞业之禁止）
董事不得为其本人或他人之利益，从事属于公司所营事业范围内之业务；但股东会明示给予许可之情况除外。
（董事职能之中止）
一、因任何个人因素而断定董事不能行使职能逾六十日时，监事会或独任监事得中止其所担任之职务。
二、在中止董事担任职务期间，因实际行使职能而产生之权力、权利及义务亦告中止。
（解任）
一、董事之委任得随时以股东决议予以废止，但废止无合理理由时，董事享有第三百八十七条第三款所指之损害赔偿请求权。
二、有合理理由时，一名或多名持有相当于资本额百分之十股份之股东，得随时声请法院解任董事。
（放弃）
一、董事得透过致董事会或公司秘书之信函放弃其职位。
二、放弃仅在通知月份之翌月底产生效力；但在此之前已指定或选出代任人除外。
三、放弃职位之董事应向公司赔偿因放弃而引致公司之损失。
（董事会之权限）
一、董事会有权管理公司之业务及代表公司，并应服从股东之决议，又或接受监事会或独任监事之干预；但属董事会特定权限之范围者，不在此限。
二、除法律规定之其他事项外，董事会尚有权议决如下事项：
a）年度报告书及帐目；
b）任何资产之取得及让与，以及在资产上设定负担；
c）公司作出之人或物之担保；
d）营业场所之开设或关闭；
e）公司业务之重大扩张或缩减；
f）企业内组织之变更；
g）公司之合并、分立及变更组织等计划；
h）任何董事向董事会申请议决之其他事项。
（常务董事及执行委员会）
一、董事会得将管理公司之权，授予一名常务董事或由多名董事所组成之执行委员会。
二、有关上条第二款a项、c项、e项及g项所指事宜之权限，不得授予他人。
三、平常管理权之授予，不影响董事会对同等事宜作出任何决议之权限。
四、董事负责跟进常务董事或执行委员会成员工作，以及须对其本人可避免而无避免或可减少而无减少之损害与该常务董事或委员会成员向公司负连带责任；但能证实董事处事并无过错者，不在此限。
（董事会的会议及决议）
一、董事会之平常会议由董事长召集，每月至少召开一次；但章程另有规定者除外。
二、特别会议得随时由董事长召集而举行；如董事之数目为五名或以下，亦得随时由一名董事召集而举行；如董事之数目超过五名，则亦得随时由两名董事召集而举行。
三、董事会须有过半数董事出席或按第四百五十五条第三款的规定由他人代表出席时，方可作出决议。*
四、决议取决于出席或被代理之董事之多数票。
五、应由签署有关议事录之公司秘书担任会议之秘书工作。
六、经作出必要配合后，第二百一十七条、第二百一十九条、第二百二十八条、第二百二十九条及第二百三十三条所载的规定适用于决议及议事录。*
* 已更改 - 请查阅：第16/2009号法律
（代表）
一、董事须共同行使代表权；由多数董事所订立或追认之法律行为对公司有约束力，但章程另有规定者除外。
二、如代表公司之权已载明在授权决议内，则公司受常务董事或执行委员会成员之行为约束；但为章程所禁止者除外。
三、上两款之规定并不影响第二百三十六条所载规则对公司与第三人之关系之适用。
四、董事以其签名及注明董事资格使公司负责。
五、第三人对公司所作出之通知或表示得致任一董事。
六、任一董事致公司之通知或表示，应致董事会或公司秘书。
第六节 资本之增加
[编辑]（股东之优先权）
一、增资系以认购新股份为之，且须以现金缴付有关股款时，在此之前已为股东者，有权按其拥有之股份之比例享有认购新股份之优先权。
二、部分股东不行使优先权时，该权应交由其他股东行使，直至满足股东或股份被完全认购为止。
三、持有同一类别股份之人不认购该类别之新股份时，优先权应交由其他股东行使。
四、本条所指之优先权，得由股东会按修改章程所需之多数，以决议予以剥夺或限制。
行使优先权的期间应透过公告或挂号信通知股东，而该期间不得少于十五日。
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
（未完全认购）
一、增资未完全认购时，增资量以已认购金额为准；但增资决议规定在该情况下不作增资时，不在此限。
二、出现上指情况而不作出增资时，董事会应在认购期届满后八日内透过公告将有关事实通知认购者，并同时将所收集之金额交由认购者处置。
第七节 控权出资*
[编辑]* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
在年度报告的附件内，应公布控权股东的身分资料。
* 已更改 - 请查阅：第4/2015号法律
第六章 刑法规定
[编辑]（出资收受之欠缺）
一、公司行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事不作出或使他人不作出对出资缴付属必要之行为者，科最高六十日罚金。
二、事实之作出，意图在物质或精神上损害股东、公司或第三人者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则科最高一百二十日罚金。
三、引致未对有关事实予以同意之股东、公司或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金，或仅科最高一百二十日罚金。
（自有股或股份之不法取得）
公司行政管理机关成员或秘书，不法为公司认购或取得自有股或股份，或不法委托他人即使以该人名义，但为公司之利益认购或取得自有股或股份，又或以任何方式不法向他人提供资金或公司担保，以便他人认购或取得代表公司资本之股或股份者，科最高一百二十日罚金。
（控权股东地位之滥用）
一、控权股东本身单独或透过其亦为控权股东之其他公司或与透过准公司协议而相联系之其他股东，行使控制权以使公司或其他股东遭受第二百一十二条第三款所指之损害者，科最高一百二十日罚金。
二、作出或订立，或可阻止而未阻止作出或订立第二百一十二条第三款b项、c项及d项所指之行为或合同之公司行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事，亦处同等之刑罚。
三、以所投之票促使第二百一十二条第三款e项所指之决议获通过之股东，以及执行该决议之行政管理机关成员，亦处同等之刑罚。
（股之不法销除）
一、将仍未完全缴付之股全部或部分不法销除之公司行政管理机关成员或秘书，科最高一百二十日罚金。
二、将股全部或部分不法销除或使之被销除，以使公司之资产净值因销除及由此所须作之给付而低于公司资本、法定公积金及章程规定之强制公积金之总和之公司行政管理机关成员或秘书，处同等之刑罚。
三、引致未对有关事实予以同意之股东、公司或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金，或仅科最高一百二十日罚金。
（公司资产之不法分派）
一、公司行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事建议股东议决对公司资产作出不法分派者，科最高六十日罚金。
二、如不法分派已全部或部分执行者，科最高九十日罚金。
三、如不法分派未经股东议决而全部或部分执行者，科最高一百二十日罚金。
四、公司行政管理机关成员或秘书，在不遵守合规范设定之股东会所作之有效决议下，执行或使他人执行公司资产之分派者，处同等之刑罚。
五、如在第三款及第四款所指之任一情况下，引致未对有关之事实予以同意之股东、公司或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金，或仅科最高一百二十日罚金。
（公司大会召集之不当情事）
一、有权限召集设立大会、股东会或债券持有人大会之人，在法律或章程所定之期间内不召集或使他人不召集，又或在不遵守法律或章程所定之期间或程序之情况下，召集或命令召集者，科最高三十日罚金。
二、如上款所指事实之行为人曾收取按法律或章程之规定交予而应获批准之大会召集申请，则科最高九十日罚金。
三、引致未对有关事实予以同意之股东、公司或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金，或仅科最高一百二十日罚金。
（对公司大会之扰乱）
一、以暴力或以暴力相威胁阻碍股东或有正当性之人参与合规范设定之股东会或债券持有人大会，或在大会上有效行使其资讯、参与或投票权者，处最高两年徒刑及科最高一百八十日罚金。
二、如作出阻碍之行为人，于事发日为行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事，则每一种刑罚之最高限度加重三分之一。
三、如作出阻碍之行为人，于事发日为公司之雇员，且为遵守上款所指之人之命令或指示而作出者，则每一种刑罚之最高限度减至一半，且法官得经考虑一切情节，特别减轻有关之刑罚。
四、对阻碍之处罚，不吸收对为实行该阻碍而采取之手段之应有处罚。
（在公司大会之欺诈参与）
一、假冒具有出资或债券权利人之身分或假冒具有有关权利人授予之代理权而出席股东会或债券持有人大会，且以该假冒之资格投票者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高六个月徒刑及科最高九十日罚金。
二、命令他人实行上款所述事实或帮助其实行之公司行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则以正犯处三个月至一年之徒刑及科最高一百二十日罚金。
（资讯提供之不法拒绝）
一、公司行政管理机关成员或秘书拒绝或使他人拒绝利害关系人查阅按法律规定须向其提供用作准备公司大会之文件，拒绝或使他人拒绝送出法律规定须给付而用作同一目的之文件，或在不符合法律所定之条件及期限送出或使他人送出该等文件者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑及科最高六十日罚金。
二、公司行政管理机关成员或秘书在公司大会之会议上，拒绝或使他人拒绝提供按法律规定必须提供之资讯，或在其他情况下，拒绝或使他人拒绝提供按法律规定应提供，且经书面向其请求之资讯者，科最高九十日罚金。
三、在第一款所指之情况中，如引致未对有关事实予以同意之股东或引致公司在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金，或仅科最高一百二十日罚金。
四、在第二款所指之情况中，如无迹象显示行为人并无尽心维护公司及股东之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的而引致事实之作出，则行为人免受处罚。
（虚假资讯）
一、按法律规定，有义务向他人提供有关公司营运方面之资讯，而提供不实之资讯者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑及科最高六十日罚金。
二、在上款所述之情节中，恶意提供不完整之资讯而其系可误导受领人得出与假使就同一标的获提供虚假资讯时所得出者属相同或类似之错误结论者，处同等之刑罚。
三、事实之作出，意图在物质或精神上损害无意识参与该事实之股东或损害公司者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高六个月徒刑及科最高九十日罚金。
四、引致无意识参与有关事实之股东、公司或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高一百二十日罚金。
五、在第二款所指之情况中，如事实之作出系由于可理解之原因，而无迹象显示其并无尽心维护公司及股东之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的者，法官得特别减轻或免除刑罚。
（具欺诈性之召集书）
一、有权限召集股东会或债券持有人大会者亲自或命令他人使召集书载有不实之资讯者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高六个月徒刑及科最高一百五十日罚金。
二、在上款所述之情节中，恶意使与法律或章程规定须列出之事宜有关之不完整资讯载于召集书内，而该等资讯系可误导受领人得出与假使就同一标的载有虚假资讯时所得出者属相同或类似之错误结论者，处同等之刑罚。
三、事实之作出，意图在物质或精神上损害公司或股东者，处最高一年徒刑及科最高一百八十日罚金。
（监察之阻碍）
公司行政管理机关成员、秘书、监事会成员或独任监事阻碍或妨碍，或使他人阻碍或妨碍因法律规定、章程订定或法院裁判而有义务按法律规定及法律所定之方式行使监察权之人或受命于该义务人而为行为之人，执行对监察公司营运之必要行为者，处最高六个月徒刑及科最高一百二十日罚金。
（建议公司解散或减资义务之违反）
公司行政管理机关成员在查阅营业年度帐目时，察觉公司之资产净值低于公司资本额半数而无遵守第二百零六条第一款及第二款之规定者，处最高三个月徒刑及科最高九十日罚金。
（证券发行之不当情事）
如股票或债券之发行不获有权限之公司机关核准或法律规定出资之最低限额仍未缴足，公司行政管理机关成员或秘书在公司所发行或以公司名义所发行之临时或确定之股票或债券上签名、使他人加上其签名或同意加上其签名者，处最高一年徒刑及科最高一百五十日罚金。
（共同原则）
一、故意作出上数条所述之事实者，方可处罚。
二、以上数条规定可处以徒刑或徒刑及罚金之刑罚之事实之犯罪未遂，可予处罚。
三、为本身之利益或为配偶、三亲等内之血亲或姻亲之利益之故意，须视为加重情节。
四、在提起刑事程序之前，如上数条所述事实之行为人对物质之损害已作完全之弥补及对所引致之精神损害作出足够之补偿，而未对第三人造成任何不正当之损失时，在量刑上不考虑该等损害。
（补充法例）
《刑法典》及补足法例，均补充适用于本章所定之犯罪。
第二编 经济利益集团
[编辑]第一章 一般规定
[编辑]（经济利益集团之目的）
两个或两个以上商业企业主得在不影响其法人资格之情况下组成一个经济利益集团，以促进或发展彼等之经济活动，又或改善或扩展彼等之经济活动之成果。
（经济利益集团之活动之补充性）
一、经济利益集团所开展之活动，应与其成员之经济活动相关联，且仅限于对其成员之经济活动作出补充。
二、集团不得：
a）直接或间接对其成员之本身活动或另一企业主之活动行使领导权及控制权，尤其在人员、财务及投资方面；
b）直接或间接以任何名义持有任一成员之任何方式之出资或股份；仅为实现集团标的所需且为其成员缴付出资时，方得持有非成员公司之出资或股份；
c）成为另一经济利益集团之成员；
d）担任任何公司、社团或经济利益集团之机关职务。
（盈馀）
一、经济利益集团不得以获取及分享盈馀为主要目的。
二、仅于设立合同明示许可时，经济利益集团方得以获取及分享盈馀为附属目的。
三、经济利益集团如从事合同无许可之直接营利附属活动或主要从事获许可为附属活动之直接营利活动，则为一切之效力，受规范无限公司之规则约束。
（资本及证券）
一、经济利益集团得以无本身资本之模式设立。
二、不论经济利益集团是否有本身资本，成员均不得以可流通之证券作为对集团之出资。
（集团合同之必要方式及内容）
一、集团合同之订立及修改，应以书面为之；除因成员用以对集团出资之财产之性质而须采用其他方式外，以私文书为之即可。
二、集团合同至少应载有：
a）商业名称；
b）集团住所；
c）所营事业；
d）集团每一成员之名称或商业名称、法律上之类型、住所或公司住所、登记编号；
e）集团之存续期，但以有此订定者为限；
f）集团成员对集团负担之分担及对倘有之集团资本之出资。
（公布）
集团合同及其修改，必须按法律对公司之设立之要求作出公布。
（法律人格之取得）
一、集团之设立在商业及动产登记局*作登录后，集团即取得法律人格，该法律人格维持至将完成清算作登记时止。
二、登记前以集团名义作出之行为，适用规范公司之有关规定。
* 已更改 - 请查阅：第18/2024号法律
（债券之发行）
如所有成员均为股份公司，集团得发行债券；发行时须遵守适用于公司发行证券之一般规定。
（在致第三人之文件内之注明）
第三百二十八条之规定经必要配合后，适用于集团。
第二章 经济利益集团之机关
[编辑]（集团之机关）
一、集团之机关为成员大会及行政管理机关。
二、集团合同得规定设立其他机关；在此情况下，须订定有关权力。
三、成员大会得作出任何旨在实现集团所营事业之决议。
（行政管理机关）
一、行政管理由集团合同或集团成员之决议所指定之一名或多名自然人执行。
二、根据法律不得成为公司行政管理机关成员或不得经营商业企业之人，不得成为集团行政管理机关成员。
三、作为集团成员之法人，得成为行政管理机关成员，但应指定一名自然人为其代表；该法人须对被指定为其代表之人之行为与该人负连带责任。
四、成员大会有权限任免非经合同指定之行政管理机关成员，并订定彼等倘有之应得报酬。
五、非集团成员之行政管理机关成员，即使透过合同委任，亦得以成员之多数决议随时解任。
六、行政管理机关必须每年提交帐目。
（集团代表）
一、对于第三人，仅得由行政管理机关成员代表集团；如有多名行政管理机关成员，则各行政管理机关成员均得为之。
二、集团须就各行政管理机关成员以集团名义作出之行为对第三人负责，即使其行为不属该集团所营事业亦然，但集团证明第三人明知该行为超出集团所营事业之范围，或按情况不可能不知者除外；单凭集团合同之公布，不足以作为证明。
三、集团合同或成员之决议对行政管理机关成员之权力作出之任何限制，即使经已公布，亦不得对抗第三人。
四、合同得规定，两名或数名行政管理机关成员共同作出行为时，集团方受有效约束。
（集团成员之决议）
一、每一成员具有一票，然而集团合同得规定赋予某些成员一人数票，但以无任何成员持有多数票为限。
二、下列决议须获成员一致赞同：
a）更改集团所营事业；
b）更改赋予每一成员之票数；
c）更改作出决议之条件；
d）延长集团合同所定之集团存续期；
e）更改每一成员或若干成员在集团融资中之份额；
f）更改成员之其他义务，但集团合同另有规定者除外；
g）对集团合同作本款未有列明之更改，但合同另有规定者除外。
三、对于法律未有规定应获一致赞同方可作出之决议，集团合同得订定作出所有决议或某些决议时所需之法定人数及多数之规定；如合同无规定，决议须由多数通过。
四、由于行政管理机关成员提出或应集团成员之要求，行政管理机关应向集团成员提供谘询，以便集团成员作出决议。
（监察）
一、如合同对管理之监察并无规定，成员大会得指定一人或多人负责监察管理及就帐目作出意见书，其任期最长三年，并可续期。
二、如集团发行债券，成员大会必须指定一名或多名核数师又或核数师合伙负责监察管理。
（集团机关据位人之责任）
一、规范公司机关据位人对公司、股东及第三人之责任之规定，适用于集团机关据位人。
二、任何成员均有为集团利益对机关据位人提起责任之诉之正当性。
第三章 成员之权利及义务
[编辑]（禁止集团成员作出之行为）
第三百三十五条中关于无限公司股东之规定经必要配合后，适用于集团成员。
（盈馀之分享及开支之分担）
一、集团之附属活动所生之盈馀，视作成员之盈馀，并按集团合同规定之比例分派；如合同无规定，则平均分派。
二、如集团收入不足以支付开支，集团成员按集团合同所定比例支付不足之额；如合同无规定，则平均支付。
（资讯权）
各成员均有权向行政管理机关成员取得关于集团业务之资讯，并查阅商业记帐簿册及业务文件。
（出资之移转）
一、任何集团成员均得将其对集团之出资或部分出资让与另一成员或第三人，但该让与须获其他成员之一致许可方产生效力。
二、集团成员仅于获得其他成员之一致许可后，方得以其出资设定担保，但集团合同另有规定者除外；担保之权利人在任何时候均不得因该担保而成为集团成员。
（新成员之加入）
一、集团新成员须按合同之规定加入；如合同无规定，须有集团成员一致赞同之决议方可加入。
二、任何成员须按下条之规定对集团之债务负责，其中包括在其加入集团前之业务所生之债务。
三、新成员得根据集团合同或加入集团之文件所订条款豁免其加入前产生之债务；该条款仅于登记及公布后方可对抗第三人。
（成员之责任）
一、集团成员对集团任何性质之债务负无限连带责任。
二、集团清算完成前，债权人仅于要求集团清偿债务而集团未于适当期间内清偿时，方可要求成员清偿上款所指债务。
第四章 成员之退出、除名及死亡或消灭
[编辑]（退出）
一、集团成员得按合同之规定退出；如合同无规定，须获其他成员一致赞同方可退出。
二、如有合理理由，任何集团成员均得随时退出。
三、除以上两款所规定之情况外，任何成员如反对变更集团合同或加入集团逾十年且已履行其所承担之义务，亦得退出。
四、退出在以附收件回执之挂号信通知行政管理机关二十日后产生效力。
（除名）
一、集团成员除因合同所定理由外，亦得在下列情况下被除名：
a）严重违反其义务或对集团运作造成或威胁造成严重干扰；
b）不再从事集团能起补充作用之经济活动；
c）被宣告破产；
d）于行政管理机关以挂号信通知其在不少于三十日之指定期限内偿付其应支付之集团开支后迟延缴付。
二、除上款c项所指情况外，须由法院在多数之其他成员提起之诉讼中作出裁判，方得将成员除名，但集团合同另有规定者除外。
（成员之死亡或消灭）
集团成员死亡或消灭后，任何人均不得取得其成员地位，但集团合同另有规定之情况除外；如合同无规定，须获其他成员一致赞同方得取得其地位。
（出资之清算）
一、如成员并非因第五百零七条第一款所规定之出资之转让而脱离集团，则其权利及义务之价值，应根据该成员脱离集团时之集团财产状况确定。
二、脱离集团之成员之权利及义务之价值，不得预先确定。
（前成员之责任）
任何脱离集团之成员仍须按照第五百零九条之规定对终止其成员资格前之集团活动所生之债务负责，但不影响第五百二十条第一款之规定之适用。
（集团之继续存在）
集团成员按集团合同之规定或成员一致赞同之决议之规定脱离集团后，集团以馀下成员继续存在，但集团合同另有规定者除外，且不影响第三人根据第五百零七条第一款或第五百一十二条之规定而取得之权利。
第五章 解散与清算
[编辑]（解散之原因）
一、除法律规定之情况外，经济利益集团亦在下列情况下解散：
a）如合同另无规定，成员一致赞同之决议；
b）存续期届满；
c）所营事业经已实现、消灭或嗣后不可能实现；
d）发生合同规定之任何解散原因；
e）集团所营事业之不法性；
f）破产。
二、如集团之解散系基于上款b项、c项及d项之规定，则成员须作出确认解散之决议；发生上指任一情况三个月后，如成员仍未作出确认解散之决议，则任何成员均得向法院请求宣告解散。
三、如仅馀下一名成员，集团亦应透过馀下成员之决定解散。
四、解散集团之决议须登记及公布；如行政管理机关不作出登记及公布，任何利害关系人均得为之。
（应特定人士之请求而解散）
一、如集团违反第四百九十条或上条第三款之规定，法院须应任何利害关系人或检察院之请求，宣告将集团解散，但集团之情况于判决确定前正常化则除外。
二、法院得于下列情况下宣告集团解散：
a）任一成员以合理理由提出请求；
b）集团违反规范竞业之法律规定，或坚持从事直接营利活动并以此作为主要标的时，应检察院或任何利害关系人之请求；
c）应已为集团到期之迟延债务作出偿还之成员之请求。
（开始清算）
一、集团解散后必须进行清算。
二、集团之清算按照为公司所作之规定为之。
三、集团之能力维持至完成清算时止。
（分割）
集团清算后之结馀，须按照集团合同所规定之比例由成员分割，如合同无规定，则按照成员在组成集团资本时之出资加上已作出之分担之比例为之。
第六章 时效及候补制度
[编辑]（时效）
一、就集团活动所生之债务对成员追究责任之诉讼时效期间为五年，自该成员脱离集团时起算。
二、如集团清算，上款所指期间自完成清算时起算。
（候补制度）
规范无限公司之规定，经作出适当配合后，适用于本编无特别规定之情况。
第七章 刑法规定
[编辑]（集团财产之不法分派）
一、集团行政管理机关成员建议成员大会议决对集团资产作出不法分派者，科最高六十日罚金。
二、如不法分派已全部或部分执行者，科最高九十日罚金。
三、如不法分派未经成员议决而全部或部分执行者，科最高一百二十日罚金。
四、集团行政管理机关成员，在不遵守集团成员所作之有效决议下，执行或使他人执行集团资产之分派者，处上款所指刑罚。
五、如在第三款及第四款所指之任一情况下，引致未对有关之事实予以同意之成员、集团或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金或仅科最高一百二十日罚金。
（资讯提供之不法拒绝）
一、集团行政管理机关成员拒绝或使他人拒绝利害关系人查阅按法律规定须向其提供，用作准备集团成员之决议之文件，拒绝或使他人拒绝送出法律规定须送出用作同一目的之文件，或在不符合法律所定之条件及期限送出或使他人送出该等文件者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑或科最高六十日罚金。
二、集团行政管理机关成员拒绝或使他人拒绝提供按法律规定应提供，且经书面向其请求之资讯者，科最高九十日罚金。
三、在第一款所指之情况中，如引致未对有关事实予以同意之成员或集团在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑及科最高六十日罚金或仅科最高一百二十日罚金。
四、在第二款所指之情况中，如无迹象显示行为人并无尽心维护集团及成员之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的而引致事实之作出，则行为人免受处罚。
（虚假资讯）
一、按法律规定有义务向他人提供有关集团营运方面之资讯，而提供不实之资讯者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高三个月徒刑或科最高六十日罚金。
二、在上款所述之情节中，恶意提供不完整之资讯而其系可误导受领人得出与假使就同一标的获提供虚假资讯时所得出者属相同或类似之错误结论者，处上款所定之刑罚。
三、事实之作出，意图在物质或精神上损害无意识参与该事实之成员或损害集团者，如按其他法律之规定不科处更重刑罚者，则处最高六个月徒刑或科最高九十日罚金。
四、引致无意识参与有关事实之成员、集团或第三人在物质或精神上受严重损害，且行为人可预见其后果者，处最高一年徒刑或科最高一百二十日罚金。
五、在第二款所指之情况下，如事实之作出系由于可理解之原因，且无迹象显示其并无尽心维护集团及成员之权利及正当利益，但仅因错误理解该等权利及利益之标的者，法官得特别减轻刑罚或免除刑罚。
（监察之阻碍）
集团行政管理机关成员阻碍或妨碍，或使他人阻碍或妨碍因法律规定、集团合同订定或法院裁判而有义务按法律规定及法律所定之方式行使监察权之人或受命于该义务人而为行为之人，执行对监察集团营运之必要行为者，处最高六个月徒刑及科最高一百二十日罚金。
（直接营利活动之从事）
处于第四百九十一条第三款所指情况之集团行政管理机关成员，每人处最高六十日罚金。
（共同原则）
一、故意作出第五百二十二条至第五百二十五条所述之事实者，方可处罚。
二、第五百二十二条至第五百二十五条规定可处以徒刑，又或可处以徒刑或罚金之事实之未遂可予处罚。
三、为本身之利益或为配偶、三亲等内之血亲或姻亲之利益之故意，须视为加重情节。
四、在提起刑事程序之前，如第五百二十二条至第五百二十五条所述事实之行为人对物质之损害作出完全之弥补及对所引致之精神损害作出足够之补偿，而未对第三人造成任何不正当之损失时，则在量刑上不考虑该等损害。
第三编 合作经营合同
[编辑]第一章 一般规定
[编辑]（概念）
合作经营系指两个或两个以上从事经济活动之自然人或法人互约承担作出某种活动或出资之义务，以实现下条所指任一标的之合同。
（标的）
合作经营应以下列者之一为标的：
a）作出事实行为或法律行为，以准备某特定工程或某持续活动；
b）实施某特定工程；
c）向第三人提供各合作经营成员所生产之相同或补充之产品；
d）自然资源之勘探或开发；
e）生产合作经营成员得以实物进行分配之产品。
（方式）
一、合同必须以书面作出，除因合作经营成员用以对合作经营出资之财产之性质而须采用其他方式外，以私文书为之即可。
二、须以公证书作出而未作出之法律行为，仅于适用《民法典》第二百八十五条最后部分之规定时，或无法适用第二百八十六条之规定以致未能使有关出资转为仅对需以该方式移转之财产之使用时，方完全无效。
（内容）
一、合同之条款及条件由当事人自由订定，但不影响本编所规定之强制性规定之适用。
二、如合同标的之实现涉及某种财产之给付，此财产应为有形物或对有形物之使用。
三、仅于所有成员均以金钱出资时，方得以金钱出资。
（合作经营成员之义务）
除遵守法律规定之一般义务及合同订定之义务外，合作经营成员尚应：
a）不与合作经营竞业，但有明示容许竞业之规定者除外；
b）向其他合作经营成员，尤其向倘有之合作经营主管人，提供被要求提供或与有效履行合同相关之一切资讯；
c）容许检查按合同须向第三人提供之服务或产品。
（共同财产之禁止）
任何合作经营均不得设立共同财产。
（合同之变更）
一、合作经营合同之变更须经全体订立合同人同意，但合同本身免除此同意者除外。
二、合同之变更应以订立合同所使用之方式作出。
三、合作经营成员为法人时，合同不受成员之行政管理机关之变更或股东之变更影响，但另有约定者除外。
（合作经营之种类）
合作经营得为对外合作经营或内部合作经营。
第二章 对外合作经营
[编辑]（对外合作经营）
各合作经营成员直接向第三人提供服务或产品，且指明其合作经营成员之身分者，为对外合作经营。
（指导暨监察委员会）
一、对外合作经营合同得规定设立指导暨监察委员会，该委员会仅得由合作经营成员组成。
二、合同如无规定，则：
a）该委员会之决议应由全体一致通过；
b）合作经营主管人受全体一致通过或合同规定之多数通过之委员会决议约束，如同受其全体委托人之指示所约束一样，但该等决议仅以主管人已获授予或将获授予之权力范围为限；
c）委员会无权议决变更或解除在合作经营合同范围内订立之合同，亦无权议决旨在避免或结束争议之和解。
（合作经营主管人）
对外合作经营合同须指定一名成员为合作经营主管人，由其以主管人名义行使合同授予之对内及对外职能。
（合作经营主管人之对内职能）
如合同未有规定，合作经营主管人之对内职能为，有义务为实现合作经营标的而组织当事人互相合作，以及以善良管理人之注意，采取履行合同所需之措施。
（合作经营主管人之对外职能）
一、如无授权书授权，须以合同之规定或成员全体一致通过之决议，授予合作经营主管人以下权力：
a）在合作经营合同范围内与第三人洽谈、订立、变更或终止合同；
b）接受第三人任何关于执行、变更或终止合同之意思表示；
c）对上指第三人作出与合同所规定之行为有关之意思表示；
d）接受上指第三人应付予合作经营成员之任何款项，以及要求上指第三人履行对任何合作经营成员之债务；
e）发送货物；
f）在特定情况下，聘请经济、法律、会计或其他符合需要之顾问及对其服务给予报酬；
g）在法庭上作为代表，包括接受传唤；作出旨在避免或结束争议之和解。
二、上款所指代表权，如不能指明系与合作经营之某些成员相关，则视为为全体成员之利益及以全体成员之名义作出。
（交予合作经营主管人之款项）
在对外合作经营中经利害关系人许可交予有关主管人或由该主管人保留之款项，视为根据《民法典》第一千零九十三条ａ项之规定及为该项之目的而交予上指主管人。
（对外合作经营之名称）
一、对外合作经营成员得以集合方式取名，将所有成员之姓名或商业名称联合并加上“合作经营”，但在载有该名称之文件上签名之合作经营成员或授权予合作经营主管人代为签名之合作经营成员，方须对第三人负责。
二、对于因采纳或使用能与经已存在之合作经营名称相混淆之名称而对第三人造成之损害，全体合作经营成员须负连带责任。
（因对外合作经营活动而收取之款项之分配）
一、对外合作经营之标的为第五百二十九条b项及c项所规定者，各成员须直接收取第三人欠其之款项，但不影响以下数款之规定，且不妨碍合作经营成员间可能订定之对第三人之连带之债或由合作经营其他成员授予任何成员之权力。
二、合作经营成员得在有关合同内订定从第三人收取之款项之分配方式，该方式得与各成员与第三人之直接业务往来所产生之款项之分配方式不同。
三、如属上款之情况，在合作经营成员之关系上，一名成员应向另一名成员给付之差额，视为由前者为有权按照合作经营合同之规定收取差额之成员之利益收取及持有。
四、上款之规定亦适用于以下情况：其中一名合作经营成员履行对第三人之给付并无实质上之独立性，因而合作经营中另一成员或其他成员向第三人收取之款额已包含有关报酬。
（对外合作经营活动产品之分配）
一、对外合作经营之标的为第五百二十九条d项及e项所规定者，各成员应直接取得部分产品，但不影响第三款规定之适用。
二、合同内应订定产品之所有权视为被各合作经营成员取得之时间；如无订定，依照习惯；如无习惯，则按个别情况，依照产品进入货仓或离开完成经济活动之场所之时间。
三、合作经营合同得订定，合作经营之一名成员根据第一款之规定取得之产品由另一名成员为该成员出售；在该情况下，适用委托规则。
（与第三人之关系）
一、在对外合作经营成员与第三人之关系中，并不推定合作经营成员负担连带债务或享有连带债权。
二、与第三人在合同中订定由全体合作经营成员承担罚款或其他违约金，并不推定上指合作经营成员对其他积极或消极债务负有连带责任。
三、因构成民事责任之事实而赔偿第三人之义务，仅由依法对该民事责任负责之对外合作经营成员承担，但不影响该负担之分配之内部规定之适用。
第三章 内部合作经营
[编辑]（内部合作经营）
属下列情况者，为内部合作经营：
a）将服务或产品提供予其中一名合作经营成员，并仅由该成员与第三人进行业务往来；
b）各合作经营成员直接向第三人提供服务或产品，但不指明其合作经营成员之身分。
（内部合作经营之盈馀之分享及亏损之分担）
内部合作经营之订立合同人如约定分享盈馀、分担亏损或分享盈馀暨分担亏损，则适用第五百五十五条之规定。
第四章 合同之终止
[编辑]（合作经营之消灭）
一、合作经营因下列任一情况而消灭：
a）合作经营成员一致同意；
b）合作经营标的已实现或不能实现；
c）合同所定期限届满且无延期；
d）只剩下一名成员；
e）合同规定之其他原因。
二、如未发生上款所指之任一情况，则合作经营自订立合同日起十年后消灭，但不影响倘有之明示订定之延期。
（成员之退出）
一、在下列情况下，合作经营成员得退出合作经营：
a）非因过错而未能履行作出某种活动或出资之义务；
b）另一成员发生下条第二款b项或c项所规定之情况，引致重大亏损，但并非全体成员同意对违约者解除合同。
二、如属上款b项之情况，则退出合作经营之成员有权根据一般规定获得因其退出而生之损害之赔偿。
（合同之解除）
一、如有合理理由，得透过所有其他成员之书面意思表示对任何订立合同人解除合作经营合同。
二、下列者为对任何订立合同人解除合作经营合同之合理理由：
a）宣告破产；
b）严重违反合作经营成员之义务，不论其严重性系由于行为本身或由于重复发生，亦不论是否有过错；
c）不能履行作出某种活动或出资之义务，而不论是否有过错。
三、如属上款b项及c项之情况，则合同之解除不影响应获赔偿之权利。
第四编 隐名合伙合同
[编辑]第一章 一般规定
[编辑]（概念与规范）
一、隐名合伙合同系指：一人与由他人经营之商业企业合伙，而前者分享后者因经营商业企业所生之盈馀及分担其所生之亏损之合同。
二、分享盈馀为合同之要素，但分担亏损得在合同中免除。
三、以下数条未规范之事宜，受当事人双方之协议及规范其他类似情况之合同之规定约束。
（数名隐名合伙人）
一、数人透过同一隐名合伙合同与同一出名营业人合伙，并不推定上指数人间对出名营业人负担连带债务或享有连带债权。
二、如由数名隐名合伙人行使知情权、监察权及参与管理权，则应在合同中规定。
三、如无上款所指规定，则知情权及监察权得由各隐名合伙人单独行使，而第五百五十六条第一款ｂ项、ｃ项及第二款所要求之同意应由隐名合伙人之多数决定作出。
（方式）
一、隐名合伙合同之订立无需特别方式，但因隐名合伙人用以出资之财产之性质而须采用其他方式者除外。
二、然而，免除隐名合伙人分担业务亏损之条款，以及订定隐名合伙人对业务亏损负无限责任之条款，须以书面证明。
三、第五百三十条第二款之规定适用于隐名合伙合同。
（隐名合伙人之出资）
一、隐名合伙人应作财产性质之出资或承担作财产性质之出资之义务，如该出资为权利之设定或权利之移转，则应归入出名营业人之财产。
二、隐名合伙人如分担亏损，则得在合同内免除其出资。
三、在合同内，得订定第一款规定之出资以订立合同人同时订立之交互合伙代替。
四、应在合同中对隐名合伙人之出资确定金额；为产生合同之效力，必要时，得应利害关系人之声请由法庭对隐名合伙人之出资估价。
五、除另有约定外，如隐名合伙人迟延出资，须中止行使其法定或合同之权利，而出名营业人则可要求其偿付债务。
第二章 合同之履行
[编辑]（盈馀之分享及亏损之分担）
一、隐名合伙人分享盈馀或分担亏损之金额及可请求性，由以下数款之规则确定，但合同另有约定或合同之情事显示另有解决办法者除外。
二、如仅就隐名合伙人分享盈馀或仅就分担亏损约定准则，则该准则共通适用于分担亏损及分享盈馀。
三、如分享及分担无法根据上款之规定确定，而在合同中经已评估出名营业人及隐名合伙人之出资时，则隐名合伙人所分享之盈馀及分担之亏损应与其出资金额成比例；如无作出上指评估，则所分享之盈馀及分担之亏损为各人一半，但利害关系人得向法院请求根据有关情况按衡平原则作出削减。
四、隐名合伙人在经营方面分担之亏损，仅以其出资额为限。
五、隐名合伙人分享经营所生之盈馀或分担经营所生之亏损，但以合同之生效日及终止日之经营所生者为限。
六、隐名合伙人之分享或分担按经营成果而定，该等成果乃根据法律所定之准则或视乎企业之情况按商业习惯所采用之准则计算。
七、隐名合伙人根据合同或法律之规定在有关营业年度有权收取之盈馀，须扣除其于以往营业年度中属其承担范围内之亏损。
（出名营业人之义务）
一、除法律或合同规定之义务外，出名营业人尚须遵守下列义务：
a）以善良管理人之注意经营其企业；
b）视乎合同之情事及同类企业之运作，依隐名合伙人之愿望保存隐名合伙之主要基础；尤其不得未经隐名合伙人同意而终止或中止企业之运作、改变企业所营事业或变更企业经营之法律形式；
c）不与作为隐名合伙合同对象之企业竞争，但获明示同意者除外；
d）向隐名合伙人提供因合同之性质及标的而必须提供之资讯。
二、合同内得订定，出名营业人未预先听取隐名合伙人之意见或获其同意，不得作出某些管理行为。
三、在不遵守上款所指合同规定之情况下作出管理行为而导致隐名合伙人受到损害时，出名营业人须向隐名合伙人负责，且不影响合同中所定之其他制裁之适用。
四、作为出名营业人之公司之股东或行政管理机关之变更，对合同不产生重要效果，但法律或合同另有规定者除外。
（提交帐目）
一、出名营业人应在法律或合同所规定之期间内，就隐名合伙存续期内之每一营业年度提交帐目，以便作出关于隐名合伙人分享盈馀或分担亏损之要求。
二、帐目应于有关年度结束后之合理期限内作出；如出名营业人为公司，则须遵守向股东会提交帐目之期限。
三、帐目内应清楚明确列出所有与隐名合伙人有关之交易；如隐名合伙人分享盈馀或分担亏损，应对所分享及分担之金额作出说明。
四、如出名营业人不提交帐目或隐名合伙人对有关帐目不满，则适用《民事诉讼法典》中规范提交帐目之特别程序。
五、如透过法院提交帐目，则得立即作出关于隐名合伙人分享盈馀或分担亏损之要求；如非透过法院提交帐目，而分担亏损额超过出资额时，则应自出名营业人催告之日起十五日内偿付差额。
第三章 合同之终止
[编辑]（隐名合伙之消灭）
隐名合伙除合同所规定之事实外，尚因下列任一原因而消灭：
a）隐名合伙之所营事业已实现；
b）隐名合伙之所营事业不能实现；
c）根据下条之规定，继受人表示之意思或在订立合同人死亡起经过一段时间后；
d）根据第五百六十条之规定，订立合同之法人消灭；
e）出名营业人与隐名合伙人之混同；
f）解除；
g）单方终止；
h）出名营业人破产。
（隐名合伙人或出名营业人之死亡）
一、隐名合伙人或出名营业人之死亡，产生以下数款所规定之效果，但合同另有订定或隐名合伙人之继承人与出名营业人间另有约定者除外。
二、出名营业人或隐名合伙人之死亡并不导致隐名合伙消灭，但生存之订立合同人或已故之订立合同人之继承人得于上述死亡日起九十日内消灭隐名合伙。
三、如隐名合伙人之责任属无限责任或大于其已缴付或承诺作出之出资，则隐名合伙自隐名合伙人死亡日起九十日后消灭，但其继承人于该期限内表示愿意维持隐名合伙者除外。
四、如属隐名合伙消灭之情况，则对隐名合伙人死亡日起发生之亏损，其继承人不承担责任。
（隐名合伙人或出名营业人之消灭）
一、上条之规定适用于作为隐名合伙人之法人之消灭，为适用上条之规定，在清算中取得法人在隐名合伙中之地位者，视为法人之继受人。
二、隐名合伙因作为出名营业人之法人之解散而终止，但合同另有规定或该法人之股东议决该法人在清算期间继续其活动者除外；在此情况下，隐名合伙于该法人消灭时终止。
三、隐名合伙因作为出名营业人之法人之解散而终止，但该解散因股东之决议而废止后，如隐名合伙人愿意维持隐名合伙，并于知悉该废止后九十日内透过向另一订立合同人作出意思表示，则隐名合伙继续维持。
四、已消灭之法人之继受人，须对他方倘有之应得赔偿负责。
（合同之解除）
一、对于有特定期限或旨在实现特定活动之合同，如任何一方有合理理由，得予以解除。
二、如该理由为一方之过错行为，则行为人一方应赔偿因解除而造成之损害。
（合同之单方终止）
一、对于无特定期限或并非旨在实现特定活动之合同，则于订立合同十年后，当事人任一方得单方终止合同，但须提前六个月通知。
二、不遵守上款所指之提前通知而单方终止合同之一方，有义务赔偿由此对他方造成之损害。
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