天下兵起，以為晉祚將終，乃扇動百姓，私集徒眾，三 吳士庶多從之。於是朝士皆懼泰為亂，以其與元顯 交厚，咸莫敢言。會稽內史謝輶發其謀，道子誅之。恩 逃於海，眾聞泰死，惑之，皆謂蟬蛻登仙，故就海中資 給。恩聚合亡命，得百餘人，志欲復讎。及元顯縱暴，吳 會，百姓不安。恩因其騷動，自海攻上虞，殺縣令，因襲 會稽，害內史王凝之，有眾數萬。於是會稽謝鍼、吳郡 陸瑰、吳興丘尫、義興許允之、臨海周冑、永嘉張永及 東陽、新安等凡八郡，一時俱起，殺長吏以應之，旬日 之中，眾數十萬。於是吳興太守謝邈，永嘉太守謝逸， 嘉興公顧引，南康公謝明慧，黃門郎謝沖、張琨，中書 郎孔道，太子洗馬孔福，烏程令夏侯愔等皆遇害。吳 國內史桓謹，義興太守魏傿，臨海太守、新蔡王崇等 並出奔。於是恩據會稽，自號征東將軍，號其黨曰「長 生人。」宣語令誅殺異己，有不同者戮及嬰孩，由是死 者十七八。畿內諸縣，處處蜂起，朝廷震懼，內外戒嚴。 遣衛將軍謝琰、鎮北將軍劉牢之討之，並轉鬥而前。 吳會承平日久，人不習戰，又無器械，故所在多被破 亡。諸賊皆燒倉廩，焚邑屋，刊木堙井，虜掠財貨，相率 聚於會稽。其婦女有嬰累不能去者，囊簏盛嬰兒沒 於水而告之曰：「賀汝先登仙堂，我尋後就汝。」初恩聞 八郡響應，告其屬曰：「天下無復事矣，當與諸君朝服 而至建康。」既聞牢之臨江，復曰：「我割浙江不失作句 踐也。」尋知牢之已濟江，乃曰：「孤不羞走矣。」乃虜男女 二十餘萬口，一時逃入海。懼官軍之躡，乃緣道多棄 寶物子女。時東土殷實，莫不粲麗盈目，牢之等遽於 收斂，故恩復得逃海。朝廷以謝琰為會稽，率徐州文 武戍海浦。隆安四年，恩復入餘姚，破上虞，進至刑浦。 琰遣參軍劉宣之距破之。恩退縮，少日，復寇刑浦，害 謝琰。朝廷大震，遣冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無 終、寧朔將軍高雅之擊之，恩復還於海。於是復遣牢 之東屯會稽，吳國內史袁山松築扈瀆壘，緣海備恩。 明年，恩復入浹口，雅之敗績。牢之進擊，恩復還於海， 轉寇扈瀆，害袁山松，仍浮海向京口。牢之率眾西擊， 未達而恩已至，劉裕乃總兵緣海距之。及戰，恩眾大 敗，狼狽赴船，尋又集眾欲向京都。朝廷駭懼，陳兵以 待之。恩至新州，不敢進而退，北寇廣陵，陷之，乃浮海 而北。劉裕與劉敬宣并軍躡之於郁洲。累戰，恩復大 敗，由是漸衰弱，復沿海還南，裕亦尋海要截，復大破 恩於扈瀆，恩遂遠迸海中。及桓元用事，恩復寇臨海。 臨海太守辛景討破之，恩窮蹙，乃赴海自沉。妖黨及 妓妾謂之「水仙」，投水從死者百數餘，眾復推恩妹夫 盧循為主。自恩初入海所虜男女之口，其後戰死及 自溺，并流離被傳賣者，至恩死時，裁數千人，存而恩 攻沒謝琰，袁山松陷廣陵，前後數十戰，亦殺百姓數 萬人。
盧循傳循字于先小名元龍司空從事中郎諶之曾孫也雙眸冏徹瞳子四轉善草隸弈棋之藝沙門惠遠有鑒裁見而謂之曰君雖體涉風素而志存不軌
循娶孫恩妹，及恩作亂，與循通謀。恩性酷忍，循每諫 止之，人士多賴以濟免。恩亡，餘眾推循為主。元興二 年正月，寇東陽。八月，攻永嘉。劉裕討循，至晉安，循窘 急，泛海到番禺，寇廣州，逐刺史吳隱之，自攝州事，號 平南將軍，遣使獻貢。時朝廷新誅桓氏，中外多虞，乃 權假循征虜將軍、廣州刺史、平越中郎將。義熙中，劉 裕伐慕容超，循所署始興太守徐道覆，循之姊夫也， 使人勸循乘虛而出，循不從。道覆乃至番禺說循曰： 「朝廷恆以君為腹心之疾，劉公未有旋日，不乘此機 而保一日之安。若平齊之後，劉公自率眾至豫章，遣 銳師過嶺，雖復君之神武，必不能當也。今日之機，萬 不可失。既剋都邑，劉裕雖還，無能為也。君若不同，便 當率始興之眾，直指尋陽。循甚不樂此舉，無以奪其 計」，乃從之。初，道覆密欲裝舟艦，乃使人伐船材於南 康山，偽云將下都貨之。後稱力少不能得致，即於郡 賤賣之，價減數倍。居人貪賤，賣衣物而市之。贛石水 急，出船甚難，皆儲之。如是者數四，故船版大積，而百 姓弗之疑。及道覆舉兵，按賣券而取之，無得隱匿者。 乃并力裝之，旬日而辦。遂舉眾寇南康、廬陵、豫章諸 郡守相，皆委任奔走，鎮南將軍何無忌率眾拒之，兵 敗被害。循遣道覆寇江陵，未至，為官軍所敗，馳走告 循曰：「請并力攻京都，若剋之，江陵非所憂也。」乃連旗 而下，戎卒十萬，舳艫千計，敗衛將軍劉毅於桑落洲。 逕至江寧，道覆素有膽決，知劉裕已還，欲乾沒一戰， 請於新亭至白石，焚舟而上，數道攻之。循多謀少決， 欲以萬全之計，固不聽。道覆以循無斷，乃嘆曰：「我終 為盧公所誤，事必無成。使我得為英雄驅馳，天下不 足定也。」裕懼其侵軼，乃柵石頭，斷祖浦以距之。循攻 柵不利，船艦為暴風所傾，人有死者。列陣南岸，戰有 敗績，乃進攻京口，寇掠諸縣無所得。循謂道覆曰：「師 老矣，弗能復振，可據尋陽，并力取荊州。徐更與都下 爭衡，猶可以濟。」因自蔡州南走，復據尋陽。裕先遣群
