第4/2015号法律
| 第4/2015号法律 消除无记名股票及修改 《商法典》 2015年6月1日 |
| 《第4/2015号法律》经立法会于2015年5月18日通过，行政长官崔世安于2015年5月22日签罯并发布，并于2015年6月1日刊登于《澳门特别行政区公报》。 |
立法会根据《澳门特别行政区基本法》第七十一条（一）项，制定本法律。
第一条 标的[编辑]
本法律旨在消除无记名股票及修改《商法典》。
第二条 禁止发行、转换及移转[编辑]
一、自本法律生效之日起，禁止公司发行无记名股票。
二、自上款所指之日起，禁止转换记名股票为无记名股票及生前移转无记名股票，但基于司法判决或司法变卖而作出的移转除外。
第三条 商业登记[编辑]
一、商业及动产登记局应对章程规定可发行无记名股票的公司，在设立文件的登记中作出附注，以注明本法律的生效日期以及禁止发行无记名股票。
二、上款所指的附注应自本法律生效之日起计三十日内依职权以免费方式作出。
第四条 股票的转换[编辑]
一、自本法律生效之日起计一年内，无记名股票持有人或其继受人应向发行公司声请将其持有的无记名股票转换成记名股票。
二、声请人要求转换股票时，必须一并提交拟转换的股票或撤销已灭失、遗失或失窃的证券的裁判，转换要求方可被接纳。
三、公司可透过替换现有股票或修改有关文本的方式转换股票；股份的登记簿册应载明已作出的转换及有关日期。
四、对正处待决或在第一款所规定的转换期间内提起的撤销债权证券的诉讼，该款所指的期间仅自裁判已确定时起计。
五、股票的转换无须缴纳任何性质的款项。
第五条 股东权利的中止[编辑]
于上条第一款所指期间届满后，如无记名股票持有人仍未声请转换股票，则中止其作为股东的所有权利。
第六条 无记名股票的灭失[编辑]
一、自第四条第一款所指期间届满后逾一年，未转换的无记名股票视为灭失。
二、无记名股票持有人或证明具正当利益者可透过经必要配合后的撤销债权证券的诉讼，声请撤销根据上款规定视为灭失的股票。
三、如诉讼理由成立，原告可要求公司发出相应于被撤销股票的记名股票。
第七条 告知义务[编辑]
一、于第四条第一款所指期间届满后，如仍有股东未转换无记名股票，则公司应在提交年度收益申报的期间内，将有关股份数目告知财政局。
二、情况有所变动时，公司须在上款所指期间内告知有关变动。
第八条 行政违法行为[编辑]
一、不遵守上条规定构成行政违法行为，科澳门币五千元至二万五千元罚款。
二、行政管理机关成员、监事会成员、独任监事或清算人，须就罚款的缴纳与公司负连带责任。
三、财政局具职权提起行政程序、进行调查及科处罚款。
四、科处及缴交罚款后，公司亦须履行上条所指的告知义务。
五、行政上之违法行为之一般制度及程序、《行政程序法典》及《行政诉讼法典》的规定，补充适用于本条未有特别载明的一切事宜。
第九条 修改《商法典》[编辑]
经八月三日第40/99/M号法令核准，并经第6/2000号法律及第16/2009号法律修改的《商法典》的第一百七十八条、第四百一十六条、第四百一十七条、第四百二十四条、第四百五十一条、第四百七十条、第四百七十二条及第一千一百三十三条，以及第二卷第一编第五章第七节的标题修改如下：
“
第一百七十八条
（在澳门特别行政区长期经营的公司）一、章程规定的住所以及主行政管理机关不设在澳门特别行政区，但在澳门特别行政区长期经营的公司，须受有关登记法的约束。
二、长期经营是指公司透过固定营业场所，尤其是管理场所、分支机构或办事处，于澳门特别行政区从事全部或部分活动。
三、公司于澳门特别行政区从事活动超过一年，或连续五年内以间断的方式，每年从事活动超过三个月推定为长期经营，但不影响其他法律规定更短的期间。
四、第一款所指公司应指定一名常居于澳门特别行政区的代表，并调拨资金经营在澳门特别行政区的业务，而有关的决议应予以登记。
五、澳门特别行政区的代表有权收取任何致该公司的通讯、传唤及通知。
六、即使公司未遵守第一款及第四款的规定，仍须对在澳门特别行政区以其名义为行为所生的债负责；为此行为的人以及公司的行政管理机关成员亦对该行为负责。
七、应检察院或任何利害关系人的声请，法院应下令未遵守第一款及第四款规定的公司终止在澳门特别行政区的业务及清算在澳门特别行政区的财产，并可给予该公司不超过三十日的期间，以使有关情况符合规范。
第四百一十六条
（股票）一、﹝...﹞。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
a）〔废止〕。
b）﹝...﹞。
c）﹝...﹞。
d）﹝...﹞。
e）﹝...﹞。
f）﹝...﹞。
g）﹝...﹞。
四、﹝...﹞。
五、在上款所指期间内，股东可向公司申请发给能在一切效力上及在股票发给前代替股票的认股证；该等认股证应载有股票应有的注明。
第四百一十七条
（股份的登记簿册）一、股份的登记簿册应以股份的种类及类别分编载明：
a）﹝...﹞；
b）﹝...﹞；
c）﹝...﹞；
d）﹝...﹞；
e）﹝...﹞；
f）﹝...﹞；
g）附于股票上的负担；
h）﹝...﹞；
i）股票的移转及有关日期。
二、﹝...﹞。
三、﹝...﹞。
第四百二十四条
（股票的移转）一、﹝...﹞。
二、股票生前的移转，应以在股票上背书及在股票登记簿册内注明作出。
三、〔废止〕。
第四百五十一条
（股东会的召集）一、〔…〕。
二、章程可订定召集股东的其他手续，以及容许按相同的预先期，发出致股东的挂号信代替公布。
第四百七十条
（行使优先权的通知及期间）行使优先权的期间应透过公告或挂号信通知股东，而该期间不得少于十五日。
第七节
控权出资第四百七十二条
（控权股东的身分资料）在年度报告的附件内，应公布控权股东的身分资料。
第一千一百三十三条
（灭失、遗失或失窃）一、〔…〕。
二、如属股票，声请撤销的人可在反对的期限内行使股票固有的权利，并于有需要时提供担保。”
第十条 法规对发行无记名股票的提述[编辑]
如法规规定公司可发行无记名股票或须作登记的无记名股票，则自本法律生效之日起视为只容许发行记名股票。
第十一条 废止[编辑]
废止《商法典》第三百九十五条b项、第四百一十一条、第四百一十二条、第四百一十八条及第四百一十九条。
第十二条 生效[编辑]
一、本法律自公布后翌月之首日起生效。
二、上款的规定不适用于对《商法典》第四百五十一条、第四百七十条及第一千一百三十三条的修改，以及废止同一法典第四百一十八条及第四百一十九条的规定，该等规定自第四条第一款所规定的期间届满后翌日起生效。
二零一五年五月十八日通过。
立法会主席 贺一诚
二零一五年五月二十二日签署。
命令公布。
行政长官 崔世安
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