金融控股公司法 (民国93年6月)
| ← | 金融控股公司法 (民国93年1月立法2月公布) | 金融控股公司法 立法于民国93年6月11日(非现行条文) 2004年6月11日 2004年6月30日 公布于民国93年6月30日 总统华总一义字第09300119821号令 |
金融控股公司法 (民国94年) |
|
第一章 总则
[编辑]第一条
- 为发挥金融机构综合经营效益，强化金融跨业经营之合并监理，促进金融市场健全发展，并维护公共利益，特制定本法。
第二条
- 金融控股公司之设立、管理及监督，依本法之规定；本法未规定者，依其他法律之规定。
- 非属公司组织之银行，依本法规定办理转换或分割时，准用公司法股份有限公司之相关规定。
第三条
- 本法之主管机关为银行法之主管机关。
第四条
- 本法用词定义如下：
- 一、控制性持股：指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之二十五，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。
- 二、金融控股公司：指对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依本法设立之公司。
- 三、金融机构：指下列之银行、保险公司及证券商：
- （一）银行：指银行法所称之银行与票券金融公司及其他经主管机关指定之机构。
- （二）保险公司：指依保险法以股份有限公司组织设立之保险业。
- （三）证券商：指综合经营证券承销、自营及经纪业务之证券商，与经营证券金融业务之证券金融公司。
- 四、子公司：指下列公司：
- （一）银行子公司：指金融控股公司有控制性持股之银行。
- （二）保险子公司：指金融控股公司有控制性持股之保险公司。
- （三）证券子公司：指金融控股公司有控制性持股之证券商。
- （四）金融控股公司持有已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之五十，或其过半数之董事由金融控股公司直接、间接选任或指派之其他公司。
- 五、转换：指营业让与及股份转换。
- 六、外国金融控股公司：指依外国法律组织登记，并对一银行、保险公司或证券商有控制性持股之公司。
- 七、同一人：指同一自然人或同一法人。
- 八、同一关系人：指本人、配偶、二亲等以内之血亲及以本人或配偶为负责人之企业。
- 九、关系企业：指适用公司法第三百六十九条之一至第三百六十九条之三、第三百六十九条之九及第三百六十九条之十一规定之企业。
- 十、大股东：指持有金融控股公司或其子公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之十以上者；大股东为自然人时，其配偶及未成年子女之持股数应一并计入本人之持股计算。
第五条
- 计算同一人或同一关系人持有金融控股公司、银行、保险公司或证券商之股份或资本额时，应连同下列各款持有之股份或资本额一并计入：
- 一、同一人或同一关系人之关系企业持有者。
- 二、第三人为同一人或同一关系人持有者。
- 三、第三人为同一人或同一关系人之关系企业持有者。
- 前项持有股份或资本额之计算，不包含下列各款情形所持有之股份或资本额：
- 一、证券商于承销有价证券期间所取得，且于证券主管机关规定期间内处分之股份。
- 二、金融机构因承受担保品所取得，且自取得日起未满四年之股份或资本额。
- 三、因继承或遗赠所取得，且自继承或受赠日起未满二年之股份或资本额。
第六条
- 同一人或同一关系人对一银行、保险公司或证券商有控制性持股者，除政府持股及为处理问题金融机构之需要，经主管机关核准者外，应向主管机关申请许可设立金融控股公司。
- 前项所定之同一人或同一关系人，未同时持有银行、保险公司或证券商二业别以上之股份或资本额，或有控制性持股之银行、保险公司或证券商之资产总额未达一定金额以上者，得不设立金融控股公司。
- 前项所定之一定金额，由主管机关另定之。
第七条
- 前条所定之同一关系人向主管机关申请许可设立金融控股公司时，应由对各金融机构之投资总额最高者，代表申请，并应共同设立。
- 非属同一关系人，各持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之二十五者，应由投资总额最高者申请设立金融控股公司。
- 前项投资总额有二人以上相同者，应报请主管机关核定由其中一人申请设立金融控股公司。
第八条
- 设立金融控股公司者，应提出申请书，载明下列各款事项，报请主管机关许可：
- 一、公司名称。
- 二、公司章程。
- 三、资本总额。
- 四、公司及其子公司所在地。
- 五、子公司事业类别、名称及持股比例。
- 六、营业、财务及投资计画。
- 七、预定总经理、副总经理及协理之资格证明文件。
- 八、办理营业让与或股份转换应具备之书件及计画书；计画书应包括对债权人与客户权益之保障及对受雇人权益之处理等重要事项。
- 九、发起设立者，发起人之资格证明文件。
- 十、其他经主管机关指定之书件。
- 前项第九款之规定，于金融机构转换为金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不适用之。
第九条
- 主管机关为前条许可设立金融控股公司时，应审酌下列条件：
- 一、财务业务之健全性及经营管理之能力。
- 二、资本适足性。
- 三、对金融市场竞争程度及增进公共利益之影响。
- 主管机关对于金融控股公司之设立构成公平交易法第六条之事业结合行为，应经行政院公平交易委员会许可；其审查办法，由行政院公平交易委员会会同主管机关订定。
第十条
- 金融控股公司之组织，以股份有限公司为限。除经主管机关许可者外，其股票应公开发行。
第十一条
- 金融控股公司，应于其名称中标明金融控股公司之字样。
- 非金融控股公司，不得使用金融控股公司之名称或易于使人误认其为金融控股公司之名称。
第十二条
- 金融控股公司之最低实收资本额，由主管机关定之。
第十三条
- 金融控股公司经许可设立者，应于办妥公司登记后，向主管机关申请核发营业执照，并缴纳执照费。金融机构转换为金融控股公司者，其申请核发营业执照，以转换后之资本净增加部分为计算基础缴纳执照费；其费额，由主管机关定之。
第十四条
- 金融控股公司设立后，对于第八条第一项第一款至第四款申报之事项拟予变更者，应报经主管机关许可，并办理公司变更登记及申请换发营业执照。
第十五条
- 金融控股公司得持有子公司已发行全部股份或资本总额，不受公司法第二条第一项第四款及第一百二十八条第一项有关股份有限公司股东与发起人人数之限制。该子公司之股东会职权由董事会行使，不适用公司法有关股东会之规定。
- 前项子公司之董事及监察人，由金融控股公司指派。金融控股公司之董事及监察人，得为第一项子公司之董事及监察人。
第十六条
- 金融机构转换为金融控股公司时，同一人或同一关系人持有金融控股公司有表决权股份总数超过百分之十者，应向主管机关申报。
- 金融控股公司设立后，同一人或同一关系人拟持有该金融控股公司有表决权股份总数超过百分之十者，应事先向主管机关申请核准，或通知金融控股公司，由该公司报经主管机关核准。同一人或同一关系人拟持有金融控股公司有表决权股份总数超过百分之二十五、百分之五十或百分之七十五者，亦同。
- 前项同一人或同一关系人之适格条件，由主管机关以准则定之。
- 第一项所规定之同一人或同一关系人，与前项之适格条件不符者，得继续持有该公司股份。但不得增加持股。
- 主管机关自第二项之申请书送达次日起十五日内，未表示反对者，视为已核准。
- 未经主管机关依第二项规定核准而持有金融控股公司之股份者，主管机关得限制其超过许可持股部份之表决权。
- 持有有表决权股份总数超过百分之十之同一人或同一关系人应于每月五日前，将上月份持股之变动情形通知金融控股公司；金融控股公司应于每月十五日前，汇总向主管机关或主管机关指定之机构申报并公告之。
- 前项股票经设定质权者，出质人应即通知金融控股公司。但不得设定质权予其子公司。金融控股公司应于其质权设定后五日内，将其出质情形，向主管机关或主管机关指定之机构申报，并公告之。
第十七条
- 金融控股公司之发起人、负责人范围及其应具备之资格条件准则，由主管机关定之。
- 金融控股公司负责人因投资关系，得兼任子公司职务，不受证券交易法第五十一条规定之限制；其兼任办法，由主管机关定之。
- 金融控股公司负责人及职员不得以任何名义，向该公司或其子公司之交易对象或客户收受佣金、酬金或其他不当利益。
第十八条
- 金融控股公司经主管机关许可者，得与下列公司为合并、概括让与或概括承受，并准用金融机构合并法第六条、第八条、第九条及第十六条至第十八条之规定：
- 一、金融控股公司。
- 二、具有第四条第一款之控制性持股，并符合第九条第一项规定条件之既存公司。
- 前项第二款之既存公司，其业务范围有逾越第三十六条或第三十七条之规定者，主管机关为许可时，应限期命其调整。
第十九条
- 金融控股公司有下列情形之一，且金融控股公司或其银行子公司、保险子公司或证券子公司发生财务或业务状况显著恶化，不能支付其债务或调整后净值为负数，经主管机关认为有紧急处理之必要，对金融市场公平竞争无重大不利影响者，免依公平交易法第十一条第一项规定向行政院公平交易委员会申请许可：
- 一、与前条第一项第一款或第二款之公司为合并、概括让与、概括承受者。
- 二、同一人或同一关系人持有其有表决权股份达三分之一以上者。
- 三、由金融机构转换设立者。
第二十条
- 金融控股公司经股东会决议解散者，应申叙理由，附具股东会会议纪录、清偿债务计画、子公司或投资事业之处分期限及处理计画，报经主管机关核准后，依公司法进行清算。
- 金融控股公司进行特别清算时，法院为监督该公司之特别清算，应征询主管机关之意见；必要时，得请主管机关推荐清算人或派员协助清算人执行职务。
- 金融控股公司进行清算后，非经清偿全部债务，不得以任何名义退还股本或分配股利。
第二十一条
- 金融控股公司设立后，对其银行子公司、保险子公司或证券子公司丧失第四条第一款规定之控制性持股者，主管机关应限期命其改正；届期未改正者，废止其许可。
第二十二条
- 金融控股公司经主管机关核准解散或废止许可者，应于主管机关规定期限内缴销营业执照，不得再使用金融控股公司之名称，并应办理公司变更登记。
- 前项营业执照届期不缴销者，由主管机关公告注销。
第二十三条
- 外国金融控股公司符合下列各款规定，经主管机关许可者，得不在国内另新设金融控股公司：
- 一、符合第九条第一项有关金融控股公司设立之审酌条件。
- 二、已具有以金融控股公司方式经营管理之经验，且信誉卓著。
- 三、其母国金融主管机关同意该外国金融控股公司在我国境内投资持有子公司，并与我国合作分担金融合并监督管理义务。
- 四、其母国金融主管机关及该外国金融控股公司之总机构，对我国境内子公司具有合并监督管理能力。
- 五、该外国金融控股公司之总机构，在我国境内指定有诉讼及非诉讼之代理人。
- 外国金融机构在其母国已有跨业经营业务者，得比照前项之规定。
第二章 转换及分割
[编辑]第二十四条
- 金融机构经主管机关许可者，得依营业让与之方式转换为金融控股公司。
- 前项所称营业让与，指金融机构经其股东会决议，让与全部营业及主要资产负债予他公司，以所让与之资产负债净值为对价，缴足承购他公司发行新股所需股款，并于取得发行新股时转换为金融控股公司，同时他公司转换为其子公司之行为；其办理依下列各款之规定：
- 一、金融机构股东会决议方法、少数股东收买股份请求权、收买股份之价格及股份收买请求权之失效，准用公司法第一百八十五条至第一百八十八条之规定。
- 二、公司法第一百五十六条第二项、第六项、第一百六十三条第二项、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十二条及证券交易法第二十二条之一第一项之规定，不适用之。
- 三、债权让与之通知，得以公告方式代之；他公司承担债务时，免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条之规定。
- 他公司为新设公司者，金融机构之股东会会议视为他公司之发起人会议，得同时选举他公司之董事、监察人，亦不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条之规定。
- 前项规定，就金融机构于本法施行前已召集之股东会，亦适用之。
- 他公司转换为金融控股公司之子公司时，各目的事业主管机关得迳发营业执照，不适用银行法、保险法及证券交易法有关银行、保险公司及证券商设立之规定。
- 金融机构依第二项第一款买回之股份，自买回之日起六个月内未卖出者，金融机构得经董事会三分之二以上出席及出席董事超过二分之一同意后，办理变更章程及注销股份登记，不受公司法第二百七十七条规定之限制。
第二十五条
- 金融机构依前条规定办理营业让与时，他公司为既存公司者，该金融机构与该他公司之董事会应作成让与契约；他公司为新设公司者，该金融机构之董事会应作成让与决议；并均应提出于股东会。
- 前项让与契约或让与决议应记载下列事项，于发送股东会之召集通知时，一并发送各股东，并准用公司法第一百七十二条第四项但书之规定：
- 一、既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。
- 三、金融机构让与既存公司或新设公司之全部营业及主要资产负债之种类及数额。
- 四、对金融机构股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、召开股东会决议之预定日期。
- 六、营业让与基准日。
- 七、金融机构于营业让与基准日前发放股利者，其股利发放限额。
- 八、让与契约应记载金融机构原任董事及监察人于营业让与时任期未届满者，继续其任期至届满之有关事项；让与决议应记载新设公司之董事及监察人名册。
- 九、与他金融机构共同为营业让与设立金融控股公司者，让与决议应记载其共同让与有关事项。
第二十六条
- 金融机构经主管机关许可者，得依股份转换之方式转换为金融控股公司之子公司。
- 前项所称股份转换，指金融机构经其股东会决议，让与全部已发行股份予预定之金融控股公司作为对价，以缴足原金融机构股东承购金融控股公司所发行之新股或发起设立所需股款之行为；其办理依下列各款之规定：
- 一、金融机构股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东过半数表决权之同意行之。预定之金融控股公司为既存公司者，亦同。
- 二、金融机构异议股东之股份收买请求权，准用公司法第三百十七条第一项后段及第二项之规定。
- 三、公司法第一百五十六条第一项、第二项、第六项、第一百六十三条第二项、第一百九十七条第一项及第二百二十七条、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十二条、证券交易法第二十二条之一第一项、第二十二条之二及第二十六条之规定，不适用之。
- 他公司为新设公司者，金融机构之股东会会议视为预定金融控股公司之发起人会议，得同时选举金融控股公司之董事、监察人，亦不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。
- 前项规定，就金融机构于本法施行前已召集之股东会，亦适用之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足第二项第一款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。但章程有较高之规定者，从其规定。
- 金融控股公司经主管机关许可设立后，其全数董事或监察人于选任当时所持有记名股票之股份总额不足证券管理机关依证券交易法第二十六条第二项所定董事、监察人股权成数者，应由全数董事或监察人于就任后一个月内补足之。
- 金融机构依第二项第二款买回之股份，自买回之日起六个月内未卖出者，金融机构得经董事会三分之二以上出席及出席董事超过二分之一同意后，办理变更章程及注销股份登记，不受公司法第二百七十七条规定之限制。
第二十七条
- 金融机构与他公司依前条规定办理股份转换时，预定之金融控股公司为既存公司者，该金融机构与该既存公司之董事会应作成转换契约；预定之金融控股公司为新设公司者，该金融机构之董事会应作成转换决议；并均应提出于股东会。
- 前项转换契约或转换决议应记载下列事项，于发送股东会之召集通知时，一并发送各股东，并准用公司法第一百七十二条第四项但书之规定：
- 一、既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。
- 三、金融机构股东转让予既存公司或新设公司之股份总数、种类及数量。
- 四、对金融机构股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、召开股东会决议之预定日期。
- 六、股份转换基准日。
- 七、金融机构于股份转换基准日前发放股利者，其股利发放限额。
- 八、转换契约应记载金融机构原任董事及监察人于股份转换时任期未届满者，继续其任期至届满之有关事项；转换决议应记载新设公司之董事及监察人名册。
- 九、与他金融机构共同为股份转换设立金融控股公司者，转换决议应记载其共同转换股份有关事项。
第二十八条
- 金融机构经主管机关许可转换为金融控股公司或其子公司者，依下列规定办理：
- 一、办理所有不动产、应登记之动产、各项担保物权及智慧财产权之变更登记时，得凭主管机关证明迳行办理，免缴纳登记规费；办理公司登记时，其公司设立登记费，以转换后之资本净增加部分为计算基础缴纳公司设立登记费。
- 二、原供金融机构直接使用之土地随同移转时，经依土地税法审核确定其现值后，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由继受公司于转换行为完成后之该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税，应优先受偿。
- 三、因营业让与所产生之印花税、契税、所得税、营业税及证券交易税，一律免征。
- 四、因股份转换所产生之所得税及证券交易税，一律免征。
第二十九条
- 转换为金融控股公司之金融机构，应以百分之百之股份转换之。
- 前项转换为金融控股公司之金融机构为上市（柜）公司者，于股份转换基准日终止上市（柜），并由该金融控股公司上市（柜）。
- 金融机构转换为金融控股公司后，金融控股公司除其董事、监察人应依第二十六条第六项规定办理外，并应符合证券交易法及公司法有关规定。
- 依本法规定转换完成后，金融控股公司之银行子公司、保险子公司及证券子公司原为公开发行公司者，除本法另有规定外，仍应准用证券交易法有关公开发行之规定。
第三十条
- 金融控股公司为子公司业务而发行新股或依公司法第二百三十五条第二项员工依章程规定得分配之红利，金融控股公司之该子公司员工得承购或受分配金融控股公司之股份，并准用公司法第二百六十七条第一项、第二项、第四项至第六项规定。
第三十一条
- 金融机构办理转换为金融控股公司时，原投资事业成为金融控股公司之投资事业者，其组织或股权之调整，得准用第二十四条至第二十八条规定。
- 依前项规定转换而持有金融控股公司之股份者，得于三年内转让所持有股份予金融控股公司或其子公司之员工，或准用证券交易法第二十八条之二第一项第二款作为股权转换之用，或于证券集中市场或证券商营业处所卖出，不受第三十八条规定之限制。届期未转让或未卖出者，视为金融控股公司未发行股份，并应办理变更登记。
- 金融机构办理股份转换时，预定之金融控股公司为既存公司者，该既存公司之投资事业准用前二项规定。
- 金融机构依前三项规定持有金融控股公司之股份，除分派盈馀、法定盈馀公积或资本公积拨充资本外，不得享有其他股东权利。
第三十二条
- 金融控股公司之子公司吸收合并其持有百分之九十以上已发行股份之他公司，得作成合并契约，经各公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之，不适用公司法第三百十六条股东会决议之规定。
- 董事会为前项决议后，应于十日内公告决议内容及合并契约书应记载事项，并指定三十日以上期限，声明股东得于期限内提出异议。
- 表示异议之股东，得请求各公司按当时公平价格收买其持有之股份，并应自前项声明异议期限届满之日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。
- 前项异议股东与公司间协议决定股份之价格及股份收买请求权之失效，准用公司法第一百八十七条第二项、第三项及第一百八十八条之规定。
第三十三条
- 金融控股公司之子公司经股东会决议让与其部分之营业或财产予既存公司或新设公司，以缴足该子公司（以下称被分割公司）或其股东承购既存公司发行新股或新设公司发行股份所需股款进行公司分割者，应依下列各款规定办理：
- 一、被分割公司以分割之营业或财产承购既存公司发行新股所需股款时，不适用公司法第二百七十二条之规定。
- 二、被分割公司于分割决议后十日内应公告分割决议之内容，并指定三十日以上之一定期间为异议期间。被分割公司不为公告或对于在指定期间内提出异议之债权人不提供相当之担保者，不得以其分割对抗债权人。
- 他公司为新设公司者，被分割公司之股东会会议视为他公司之发起人会议。
- 第一项公司分割属让与主要部分之营业或财产者，准用公司法第一百八十五条至第一百八十八条之规定。
第三十四条
- 被分割公司与他子公司依前条规定办理公司分割时，他子公司为既存公司者，被分割公司与他子公司之董事会应作成分割契约；他子公司为新设公司者，被分割公司董事会应作成分割决议；并均应提出于股东会。
- 前项分割契约或分割决议应记载下列事项，并于发送股东会之召集通知时，一并发送各股东：
- 一、承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、承受营业之既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。
- 三、被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量。
- 四、对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、承受被分割公司权利义务之相关事项。
- 六、被分割公司债权人、客户权益之保障及被分割公司受雇人权益之处理事项。
- 七、被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项。
- 八、被分割公司之股份销除或股份合并时，其股份销除或股份合并所需办理事项。
- 九、分割基准日。
- 十、被分割公司于分割基准日前发放股利者，其股利发放限额。
- 十一、承受营业之新设公司之董事及监察人名册。
- 十二、与他公司共同为公司分割而新设公司者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项。
第三十五条
- 分割后受让业务之公司，除被分割业务所生之债务与分割前公司之债务为可分者外，就分割前公司所负债务于受让业务出资之财产范围内负连带清偿责任。但其连带责任请求权自分割基准日起算二年内不行使而消灭。
第三章 业务及财务
[编辑]第三十六条
- 金融控股公司应确保其子公司业务之健全经营，其业务以投资及对被投资事业之管理为限。
- 金融控股公司得投资之事业如下：
- 一、银行业。
- 二、票券金融业。
- 三、信用卡业。
- 四、信托业。
- 五、保险业。
- 六、证券业。
- 七、期货业。
- 八、创业投资事业。
- 九、经主管机关核准投资之外国金融机构。
- 十、其他经主管机关认定与金融业务相关之事业。
- 前项第一款称银行业，包括商业银行、专业银行及信托投资公司；第五款称保险业，包括财产保险业、人身保险业、再保险公司、保险代理人及经纪人；第六款称证券业，包括证券商、证券投资信托事业、证券投资顾问事业及证券金融事业；第七款称期货业，包括期货商、杠杆交易商、期货信托事业、期货经理事业及期货顾问事业。
- 金融控股公司投资第二项第一款至第八款之事业，或第九款及第十款之事业时，主管机关自申请书件送达之次日起，分别于十五日内或三十日内未表示反对者，视为已核准。但于上述期间内，金融控股公司不得进行所申请之投资行为。
- 因设立金融控股公司而致其子公司业务或投资逾越法令规定范围者，主管机关应限期令其调整。
- 前项调整期限最长为三年。必要时，得申请延长二次，每次以二年为限。
- 金融控股公司之负责人或职员不得担任该公司之创业投资事业所投资事业之经理人。
- 银行转换设立为金融控股公司后，银行之投资应由金融控股公司为之。
- 银行于金融控股公司设立前所投资之事业，经主管机关核准者，得继续持有该事业股份。但投资额度不得增加。
- 第八项及前项但书规定，于依银行法得投资生产事业之专业银行，不适用之。
第三十七条
- 金融控股公司得向主管机关申请核准投资前条第二项所定事业以外之其他事业。但不得参与该事业之经营。
- 金融控股公司申请投资前项其他事业时，主管机关自申请书件送达之次日起三十日内，未表示反对者，视为已核准。但于上述期间内，金融控股公司不得进行所申请之投资行为。
- 金融控股公司对第一项其他事业之投资金额，不得超过该被投资事业已发行股份总数或实收资本总额百分之五；其投资总额，不得超过金融控股公司实收资本总额百分之十五。
第三十八条
- 金融控股公司之子公司或子公司持有已发行有表决权股份总数百分之二十以上或控制性持股之投资事业，不得持有金融控股公司之股份。
第三十九条
- 金融控股公司之短期资金运用，以下列各款项目为限：
- 一、存款或信托资金。
- 二、购买政府债券或金融债券。
- 三、购买国库券或银行可转让定期存单。
- 四、购买经主管机关规定一定评等等级以上之银行保证、承兑或经一定等级以上信用评等之商业票据。
- 五、购买其他经主管机关核准与前四款有关之金融商品。
- 金融控股公司投资不动产，应事先经主管机关核准，并以自用为限。
- 金融控股公司得发行公司债，不适用公司法第二百四十九条第二款及第二百五十条第二款规定之限制；其发行条件、期限及其他应遵行事项之办法，由主管机关定之。
第四十条
- 金融控股公司以合并基础计算之资本适足性比率、衡量范围及计算办法，由主管机关定之。
- 金融控股公司之实际资本适足性比率低于前项办法之规定者，主管机关得命其增资、限制其分配盈馀、停止或限制其投资、限制其发给董事、监察人酬劳或为其他必要之处置或限制；其办法，由主管机关定之。
第四十一条
- 为健全金融控股公司之财务结构，主管机关于必要时，得就金融控股公司之各项财务比率，定其上限或下限。
- 金融控股公司之实际各项财务比率，未符合主管机关依前项规定所定上限或下限者，主管机关得命其增资、限制其分配盈馀、停止或限制其投资、限制其发给董事、监察人酬劳或为其他必要之处置或限制；其办法，由主管机关定之。
第四十二条
- 金融控股公司及其子公司对于客户个人资料、往来交易资料及其他相关资料，除其他法律或主管机关另有规定者外，应保守秘密。
- 主管机关得令金融控股公司及其子公司就前项应保守秘密之资料订定相关之书面保密措施，并以公告、网际网路或主管机关指定之方式，揭露保密措施之重要事项。
第四十三条
- 金融控股公司与其子公司及各子公司间业务或交易行为、共同业务推广行为、资讯交互运用或共用营业设备或营业场所之方式，不得有损害其客户权益之行为。
- 前项业务或交易行为、共同业务推广行为、资讯交互运用或共用营业设备或营业场所之方式，应由各相关同业公会共同订定自律规范，报经主管机关核定后实施。
- 前项自律规范，不得有限制竞争或不公平竞争之情事。
第四十四条
- 金融控股公司之银行子公司及保险子公司对下列之人办理授信时，不得为无担保授信；为担保授信时，准用银行法第三十三条规定：
- 一、该金融控股公司之负责人及大股东。
- 二、该金融控股公司之负责人及大股东为独资、合伙经营之事业，或担任负责人之企业，或为代表人之团体。
- 三、有半数以上董事与金融控股公司或其子公司相同之公司。
- 四、该金融控股公司之子公司与该子公司负责人及大股东。
第四十五条
- 金融控股公司或其子公司与下列对象为授信以外之交易时，其条件不得优于其他同类对象，并应经公司三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上之决议后为之：
- 一、该金融控股公司与其负责人及大股东。
- 二、该金融控股公司之负责人及大股东为独资、合伙经营之事业，或担任负责人之企业，或为代表人之团体。
- 三、该金融控股公司之关系企业与其负责人及大股东。
- 四、该金融控股公司之银行子公司、保险子公司、证券子公司及该等子公司负责人。
- 前项称授信以外之交易，指下列交易行为之一者：
- 一、投资或购买前项各款对象为发行人之有价证券。
- 二、购买前项各款对象之不动产或其他资产。
- 三、出售有价证券、不动产或其他资产予前项各款对象。
- 四、与前项各款对象签订给付金钱或提供劳务之契约。
- 五、前项各款对象担任金融控股公司或其子公司之代理人、经纪人或提供其他收取佣金或费用之服务行为。
- 六、与前项各款对象有利害关系之第三人进行交易或与第三人进行有前项各款对象参与之交易。
- 前项第一款及第三款之有价证券，不包括银行子公司发行之可转让定期存单在内。
- 金融控股公司之银行子公司与第一项各款对象为第二项之交易时，其与单一关系人交易金额不得超过银行子公司净值之百分之十，与所有利害关系人之交易总额不得超过银行子公司净值之百分之二十。
第四十六条
- 金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业为授信、背书或其他交易行为之加计总额或比率，应于每营业年度第二季及第四季终了一个月内，向主管机关申报并以公告、网际网路或主管机关指定之方式予以揭露。
- 前项所称其他交易行为，依前条第二项之规定。
第四十七条
- 金融控股公司每届营业年度终了，应合并编制财务报表、年报及营业报告书，并将上述所有文件与盈馀分配或亏损拨补之决议及其他经主管机关指定之事项，于股东会承认后十五日内，报请主管机关备查。年报应记载事项，由主管机关定之。
- 金融控股公司应将前项财务报表中之资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及其他经主管机关指定之事项，于其所在地之日报或依主管机关指定之方式公告。但已符合证券交易法第三十六条规定者，得免办理公告。
- 第一项财务报表中之资产负债表、损益表、股东权益变动表及现金流量表，应经会计师查核签证。
- 金融机构转换为金融控股公司者，其未分配盈馀于转换后，虽列为金融控股公司之资本公积，惟其分派不受公司法第二百四十一条第一项之限制。
- 转换设立之金融控股公司金融机构于转换前已发行特别股者，该特别股股东之权利义务于转换后，由金融控股公司承受，金融控股公司于转换年度，得依董事会编造之表册，经监察人查核后分派股息，不适用公司法第二百二十八条至第二百三十一条之规定。
- 金融机构转换设立金融控股公司者，不适用职工福利金条例第二条第一项第一款之规定。
第四十八条
- 金融控股公司之银行子公司及其他子公司进行共同行销时，其营业场所及人员应予区分，并明确标示之。但该银行子公司之人员符合从事其他子公司之业务或商品所应具备之资格条件者，不在此限。
- 金融控股公司之银行子公司及其他子公司经营业务或商品时，应向客户揭露该业务之重要内容及交易风险，并注明该业务或商品有无受存款保险之保障。
第四十九条
- 金融控股公司持有本国子公司股份，达已发行股份总数百分之九十者，得自其持有期间在一个课税年度内满十二个月之年度起，选择以金融控股公司为纳税义务人，依所得税法相关规定合并办理营利事业所得税结算申报及未分配盈馀加征百分之十营利事业所得税申报；其他有关税务事项，应由金融控股公司及本国子公司分别办理。
第五十条
- 金融控股公司与其子公司相互间、金融控股公司或其子公司与国内、外其他个人、营利事业或教育、文化、公益、慈善机关或团体相互间，有关收入、成本、费用及损益之摊计，有以不合交易常规之安排，规避或减少纳税义务者；或有借由股权之收购、财产之转移或其他虚伪之安排，不当为他人或自己规避或减少纳税义务者；稽征机关为正确计算相关纳税义务人之所得额及应纳税额，得报经主管机关核准，按交易常规或依查得资料予以调整。但金融控股公司与其持有达已发行股份总数百分之九十之本国子公司间之交易，不适用之。
- 金融控股公司或其子公司经稽征机关依前项规定调整其所得额及应纳税额者，当年度不得适用前条合并申报营利事业所得税之规定。
第四章 监督
[编辑]第五十一条
- 金融控股公司应建立内部控制及稽核制度；其办法，由主管机关定之。
第五十二条
- 为确保金融控股公司及其子公司之健全经营，主管机关得令金融控股公司及其子公司于限期内提供相关财务报表、交易资讯或其他有关资料，并得随时派员，或委托适当机构，检查金融控股公司或其子公司之业务、财务及其他有关事项。
- 主管机关于必要时，得指定专门职业及技术人员为前项检查事项，并向主管机关据实提出报告；除其他法律另有规定外，所需费用由金融控股公司负担。
第五十三条
- 金融控股公司之银行子公司、保险子公司或证券子公司所受之增资处分，金融控股公司应于持股比例范围内为其筹募资金。
- 金融控股公司之累积亏损逾实收资本额三分之一者，应即召开董事会，并通知监察人列席后，将董事会决议事项、财务报表、亏损原因及改善计画函报主管机关。
- 金融控股公司有前项情形时，主管机关得限期令其补足资本。
- 金融控股公司为办理前项之补足资本，报经主管机关核准者，得以含当年度亏损之累积亏损，于当年度中办理减少资本及销除股份，并就所减资本额办理现金增资，以补足所销除之股份。
第五十四条
- 金融控股公司有违反法令、章程或有碍健全经营之虞时，主管机关除得予以纠正、限期令其改善外，并得视情节之轻重，为下列处分：
- 一、撤销法定会议之决议。
- 二、停止其子公司一部或全部业务。
- 三、令其解除经理人或职员之职务。
- 四、解除董事、监察人职务或停止其于一定期间内执行职务。
- 五、令其处分持有子公司之股份。
- 六、废止许可。
- 七、其他必要之处置。
- 依前项第四款解除董事、监察人职务时，由主管机关通知经济部废止其董事或监察人登记。
- 依第一项第六款废止许可时，主管机关应令该金融控股公司于一定期限内处分其对银行、保险公司或证券商持有之已发行有表决权股份或资本额及直接、间接选任或指派之董事人数至不符第四条第一款规定，并令其不得再使用金融控股公司之名称及办理公司变更登记；未于期限内处分完成者，应令其进行解散及清算。
第五十五条
- 金融控股公司之投资事业，如有显著危及银行子公司、保险子公司或证券子公司之健全经营之虞者，主管机关得令金融控股公司于一定期间内处分所持有该投资事业之股份，或令金融控股公司降低其对银行子公司、保险子公司或证券子公司持有之已发行有表决权股份或资本额及直接、间接选任或指派之董事人数至不符第四条第一款规定，并准用前条第三项规定办理。
- 前项逾期未处分之股份，主管机关得依行政执行法第二十七条规定，委由第三人代为处分，或指定第三人强制代为管理至金融控股公司处分完毕为止；其费用，由金融控股公司负担。
第五十六条
- 金融控股公司之银行子公司、保险子公司或证券子公司未达主管机关规定之最低资本适足性比率或发生业务或财务状况显著恶化，不能支付其债务或有损及存款人利益之虞时，金融控股公司应协助其回复正常营运。
- 银行子公司、保险子公司或证券子公司有前项情形者，主管机关为确保公共利益或稳定金融市场之必要，得命金融控股公司履行前项之义务，或于一定期间内处分该金融控股公司持有其他投资事业之一部或全部之股份、营业或资产，所得款项，应用于改善银行子公司、保险子公司或证券子公司之财务状况。
第五章 罚则
[编辑]第五十七条
- 金融控股公司之负责人或职员，意图为自己或第三人不法之利益，或损害金融控股公司之利益，而为违背其职务之行为，致生损害于公司财产或其他利益者，处三年以上十年以下有期徒刑，得并科新台币一千万元以上二亿元以下罚金。其犯罪所得达新台币一亿元以上者，处七年以上有期徒刑，得并科新台币二千五百万元以上五亿元以下罚金。
- 金融控股公司负责人或职员，二人以上共同实施前项犯罪行为者，得加重其刑至二分之一。
- 第一项之未遂犯罚之。
第五十七条之一
- 意图为自己或第三人不法之所有，以诈术使金融控股公司将金融控股公司或第三人之财物交付，或以不正方法将虚伪资料或不正指令输入金融控股公司电脑或其相关设备，制作财产权之得丧、变更纪录而取得他人财产，其犯罪所得达新台币一亿元以上者，处三年以上十年以下有期徒刑，得并科新台币一千万元以上二亿元以下罚金。
- 以前项方法得财产上不法之利益或使第三人得之者，亦同。
- 前二项之未遂犯罚之。
第五十七条之二
- 犯第五十七条或第五十七条之一之罪，于犯罪后自首，如有犯罪所得并自动缴交全部所得财物者，减轻或免除其刑；并因而查获其他共犯者，免除其刑。
- 犯第五十七条或第五十七条之一之罪，在侦查中自白，如有犯罪所得并自动缴交全部所得财物者，减轻其刑；并因而查获其他共犯者，减轻其刑至二分之一。
- 犯第五十七条、第五十七条之一之罪，其犯罪所得利益超过罚金最高额时，得于所得利益之范围内加重罚金；如损及金融市场稳定者，加重其刑至二分之一。
第五十八条
- 金融控股公司之银行子公司或保险子公司对第四十四条各款所列之人为无担保授信，或为担保授信而无十足担保或其条件优于其他同类授信对象者，其行为负责人，处三年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五百万元以上二千五百万元以下罚金。
- 金融控股公司之银行子公司或保险子公司对第四十四条各款所列之人办理担保授信达主管机关规定金额以上，未经董事会三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上之同意，或违反主管机关所定有关授信限额、授信总馀额之规定者，其行为负责人，处新台币二百万元以上一千万元以下罚锾。
第五十九条
- 金融控股公司之负责人或职员违反第十七条第三项规定，收受佣金、酬金或其他不当利益者，处三年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五百万元以下罚金。
第六十条
- 有下列情形之一者，处新台币二百万元以上一千万元以下罚锾：
- 一、违反第六条规定，未申请设立金融控股公司者。
- 二、违反第十六条第二项规定，未经主管机关核准而持有超过一定比率之金融控股公司股份者。
- 三、违反第十六条第一项规定，未向主管机关申报或第四项增加持股者。
- 四、违反第十六条第七项或第八项规定，未向主管机关申报、公告者。
- 五、违反第十八条第一项规定，未经许可为合并、概括让与或概括承受者。
- 六、违反第三十八条规定，持有金融控股公司之股份者。
- 七、违反第三十九条第一项所定短期资金运用项目；或违反同条第二项规定，未经核准投资不动产或投资非自用不动产。
- 八、违反主管机关依第三十九条第三项所定办法中之强制或禁止规定者。
- 九、违反主管机关依第四十条、第四十一条规定所定之比率或所为之处置或限制者。
- 十、违反第四十二条第一项规定，未保守秘密者。
- 十一、违反第四十五条第一项交易条件之限制或董事会之决议方法者；或违反同条第四项规定所定之金额比率。
- 十二、违反第四十六条第一项未向主管机关申报者。
- 十三、违反第五十一条未建立内部控制及稽核制度或未确实执行者。
- 十四、违反第五十三条第一项、第二项规定，或未依主管机关依第三项所定期限内补足资本者。
- 十五、违反主管机关依第五十五条第一项所为之命令者。
- 十六、违反第五十六条第一项规定，未尽协助义务；或违反主管机关依同条第二项所为之命令者。
第六十一条
- 金融控股公司之负责人或职员，于主管机关依第五十二条规定要求其于限期内据实提供相关财务报表、交易资讯或其他有关资料；派员或委托适当机构或指定专门职业及技术人员，检查金融控股公司或其子公司之业务、财务及其他有关事项时，有下列情形之一者，处新台币二百万元以上一千万元以下罚锾：
- 一、拒绝检查或拒绝开启金库或其他库房。
- 二、隐匿或毁损有关业务或财务状况之帐册文件。
- 三、对于检查人员询问无正当理由不为答复或答复不实。
- 四、届期未提报主管机关指定之财务报表、交易资讯或其他有关资料，或提报不实、不全或未于规定期限内缴纳检查费用。
第六十二条
- 有下列情形之一者，处新台币一百万元以上五百万元以下罚锾：
- 一、违反第三十六条第四项但书或第三十七条第二项但书规定，未经核准进行投资。
- 二、违反第三十六条第五项规定，未于主管机关所定期限内调整，或违反同条第七项规定，由其负责人、职员担任创业投资事业所投资事业之经理人。
- 三、违反第三十七条第一项但书规定，参与该事业之经营。
- 四、违反第六十八条规定，未申报、申请许可、调整持股或申请核准。
第六十三条
- 违反本法或依本法所定命令中之强制或禁止规定或应为一定行为而不为者，除本法另有处以罚锾规定而应从其规定外，处新台币五十万元以上二百五十万元以下罚锾。
第六十四条
- 金融控股公司或其子公司于缴纳罚锾后，对应负责之行为人应予求偿。
第六十五条
- 法人之负责人、代理人、受雇人或其他职员，因执行业务违反本法规定，除依本章规定处罚该行为人外，对于该法人亦科以该条之罚锾或罚金。
第六十六条
- 本法所定罚锾及费用，经主管机关限期缴纳而届期不缴者，自逾期之日起，每日加收滞纳金百分之一，逾三十日仍不缴纳者，依法移送强制执行。
第六十七条
- 金融控股公司或受罚人经依本章规定处以罚锾后，于主管机关规定期限内仍不予改正者，主管机关得对其同一事实或行为，依原处之罚锾，按日连续处罚至依规定改正为止；其情节重大者，并得解除负责人职务或废止其许可。
第六十七条之一
- 犯本法之罪，因犯罪所得财物或财产上利益，除应发还被害人或得请求损害赔偿之人外，属于犯人者，没收之。如全部或一部不能没收时，追征其价额或以其财产抵偿之。
第六十七条之二
- 犯本法之罪，所科罚金达新台币五千万元以上而无力完纳者，易服劳役期间为二年以下，其折算标准以罚金总额与二年之日数比例折算；所科罚金达新台币一亿元以上而无力完纳者，易服劳役期间为三年以下，其折算标准以罚金总额与三年之日数比例折算。
第六章 附则
[编辑]第六十八条
- 本法施行前，已符合第四条第一款规定之同一人或同一关系人，应自本法施行之日起六个月内向主管机关申报。
- 前项同一人或同一关系人如无第六条第二项所定之情形，应自本法施行之日起一年内依第八条规定向主管机关申请许可设立金融控股公司；未经主管机关许可者，应自本法施行之日起五年内，降低其对银行、保险公司或证券商持有之已发行有表决权股份或资本额及直接、间接选任或指派之董事人数至不符合第四条第一款规定。
- 前项五年期限，有正当理由报经主管机关核准者，得延长二次，每次以二年为限。
- 本法施行前，依银行法第七十四条规定投资持有保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本额符合第四条第一款规定或已直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数董事之银行，自本法施行之日起六个月内申请主管机关核准者，得不适用本法之规定。
第六十九条
- 本法自中华民国九十年十一月一日施行。
