金融机构合并法 (民国89年)
| 金融机构合并法 立法于民国89年11月24日(非现行条文) 2000年11月24日 2000年12月13日 公布于民国89年12月13日 总统府（89）华总一义字第 8900295690 号令 |
金融机构合并法 (民国104年) |
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第一条 (立法目的)
- 为规范金融机构之合并，扩大金融机构经济规模、经济范畴与提升经营效率，及维护适当之竞争环境，特制定本法。
第二条 (适用范围)
- 金融机构之合并，依本法之规定。
- 非属公司组织金融机构之合并，除依本法规定外，并准用公司法有关股份有限公司合并之规定。
- 银行业依银行法及存款保险条例规定，由辅导人、监管人、接管人或清理人为合并者，其合并之程序优先适用银行法、存款保险条例及其相关之规定。
- 本法未规定者，依其他有关法令之规定，其他有关法令未规定者，由主管机关另定之。
第三条 (主管机关)
- 本法之主管机关为财政部。
第四条 (名词定义)
- 本法用词定义如下：
- 一、金融机构：指下列银行业、证券及期货业、保险业所包括之机构，及其他经主管机关核定之机构：
- （一）银行业：包括银行、信用合作社、农会信用部、渔会信用部、票券金融公司、信用卡业务机构及邮政储金汇业局。
- （二）证券及期货业：包括证券商、证券投资信托事业、证券投资顾问事业、证券金融事业、期货商、杠杆交易商、期货信托事业、期货经理事业及期货顾问事业。
- （三）保险业：包括保险公司及保险合作社。
- （四）信托业等。
- 二、合并：指二家或二家以上之金融机构合为一家金融机构。
- 三、消灭机构：指因合并而消灭之金融机构。
- 四、存续机构：指因合并而存续之金融机构。
- 五、新设机构：指因合并而另立之金融机构。
第五条 (兼营与合并之限制)
- 非农、渔会信用部之金融机构合并，应由拟合并之机构共同向主管机关申请许可。但法令规定不得兼营者，不得合并。
- 银行业之银行与银行业之其他金融机构合并，其存续机构或新设机构应为银行。
- 证券及期货业之证券商与证券及期货业之其他金融机构合并，其存续机构或新设机构应为证券商。
- 保险业之产物保险公司与保险合作社合并，其存续机构或新设机构应为产物保险公司。
第六条 (许可合并应审酌之因素)
- 主管机关为合并之许可时，应审酌下列因素：
- 一、对扩大金融机构经济规模、提升经营效率及提高国际竞争力之影响。
- 二、对金融市场竞争因素之影响。
- 三、存续机构或新设机构之财务状况、管理能力及经营之健全性。
- 四、对增进公共利益之影响，包括促进金融安定、提升金融服务品质、提供便利性及处理问题金融机构。
第七条 (逾越法令之限期调整及期限)
- 金融机构经主管机关许可合并后，因合并而有逾越法令规定范围者，主管机关应命其限期调整。
- 前项同一业别金融机构合并时，调整期限最长为二年。但逾越银行法令有关关系人授信或同一人、同一关系人或同一关系企业授信规定者，调整期限最长为五年。必要时，均得申请延长一次，并以二年为限。
第八条 (合并契约书)
- 非农、渔会信用部之金融机构合并时，董（理）事会应就合并有关事项作成合并契约书，并附具经会计师查核签证且经监察人（监事）核对之资产负债表、损益表及财产目录，提出于股东会、社员（代表）大会决议同意之。
- 前项合并契约书，应记载下列事项：
- 一、合并之金融机构名称、存续机构或新设机构之名称、总机构地址、业务区域及发行股份（社股）之总、种类及数量。
- 二、存续机构或新设机构对消灭机构之股东（社员）配发股票（社股）之总数、种类及数量与配发之方法及其他有关事项。
- 三、存续机构或新设机构对债权人、基金受益人、证券投资人或期货交易人之保障方式。
- 四、存续机构之章程变更事项或新设机构之章程。
第九条 (对债权人等公告之事项、时间、方式及效果)
- 非农、渔会信用部之金融机构合并时，除公开发行股票之公司应依证券交易法第三十六条第二项规定，于事实发生之日起二日内办理公告并申报外，应依前条规定为合并之决议后，于十日内公告决议内容及合并契约书应记载事项，得不适用公司法第七十三条第二项及其他法令有关分别通知之规定，该公告应指定三十日以上之一定期间，声明债权人、基金受益人、证券投资人或期货交易人，得于期限内以书面提出合并将损害其权益之异议。
- 前项公告，应于全部营业处所连续公告至少七日，并于当地日报连续公告至少五日。
- 金融机构不为第一项公告或公告不符前项之规定，或对于在其指定期间内对提出异议之债权人、基金受益人、证券投资人或期货交易人，不为清偿、了结或不提供相当之担保者，不得以其合并对抗债权人、基金受益人、证券投资人或期货交易人。
第十条 (合并之决议)
- 信用合作社或保险合作社办理合并时，其决议应有全体社员或社员代表四分之三以上出席，出席社员或社员代表三分之二以上之同意。
- 前项之决议，如由社员代表大会行之者，信用合作社及保险合作社应将决议内容及合并契约书应记载事项以书面通知非社员代表之社员或依前条第二项规定方式公告，并指定三十日以上之一定期间为异议期间。不同意之社员应于指定期间内以书面声明异议，异议之社员达三分之一以上时，原决议失效。逾期未声明异议者，视为同意。
第十一条 (农渔会之让售)
- 农、渔会让售其信用部与银行业者，应有农、渔会全体会员或会员代表三分之二以上出席，出席会员或会员代表三分之二以上之同意，并由银行业向主管机关申请许可；主管机关为许可处分前，应先洽农、渔会中央主管机关之意见。
- 农、渔会为前项之决议，如由会员代表大会行之者，农、渔会应将决议内容及让售契约书应记载事项以书面通知非会员代表之会员或依第九条第二项规定方式公告，并指定三十日以上之一定期间为异议期间。不同意之会员应于指定期间内以书面声明异议，异议之会员达三分之一以上时，原决议失效。逾期未声明异议者，视为同意。
- 银行业及农、渔会依第一项规定为受让或让售农、渔会信用部之决议时，董（理）事会应就有关事项作成契约书，并附具经会计师查核签证且经监察人（监事会）核对之资产负债表、损益表及财产目录，提出于股东会、会员（代表）大会。
- 前项契约书，应记载下列事项：
- 一、金融机构名称，受让银行业之名称、总行地址及业务区域。
- 二、农、渔会信用部资产与负债之评价及分割之方式与程序。
- 三、对农、渔会信用部债权人之权益保障方式。
- 四、受让银行业之章程变更事项。
- 农、渔会为第一项规定之决议后，应于十日内公告决议内容及契约书应记载事项，该公告应指定三十日以上之一定期间，声明债权人得于期限内以书面提出农、渔会让售信用部与银行业将损害其权益之异议。
- 前项公告，应于全部营业处所连续公告至少七日，并于当地日报连续公告至少五日。
- 农、渔会不为第一项公告或公告不符前项之规定，或对于在其指定期间内提出异议之债权人不为清偿或不提供相当之担保者，不得以其信用部让与银行业对抗债权人。
第十二条 (农渔会投资银行之程序)
- 农、渔会投资银行或以其信用部作价投资银行者，应由银行向主管机关申请许可；主管机关为许可处分前，应先洽农、渔会中央主管机关之意见。
- 农、渔会为前项投资，其决议程序、契约书及公告程序等有关事项，准用前条第一项至第三项及第五项至第七项之规定。
- 第一项之银行，应准用前条第三项之规定办理。
- 第二项及前项之契约书，应记载下列事项：
- 一、金融机构名称、被投资或新设银行之名称、总行地址、业务区域及发行股份之总数、种类及数量。
- 二、农、渔会信用部资产与负债之评价及分割之方式与程序。
- 三、对农、渔会信用部债权人之权益保障方式。
- 四、被投资银行之章程变更事项或新设银行之章程。
- 农、渔会投资新设银行或以其信用部作价投资新设银行者，发起人得为农、渔会，不受公司法第一百二十八条第三项但书规定之限制。农、渔会投资新设银行或以其信用部作价投资新设银行之程序及银行设立之标准，由主管机关洽农、渔会中央主管机关另定之。
第十三条 (农渔会之强制让与)
- 农、渔会信用部因业务或财务状况显著恶化，不能支付其债务或调整后净值为负数时，主管机关得洽农、渔会中央主管机关后，停止农、渔会会员代表、理事、监事或总干事全部职权或其对信用部之职权，不适用农会法第四十五条及第四十六条、渔会法第四十八条及第四十九条之规定；其被停止之职权并得由主管机关指派适当人员行使之。
- 主管机关执行前项处分，必要时，得洽农、渔会中央主管机关后，命令农、渔会将其信用部及其营业所必需之财产让与银行，不适用农会法第三十七条及渔会法 第三十九条之规定。
- 股份有限公司组织之银行依前项规定受让农、渔会信用部者，适用下列规定：
- 一、经代表已发行股份总数过半数股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之；不同意之股东不得请求收买股份，免依公司法第一百八十五条至第一百八十八条规定办理。
- 二、经主管机关认为有紧急处理之必要，且对金融市场竞争无重大不利影响时，免依公平交易法第十一条第一项规定向行政院公平交易委员会申请许可。
- 非属股份有限公司组织之银行依第二项规定受让农、渔会信用部者，准用前项之规定。
第十四条 (撤销农渔会信用部及例外)
- 农、渔会依第十一条至第十三条规定，让与信用部或以信用部作价投资银行业者，原有之信用部本部或分部得经主管机关之核准，改为该银行业者之分支机构。
- 前项银行业者申请撤销农、渔会信用部改制之分支机构，导致组织区域内除邮政储金汇业局以外，无其他银行业提供金融服务，组织区域之农、渔会得依农、渔会法设立信用部，办理会员金融事业。
- 农、渔会依第十一条至第十三条规定，让与信用部或以信用部作价投资银行业者，致其推广经费不足时，由农、渔会中央主管机关依实际需要编列预算支应之。
第十五条 (处理不良债权之方法)
- 以收购金融机构不良债权为目的之资产管理公司，其处理金融机构之不良债权，得依下列方式办理：
- 一、受让金融机构不良债权时，适用第十八条第三项规定。
- 二、金融机构让与其不良债权时，就该债权对债务人或保证人已取得之执行名义，其效力及于资产管理公司。
- 三、资产管理公司就已取得执行名义之债权，得就其债务人或第三人所提供第一顺位抵押权之不动产，委托经主管机关认可之公正第三人公开拍卖，并不适用民法债编施行法第二十八条之规定。公开拍卖所得价款经清偿应收帐款后，如有剩馀应返还债务人。但有资产管理公司以外之其他第二顺位以下抵押权人时，应提存法院。
- 四、资产管理公司已取得执行名义而有第一顺位以下顺位债权人之债权者，主管机关得请法院委托前款经主管机关认可之公正第三人，准用强制执行法之规定拍卖之。
- 五、法院受理对金融机构不良债权之债务人破产声请或公司重整声请时，应征询该资产管理公司之意见。如金融机构为该债务人之最大债权人者，法院并应选任该资产管理公司为破产管理人或重整人。
- 六、于金融机构之不良债权之债务人受破产宣告前或重整裁定前，已受让之债权或已开始强制执行之债权，于该债务人破产宣告后或裁定重整后，得继续行使债权并继续强制执行，不受公司法及破产法规定之限制。
- 前项第三款之认可办法及公正第三人公开拍卖程序，由主管机关定之。
- 资产管理公司或第一项第三款经主管机关认可之公正第三人，得受强制执行机关之委托及监督，依强制执行法办理金融机构声请之强制执行事件。
- 第一项资产管理公司处理金融机构之不良债权，适用银行业之营业税税率。
- 金融机构出售予资产管理公司之不良债权，因出售所受之损失，得于五年内认列损失。
第十六条 (合并申请之书件)
- 拟合并之金融机构向主管机关申请许可时，应提出合并申请书，并附具下列书件：
- 一、合并计画书：载明合并计画内容（含合并方式、经济效益评估、合并后业务区域概况、业务项目、业务发展计画及未来三年财务预测等事项）、预期进度、可行性、必要性、合理性与适法性及第六条审酌因素之评估等分析。
- 二、合并或让售或投资契约书：除应记载事项外，尚应包括对受雇人之权益处理等重要事项。
- 三、存续机构及消灭机构股东大会、社（会）员（代表）大会会议纪录。
- 四、金融机构合并之决议内容及相关契约书应记载事项之公告（通知）等证明文件。
- 五、请求收买股份之股东或退还股金之社员资料及其股金金额清册。
- 六、会计师对合并换股比率或让售信用部或以信用部作价投资之评价合理性之意见书。
- 七、合并前一个月月底拟制性合并自有资本适足明细申报表。
- 八、合并换股或让售或投资基准日会计师查核签证之资产负债表、损益表、财产目录、股东权益变动表及现金流量表。
- 九、律师之法律意见书。
- 十、其他经主管机关规定应提出之文件。
- 因合并拟成立新设机构者，除应依前项规定办理外，并应由新设机构之发起人检附下列书件，向主管机关申请设立之许可：
- 一、发起人名册。
- 二、发起人会议纪录。
- 三、总经理、副总经理、协理之资格证明。
- 四、新设机构之章程。
- 五、其他经主管机关规定应提出之文件。
- 前二项规定所需之书件格式，由主管机关定之。
第十七条 (规费及税赋之减免)
- 金融机构经主管机关许可合并者，其存续机构或新设机构于申请对消灭机构所有不动产、应登记之动产及各项担保物权之变更登记时，得凭主管机关证明迳行办理登记，免缴纳登记规费，并依下列各款规定办理：
- 一、因合并而发生之印花税及契税，一律免征。
- 二、原供消灭机构直接使用之土地随同移转时，经依土地税法审核确定其现值后，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由该存续机构或新设机构于该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税，应优先受偿。
- 三、消灭机构依银行法第七十六条规定承受之土地，因合并而随同移转予存续机构或新设机构时，免征土地增值税。
- 四、因合并产生之商誉得于五年内摊销之。
- 五、因合并产生之费用得于十年内摊销。
- 六、因合并出售不良债权所受之损失，得于十五年内认列损失。
- 前项合并之金融机构，亏损及申报扣除年度，会计帐册簿据完备，均使用所得税法第七十七条所称之蓝色申报书或经会计师查核签证，且如期办理申报并缴纳所得税额者，合并后存续机构或新设机构于办理营利事业所得税结算申报时，得将各该办理合并之金融机构于合并前，经该管稽征机关核定之前五年内各期亏损，按各该办理合并之金融机构股东（社员）因合并而持有合并后存续机构或新设机构股权之比例计算之金额，自亏损发生年度起五年内，从当年度纯益额中扣除。
第十八条 (概括承受或概括让与之准用)
- 金融机构概括承受或概括让与者，准用本法之规定。外国金融机构与本国金融机构合并、概括承受或概括让与者，亦同。但外国金融机构于合并、概括承受或概括让与前，于中华民国境外所发生之损失，不得依前条第二项规定办理扣除。
- 金融机构依银行法、存款保险条例及保险法规定，由辅导人、监管人、接管人、清理人或监理人为概括承受、概括让与、分次让与或让与主要部分之营业及资产负债者，除优先适用银行法、存款保险条例、保险法及其相关之规定外，准用本法之规定。
- 金融机构为概括承受、概括让与、分次让与或让与主要部分之营业及资产负债，或依第十一条至第十三条规定办理者，债权让与之通知得以公告方式代之，承担债务时免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条之规定。
- 第一项外国金融机构与本国金融机构合并、概括承受或概括让与办法，由主管机关另定之。
第十九条 (员工权益之准用)
- 金融机构依本法合并、改组或转让时，其员工得享有之权益，依劳动基准法之规定办理。
第二十条 (施行日)
- 本法自公布日施行。
