金融控股公司法 (民國90年)

金融控股公司法
立法於民國90年6月27日(非現行條文)
2001年6月27日
2001年7月9日
公布於民國90年7月9日
總統（90）華總一義字第 9000134920 號令

中華民國 90 年 6 月 27 日 制定69條

中華民國 90 年 7 月 9 日公布^{1.總統（90）華總一義字第 9000134920 號令制定公布全文 69 條；並自九十年十一月一日起施行}

中華民國 90 年 11 月 1 日施行

中華民國 93 年 1 月 13 日 修正第57條

增訂第57之1, 57之2, 67之1, 67之2條

中華民國 93 年 2 月 4 日公布^{2.總統華總一義字第09300016581號令修正公布第 57 條條文；並增訂第 57-1、57-2、67-1、67-2 條條文}

中華民國 93 年 6 月 11 日 修正第31條

中華民國 93 年 6 月 30 日公布^{3.總統華總一義字第09300119821號令修正公布第 31 條條文}

中華民國 94 年 4 月 29 日 修正第13, 66, 69條

增訂第57之3, 57之4, 68之1條

中華民國 94 年 5 月 18 日公布^{4.總統華總一義字第09400072711號令修正公布第 13、66、69 條條文；增訂第 57-3、57-4、68-1 條條文；並自公布日施行}

中華民國 95 年 5 月 5 日 修正第57之2, 69條

中華民國 95 年 5 月 30 日公布^{5.總統華總一義字第09500075821號令修正公布第 57-2、69 條條文；並自九十五年七月一日施行}

中華民國 95 年 7 月 1 日施行

中華民國 97 年 12 月 30 日 修正第3至5, 16, 17, 30, 36, 37, 43, 46, 59, 60, 62, 69條

刪除第48條

中華民國 98 年 1 月 21 日公布^{6.總統華總一義字第09800010881號令修正公布第 3～5、16、17、30、36、37、43、46、59、60、62、69 條條文；刪除第 48 條條文；並自公布日施行
中華民國一百零一年二月三日行政院院臺規字第1010122318號公告第 9 條第 2 項、第 19 條所列屬「行政院公平交易委員會」之權責事項，自一百零一年二月六日起改由「公平交易委員會」管轄
中華民國一百零一年六月二十五日行政院院臺規字第1010134960號公告第 3 條所列屬「行政院金融監督管理委員會」之權責事項，自一百零一年七月一日起改由「金融監督管理委員會」管轄}

中華民國 103 年 5 月 20 日 修正第43條

中華民國 103 年 6 月 4 日公布^{7.總統華總一義字第10300085831號令修正公布第 43 條條文}

中華民國 104 年 1 月 20 日 修正第3條

中華民國 104 年 2 月 4 日公布^{8.總統華總一義字第10400012541號令修正公布第 3 條條文}

中華民國 104 年 9 月 15 日 修正第53條

中華民國 104 年 9 月 30 日公布^{9.總統華總一義字第10400114361號令修正公布第 53 條條文}

中華民國 106 年 12 月 29 日 修正第57, 57之1, 57之2, 67之1條

中華民國 107 年 1 月 31 日公布^{10. 總統華總一義字第10700009811號令修正公布第 57～57-2、67-1 條條文}

中華民國 107 年 12 月 25 日 修正第18, 58, 60至62, 67條

中華民國 108 年 1 月 16 日公布^{11. 總統華總一經字第10800002761號令修正公布第 18、58、60～62、67 條條文}

第一章 總則

第一條

　　為發揮金融機構綜合經營效益，強化金融跨業經營之合併監理，促進金融市場健全發展，並維護公共利益，特制定本法。

第二條

　　金融控股公司之設立、管理及監督，依本法之規定；本法未規定者，依其他法律之規定。

　　非屬公司組織之銀行，依本法規定辦理轉換或分割時，準用公司法股份有限公司之相關規定。

第三條

　　本法之主管機關為銀行法之主管機關。

第四條

　　本法用詞定義如下：

　　一、控制性持股：指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。

　　二、金融控股公司：指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依本法設立之公司。

　　三、金融機構：指下列之銀行、保險公司及證券商：

　　　（一）銀行：指銀行法所稱之銀行與票券金融公司及其他經主管機關指定之機構。

　　　（二）保險公司：指依保險法以股份有限公司組織設立之保險業。

　　　（三）證券商：指綜合經營證券承銷、自營及經紀業務之證券商，與經營證券金融業務之證券金融公司。

　　四、子公司：指下列公司：

　　　（一）銀行子公司：指金融控股公司有控制性持股之銀行。

　　　（二）保險子公司：指金融控股公司有控制性持股之保險公司。

　　　（三）證券子公司：指金融控股公司有控制性持股之證券商。

　　　（四）金融控股公司持有已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之五十，或其過半數之董事由金融控股公司直接、間接選任或指派之其他公司。

　　五、轉換：指營業讓與及股份轉換。

　　六、外國金融控股公司：指依外國法律組織登記，並對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股之公司。

　　七、同一人：指同一自然人或同一法人。

　　八、同一關係人：指本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業。

　　九、關係企業：指適用公司法第三百六十九條之一至第三百六十九條之三、第三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規定之企業。

　　十、大股東：指持有金融控股公司或其子公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之十以上者；大股東為自然人時，其配偶及未成年子女之持股數應一併計入本人之持股計算。

第五條

　　計算同一人或同一關係人持有金融控股公司、銀行、保險公司或證券商之股份或資本額時，應連同下列各款持有之股份或資本額一併計入：

　　一、同一人或同一關係人之關係企業持有者。

　　二、第三人為同一人或同一關係人持有者。

　　三、第三人為同一人或同一關係人之關係企業持有者。

　　前項持有股份或資本額之計算，不包含下列各款情形所持有之股份或資本額：

　　一、證券商於承銷有價證券期間所取得，且於證券主管機關規定期間內處分之股份。

　　二、金融機構因承受擔保品所取得，且自取得日起未滿四年之股份或資本額。

　　三、因繼承或遺贈所取得，且自繼承或受贈日起未滿二年之股份或資本額。

第六條

　　同一人或同一關係人對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股者，除政府持股及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，應向主管機關申請許可設立金融控股公司。

　　前項所定之同一人或同一關係人，未同時持有銀行、保險公司或證券商二業別以上之股份或資本額，或有控制性持股之銀行、保險公司或證券商之資產總額未達一定金額以上者，得不設立金融控股公司。

　　前項所定之一定金額，由主管機關另定之。

第七條

　　前條所定之同一關係人向主管機關申請許可設立金融控股公司時，應由對各金融機構之投資總額最高者，代表申請，並應共同設立。

　　非屬同一關係人，各持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本總額超過百分之二十五者，應由投資總額最高者申請設立金融控股公司。

　　前項投資總額有二人以上相同者，應報請主管機關核定由其中一人申請設立金融控股公司。

第八條

　　設立金融控股公司者，應提出申請書，載明下列各款事項，報請主管機關許可：

　　一、公司名稱。

　　二、公司章程。

　　三、資本總額。

　　四、公司及其子公司所在地。

　　五、子公司事業類別、名稱及持股比例。

　　六、營業、財務及投資計畫。

　　七、預定總經理、副總經理及協理之資格證明文件。

　　八、辦理營業讓與或股份轉換應具備之書件及計畫書；計畫書應包括對債權人與客戶權益之保障及對受僱人權益之處理等重要事項。

　　九、發起設立者，發起人之資格證明文件。

　　十、其他經主管機關指定之書件。

　　前項第九款之規定，於金融機構轉換為金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不適用之。

第九條

　　主管機關為前條許可設立金融控股公司時，應審酌下列條件：

　　一、財務業務之健全性及經營管理之能力。

　　二、資本適足性。

　　三、對金融市場競爭程度及增進公共利益之影響。

　　主管機關對於金融控股公司之設立構成公平交易法第六條之事業結合行為，應經行政院公平交易委員會許可；其審查辦法，由行政院公平交易委員會會同主管機關訂定。

第十條

　　金融控股公司之組織，以股份有限公司為限。除經主管機關許可者外，其股票應公開發行。

第十一條

　　金融控股公司，應於其名稱中標明金融控股公司之字樣。

　　非金融控股公司，不得使用金融控股公司之名稱或易於使人誤認其為金融控股公司之名稱。

第十二條

　　金融控股公司之最低實收資本額，由主管機關定之。

第十三條

　　金融控股公司經許可設立者，應於辦妥公司登記後，向主管機關申請核發營業執照，並繳納執照費。金融機構轉換為金融控股公司者，其申請核發營業執照，以轉換後之資本淨增加部分為計算基礎繳納執照費；其費額，由主管機關定之。

第十四條

　　金融控股公司設立後，對於第八條第一項第一款至第四款申報之事項擬予變更者，應報經主管機關許可，並辦理公司變更登記及申請換發營業執照。

第十五條

　　金融控股公司得持有子公司已發行全部股份或資本總額，不受公司法第二條第一項第四款及第一百二十八條第一項有關股份有限公司股東與發起人人數之限制。該子公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。

　　前項子公司之董事及監察人，由金融控股公司指派。金融控股公司之董事及監察人，得為第一項子公司之董事及監察人。

第十六條

　　金融機構轉換為金融控股公司時，同一人或同一關係人持有金融控股公司有表決權股份總數超過百分之十者，應向主管機關申報。

　　金融控股公司設立後，同一人或同一關係人擬持有該金融控股公司有表決權股份總數超過百分之十者，應事先向主管機關申請核准，或通知金融控股公司，由該公司報經主管機關核准。同一人或同一關係人擬持有金融控股公司有表決權股份總數超過百分之二十五、百分之五十或百分之七十五者，亦同。

　　前項同一人或同一關係人之適格條件，由主管機關以準則定之。

　　第一項所規定之同一人或同一關係人，與前項之適格條件不符者，得繼續持有該公司股份。但不得增加持股。

　　主管機關自第二項之申請書送達次日起十五日內，未表示反對者，視為已核准。

　　未經主管機關依第二項規定核准而持有金融控股公司之股份者，主管機關得限制其超過許可持股部份之表決權。

　　持有有表決權股份總數超過百分之十之同一人或同一關係人應於每月五日前，將上月份持股之變動情形通知金融控股公司；金融控股公司應於每月十五日前，彙總向主管機關或主管機關指定之機構申報並公告之。

　　前項股票經設定質權者，出質人應即通知金融控股公司。但不得設定質權予其子公司。金融控股公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關或主管機關指定之機構申報，並公告之。

第十七條

　　金融控股公司之發起人、負責人範圍及其應具備之資格條件準則，由主管機關定之。

　　金融控股公司負責人因投資關係，得兼任子公司職務，不受證券交易法第五十一條規定之限制；其兼任辦法，由主管機關定之。

　　金融控股公司負責人及職員不得以任何名義，向該公司或其子公司之交易對象或客戶收受佣金、酬金或其他不當利益。

第十八條

　　金融控股公司經主管機關許可者，得與下列公司為合併、概括讓與或概括承受，並準用金融機構合併法第六條、第八條、第九條及第十六條至第十八條之規定：

　　一、金融控股公司。

　　二、具有第四條第一款之控制性持股，並符合第九條第一項規定條件之既存公司。

　　前項第二款之既存公司，其業務範圍有逾越第三十六條或第三十七條之規定者，主管機關為許可時，應限期命其調整。

第十九條

　　金融控股公司有下列情形之一，且金融控股公司或其銀行子公司、保險子公司或證券子公司發生財務或業務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數，經主管機關認為有緊急處理之必要，對金融市場公平競爭無重大不利影響者，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可：

　　一、與前條第一項第一款或第二款之公司為合併、概括讓與、概括承受者。

　　二、同一人或同一關係人持有其有表決權股份達三分之一以上者。

　　三、由金融機構轉換設立者。

第二十條

　　金融控股公司經股東會決議解散者，應申敘理由，附具股東會會議紀錄、清償債務計畫、子公司或投資事業之處分期限及處理計畫，報經主管機關核准後，依公司法進行清算。

　　金融控股公司進行特別清算時，法院為監督該公司之特別清算，應徵詢主管機關之意見；必要時，得請主管機關推薦清算人或派員協助清算人執行職務。

　　金融控股公司進行清算後，非經清償全部債務，不得以任何名義退還股本或分配股利。

第二十一條

　　金融控股公司設立後，對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失第四條第一款規定之控制性持股者，主管機關應限期命其改正；屆期未改正者，廢止其許可。

第二十二條

　　金融控股公司經主管機關核准解散或廢止許可者，應於主管機關規定期限內繳銷營業執照，不得再使用金融控股公司之名稱，並應辦理公司變更登記。

　　前項營業執照屆期不繳銷者，由主管機關公告註銷。

第二十三條

　　外國金融控股公司符合下列各款規定，經主管機關許可者，得不在國內另新設金融控股公司：

　　一、符合第九條第一項有關金融控股公司設立之審酌條件。

　　二、已具有以金融控股公司方式經營管理之經驗，且信譽卓著。

　　三、其母國金融主管機關同意該外國金融控股公司在我國境內投資持有子公司，並與我國合作分擔金融合併監督管理義務。

　　四、其母國金融主管機關及該外國金融控股公司之總機構，對我國境內子公司具有合併監督管理能力。

　　五、該外國金融控股公司之總機構，在我國境內指定有訴訟及非訴訟之代理人。

　　外國金融機構在其母國已有跨業經營業務者，得比照前項之規定。

第二章 轉換及分割

第二十四條

　　金融機構經主管機關許可者，得依營業讓與之方式轉換為金融控股公司。

　　前項所稱營業讓與，指金融機構經其股東會決議，讓與全部營業及主要資產負債予他公司，以所讓與之資產負債淨值為對價，繳足承購他公司發行新股所需股款，並於取得發行新股時轉換為金融控股公司，同時他公司轉換為其子公司之行為；其辦理依下列各款之規定：

　　一、金融機構股東會決議方法、少數股東收買股份請求權、收買股份之價格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。

　　二、公司法第一百五十六條第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條及證券交易法第二十二條之一第一項之規定，不適用之。

　　三、債權讓與之通知，得以公告方式代之；他公司承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。

　　他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為他公司之發起人會議，得同時選舉他公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條之規定。

　　前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

　　他公司轉換為金融控股公司之子公司時，各目的事業主管機關得逕發營業執照，不適用銀行法、保險法及證券交易法有關銀行、保險公司及證券商設立之規定。

　　金融機構依第二項第一款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

第二十五條

　　金融機構依前條規定辦理營業讓與時，他公司為既存公司者，該金融機構與該他公司之董事會應作成讓與契約；他公司為新設公司者，該金融機構之董事會應作成讓與決議；並均應提出於股東會。

　　前項讓與契約或讓與決議應記載下列事項，於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東，並準用公司法第一百七十二條第四項但書之規定：

　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

　　二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

　　三、金融機構讓與既存公司或新設公司之全部營業及主要資產負債之種類及數額。

　　四、對金融機構股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

　　五、召開股東會決議之預定日期。

　　六、營業讓與基準日。

　　七、金融機構於營業讓與基準日前發放股利者，其股利發放限額。

　　八、讓與契約應記載金融機構原任董事及監察人於營業讓與時任期未屆滿者，繼續其任期至屆滿之有關事項；讓與決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。

　　九、與他金融機構共同為營業讓與設立金融控股公司者，讓與決議應記載其共同讓與有關事項。

第二十六條

　　金融機構經主管機關許可者，得依股份轉換之方式轉換為金融控股公司之子公司。

　　前項所稱股份轉換，指金融機構經其股東會決議，讓與全部已發行股份予預定之金融控股公司作為對價，以繳足原金融機構股東承購金融控股公司所發行之新股或發起設立所需股款之行為；其辦理依下列各款之規定：

　　一、金融機構股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東過半數表決權之同意行之。預定之金融控股公司為既存公司者，亦同。

　　二、金融機構異議股東之股份收買請求權，準用公司法第三百十七條第一項後段及第二項之規定。

　　三、公司法第一百五十六條第一項、第二項、第六項、第一百六十三條第二項、第一百九十七條第一項及第二百二十七條、第二百六十七條第一項至第三項、第二百七十二條、證券交易法第二十二條之一第一項、第二十二條之二及第二十六條之規定，不適用之。

　　他公司為新設公司者，金融機構之股東會會議視為預定金融控股公司之發起人會議，得同時選舉金融控股公司之董事、監察人，亦不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

　　前項規定，就金融機構於本法施行前已召集之股東會，亦適用之。

　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足第二項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。但章程有較高之規定者，從其規定。

　　金融控股公司經主管機關許可設立後，其全數董事或監察人於選任當時所持有記名股票之股份總額不足證券管理機關依證券交易法第二十六條第二項所定董事、監察人股權成數者，應由全數董事或監察人於就任後一個月內補足之。

　　金融機構依第二項第二款買回之股份，自買回之日起六個月內未賣出者，金融機構得經董事會三分之二以上出席及出席董事超過二分之一同意後，辦理變更章程及註銷股份登記，不受公司法第二百七十七條規定之限制。

第二十七條

　　金融機構與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定之金融控股公司為既存公司者，該金融機構與該既存公司之董事會應作成轉換契約；預定之金融控股公司為新設公司者，該金融機構之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。

　　前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東，並準用公司法第一百七十二條第四項但書之規定：

　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

　　二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

　　三、金融機構股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類及數量。

　　四、對金融機構股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

　　五、召開股東會決議之預定日期。

　　六、股份轉換基準日。

　　七、金融機構於股份轉換基準日前發放股利者，其股利發放限額。

　　八、轉換契約應記載金融機構原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者，繼續其任期至屆滿之有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。

　　九、與他金融機構共同為股份轉換設立金融控股公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。

第二十八條

　　金融機構經主管機關許可轉換為金融控股公司或其子公司者，依下列規定辦理：

　　一、辦理所有不動產、應登記之動產、各項擔保物權及智慧財產權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理，免繳納登記規費；辦理公司登記時，其公司設立登記費，以轉換後之資本淨增加部分為計算基礎繳納公司設立登記費。

　　二、原供金融機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由繼受公司於轉換行為完成後之該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。

　　三、因營業讓與所產生之印花稅、契稅、所得稅、營業稅及證券交易稅，一律免徵。

　　四、因股份轉換所產生之所得稅及證券交易稅，一律免徵。

第二十九條

　　轉換為金融控股公司之金融機構，應以百分之百之股份轉換之。

　　前項轉換為金融控股公司之金融機構為上市（櫃）公司者，於股份轉換基準日終止上市（櫃），並由該金融控股公司上市（櫃）。

　　金融機構轉換為金融控股公司後，金融控股公司除其董事、監察人應依第二十六條第六項規定辦理外，並應符合證券交易法及公司法有關規定。

　　依本法規定轉換完成後，金融控股公司之銀行子公司、保險子公司及證券子公司原為公開發行公司者，除本法另有規定外，仍應準用證券交易法有關公開發行之規定。

第三十條

　　金融控股公司為子公司業務而發行新股或依公司法第二百三十五條第二項員工依章程規定得分配之紅利，金融控股公司之該子公司員工得承購或受分配金融控股公司之股份，並準用公司法第二百六十七條第一項、第二項、第四項至第六項規定。

第三十一條

　　金融機構辦理轉換為金融控股公司時，原投資事業成為金融控股公司之投資事業者，其組織或股權之調整，得準用第二十四條至第二十八條規定。

　　依前項規定轉換而持有金融控股公司之股份者，得於三年內轉讓所持有股份予金融控股公司或其子公司之員工，或準用證券交易法第二十八條之二第一項第二款作為股權轉換之用，或於證券集中市場或證券商營業處所賣出，不受第三十八條規定之限制。屆期未轉讓或未賣出者，視為金融控股公司未發行股份，並應辦理變更登記。

　　金融機構辦理股份轉換時，預定之金融控股公司為既存公司者，該既存公司之投資事業準用前二項規定。

第三十二條

　　金融控股公司之子公司吸收合併其持有百分之九十以上已發行股份之他公司，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用公司法第三百十六條股東會決議之規定。

　　董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並指定三十日以上期限，聲明股東得於期限內提出異議。

　　表示異議之股東，得請求各公司按當時公平價格收買其持有之股份，並應自前項聲明異議期限屆滿之日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。

　　前項異議股東與公司間協議決定股份之價格及股份收買請求權之失效，準用公司法第一百八十七條第二項、第三項及第一百八十八條之規定。

第三十三條

　　金融控股公司之子公司經股東會決議讓與其部分之營業或財產予既存公司或新設公司，以繳足該子公司（以下稱被分割公司）或其股東承購既存公司發行新股或新設公司發行股份所需股款進行公司分割者，應依下列各款規定辦理：

　　一、被分割公司以分割之營業或財產承購既存公司發行新股所需股款時，不適用公司法第二百七十二條之規定。

　　二、被分割公司於分割決議後十日內應公告分割決議之內容，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。被分割公司不為公告或對於在指定期間內提出異議之債權人不提供相當之擔保者，不得以其分割對抗債權人。

　　他公司為新設公司者，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議。

　　第一項公司分割屬讓與主要部分之營業或財產者，準用公司法第一百八十五條至第一百八十八條之規定。

第三十四條

　　被分割公司與他子公司依前條規定辦理公司分割時，他子公司為既存公司者，被分割公司與他子公司之董事會應作成分割契約；他子公司為新設公司者，被分割公司董事會應作成分割決議；並均應提出於股東會。

　　前項分割契約或分割決議應記載下列事項，並於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東：

　　一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。

　　二、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。

　　三、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。

　　四、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。

　　五、承受被分割公司權利義務之相關事項。

　　六、被分割公司債權人、客戶權益之保障及被分割公司受僱人權益之處理事項。

　　七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。

　　八、被分割公司之股份銷除或股份合併時，其股份銷除或股份合併所需辦理事項。

　　九、分割基準日。

　　十、被分割公司於分割基準日前發放股利者，其股利發放限額。

　　十一、承受營業之新設公司之董事及監察人名冊。

　　十二、與他公司共同為公司分割而新設公司者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。

第三十五條

　　分割後受讓業務之公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，就分割前公司所負債務於受讓業務出資之財產範圍內負連帶清償責任。但其連帶責任請求權自分割基準日起算二年內不行使而消滅。

第三章 業務及財務

第三十六條

　　金融控股公司應確保其子公司業務之健全經營，其業務以投資及對被投資事業之管理為限。

　　金融控股公司得投資之事業如下：

　　一、銀行業。

　　二、票券金融業。

　　三、信用卡業。

　　四、信託業。

　　五、保險業。

　　六、證券業。

　　七、期貨業。

　　八、創業投資事業。

　　九、經主管機關核准投資之外國金融機構。

　　十、其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

　　前項第一款稱銀行業，包括商業銀行、專業銀行及信託投資公司；第五款稱保險業，包括財產保險業、人身保險業、再保險公司、保險代理人及經紀人；第六款稱證券業，包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及證券金融事業；第七款稱期貨業，包括期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。

　　金融控股公司投資第二項第一款至第八款之事業，或第九款及第十款之事業時，主管機關自申請書件送達之次日起，分別於十五日內或三十日內未表示反對者，視為已核准。但於上述期間內，金融控股公司不得進行所申請之投資行為。

　　因設立金融控股公司而致其子公司業務或投資逾越法令規定範圍者，主管機關應限期令其調整。

　　前項調整期限最長為三年。必要時，得申請延長二次，每次以二年為限。

　　金融控股公司之負責人或職員不得擔任該公司之創業投資事業所投資事業之經理人。

　　銀行轉換設立為金融控股公司後，銀行之投資應由金融控股公司為之。

　　銀行於金融控股公司設立前所投資之事業，經主管機關核准者，得繼續持有該事業股份。但投資額度不得增加。

　　第八項及前項但書規定，於依銀行法得投資生產事業之專業銀行，不適用之。

第三十七條

　　金融控股公司得向主管機關申請核准投資前條第二項所定事業以外之其他事業。但不得參與該事業之經營。

　　金融控股公司申請投資前項其他事業時，主管機關自申請書件送達之次日起三十日內，未表示反對者，視為已核准。但於上述期間內，金融控股公司不得進行所申請之投資行為。

　　金融控股公司對第一項其他事業之投資金額，不得超過該被投資事業已發行股份總數或實收資本總額百分之五；其投資總額，不得超過金融控股公司實收資本總額百分之十五。

第三十八條

　　金融控股公司之子公司或子公司持有已發行有表決權股份總數百分之二十以上或控制性持股之投資事業，不得持有金融控股公司之股份。

第三十九條

　　金融控股公司之短期資金運用，以下列各款項目為限：

　　一、存款或信託資金。

　　二、購買政府債券或金融債券。

　　三、購買國庫券或銀行可轉讓定期存單。

　　四、購買經主管機關規定一定評等等級以上之銀行保證、承兌或經一定等級以上信用評等之商業票據。

　　五、購買其他經主管機關核准與前四款有關之金融商品。

　　金融控股公司投資不動產，應事先經主管機關核准，並以自用為限。

　　金融控股公司得發行公司債，不適用公司法第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款規定之限制；其發行條件、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

第四十條

　　金融控股公司以合併基礎計算之資本適足性比率、衡量範圍及計算辦法，由主管機關定之。

　　金融控股公司之實際資本適足性比率低於前項辦法之規定者，主管機關得命其增資、限制其分配盈餘、停止或限制其投資、限制其發給董事、監察人酬勞或為其他必要之處置或限制；其辦法，由主管機關定之。

第四十一條

　　為健全金融控股公司之財務結構，主管機關於必要時，得就金融控股公司之各項財務比率，定其上限或下限。

　　金融控股公司之實際各項財務比率，未符合主管機關依前項規定所定上限或下限者，主管機關得命其增資、限制其分配盈餘、停止或限制其投資、限制其發給董事、監察人酬勞或為其他必要之處置或限制；其辦法，由主管機關定之。

第四十二條

　　金融控股公司及其子公司對於客戶個人資料、往來交易資料及其他相關資料，除其他法律或主管機關另有規定者外，應保守秘密。

　　主管機關得令金融控股公司及其子公司就前項應保守秘密之資料訂定相關之書面保密措施，並以公告、網際網路或主管機關指定之方式，揭露保密措施之重要事項。

第四十三條

　　金融控股公司與其子公司及各子公司間業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或營業場所之方式，不得有損害其客戶權益之行為。

　　前項業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或營業場所之方式，應由各相關同業公會共同訂定自律規範，報經主管機關核定後實施。

　　前項自律規範，不得有限制競爭或不公平競爭之情事。

第四十四條

　　金融控股公司之銀行子公司及保險子公司對下列之人辦理授信時，不得為無擔保授信；為擔保授信時，準用銀行法第三十三條規定：

　　一、該金融控股公司之負責人及大股東。

　　二、該金融控股公司之負責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任負責人之企業，或為代表人之團體。

　　三、有半數以上董事與金融控股公司或其子公司相同之公司。

　　四、該金融控股公司之子公司與該子公司負責人及大股東。

第四十五條

　　金融控股公司或其子公司與下列對象為授信以外之交易時，其條件不得優於其他同類對象，並應經公司三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上之決議後為之：

　　一、該金融控股公司與其負責人及大股東。

　　二、該金融控股公司之負責人及大股東為獨資、合夥經營之事業，或擔任負責人之企業，或為代表人之團體。

　　三、該金融控股公司之關係企業與其負責人及大股東。

　　四、該金融控股公司之銀行子公司、保險子公司、證券子公司及該等子公司負責人。

　　前項稱授信以外之交易，指下列交易行為之一者：

　　一、投資或購買前項各款對象為發行人之有價證券。

　　二、購買前項各款對象之不動產或其他資產。

　　三、出售有價證券、不動產或其他資產予前項各款對象。

　　四、與前項各款對象簽訂給付金錢或提供勞務之契約。

　　五、前項各款對象擔任金融控股公司或其子公司之代理人、經紀人或提供其他收取佣金或費用之服務行為。

　　六、與前項各款對象有利害關係之第三人進行交易或與第三人進行有前項各款對象參與之交易。

　　前項第一款及第三款之有價證券，不包括銀行子公司發行之可轉讓定期存單在內。

　　金融控股公司之銀行子公司與第一項各款對象為第二項之交易時，其與單一關係人交易金額不得超過銀行子公司淨值之百分之十，與所有利害關係人之交易總額不得超過銀行子公司淨值之百分之二十。

第四十六條

　　金融控股公司所有子公司對同一人、同一關係人或同一關係企業為授信、背書或其他交易行為之加計總額或比率，應於每營業年度第二季及第四季終了一個月內，向主管機關申報並以公告、網際網路或主管機關指定之方式予以揭露。

　　前項所稱其他交易行為，依前條第二項之規定。

第四十七條

　　金融控股公司每屆營業年度終了，應合併編製財務報表、年報及營業報告書，並將上述所有文件與盈餘分配或虧損撥補之決議及其他經主管機關指定之事項，於股東會承認後十五日內，報請主管機關備查。年報應記載事項，由主管機關定之。

　　金融控股公司應將前項財務報表中之資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其他經主管機關指定之事項，於其所在地之日報或依主管機關指定之方式公告。但已符合證券交易法第三十六條規定者，得免辦理公告。

　　第一項財務報表中之資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，應經會計師查核簽證。

　　金融機構轉換為金融控股公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為金融控股公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。

　　轉換設立之金融控股公司金融機構於轉換前已發行特別股者，該特別股股東之權利義務於轉換後，由金融控股公司承受，金融控股公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。

　　金融機構轉換設立金融控股公司者，不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

第四十八條

　　金融控股公司之銀行子公司及其他子公司進行共同行銷時，其營業場所及人員應予區分，並明確標示之。但該銀行子公司之人員符合從事其他子公司之業務或商品所應具備之資格條件者，不在此限。

　　金融控股公司之銀行子公司及其他子公司經營業務或商品時，應向客戶揭露該業務之重要內容及交易風險，並註明該業務或商品有無受存款保險之保障。

第四十九條

　　金融控股公司持有本國子公司股份，達已發行股份總數百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以金融控股公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由金融控股公司及本國子公司分別辦理。

第五十條

　　金融控股公司與其子公司相互間、金融控股公司或其子公司與國內、外其他個人、營利事業或教育、文化、公益、慈善機關或團體相互間，有關收入、成本、費用及損益之攤計，有以不合交易常規之安排，規避或減少納稅義務者；或有藉由股權之收購、財產之轉移或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務者；稽徵機關為正確計算相關納稅義務人之所得額及應納稅額，得報經主管機關核准，按交易常規或依查得資料予以調整。但金融控股公司與其持有達已發行股份總數百分之九十之本國子公司間之交易，不適用之。

　　金融控股公司或其子公司經稽徵機關依前項規定調整其所得額及應納稅額者，當年度不得適用前條合併申報營利事業所得稅之規定。

第四章 監督

第五十一條

　　金融控股公司應建立內部控制及稽核制度；其辦法，由主管機關定之。

第五十二條

　　為確保金融控股公司及其子公司之健全經營，主管機關得令金融控股公司及其子公司於限期內提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料，並得隨時派員，或委託適當機構，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項。

　　主管機關於必要時，得指定專門職業及技術人員為前項檢查事項，並向主管機關據實提出報告；除其他法律另有規定外，所需費用由金融控股公司負擔。

第五十三條

　　金融控股公司之銀行子公司、保險子公司或證券子公司所受之增資處分，金融控股公司應於持股比例範圍內為其籌募資金。

　　金融控股公司之累積虧損逾實收資本額三分之一者，應即召開董事會，並通知監察人列席後，將董事會決議事項、財務報表、虧損原因及改善計畫函報主管機關。

　　金融控股公司有前項情形時，主管機關得限期令其補足資本。

　　金融控股公司為辦理前項之補足資本，報經主管機關核准者，得以含當年度虧損之累積虧損，於當年度中辦理減少資本及銷除股份，並就所減資本額辦理現金增資，以補足所銷除之股份。

第五十四條

　　金融控股公司有違反法令、章程或有礙健全經營之虞時，主管機關除得予以糾正、限期令其改善外，並得視情節之輕重，為下列處分：

　　一、撤銷法定會議之決議。

　　二、停止其子公司一部或全部業務。

　　三、令其解除經理人或職員之職務。

　　四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。

　　五、令其處分持有子公司之股份。

　　六、廢止許可。

　　七、其他必要之處置。

　　依前項第四款解除董事、監察人職務時，由主管機關通知經濟部廢止其董事或監察人登記。

　　依第一項第六款廢止許可時，主管機關應令該金融控股公司於一定期限內處分其對銀行、保險公司或證券商持有之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至不符第四條第一款規定，並令其不得再使用金融控股公司之名稱及辦理公司變更登記；未於期限內處分完成者，應令其進行解散及清算。

第五十五條

　　金融控股公司之投資事業，如有顯著危及銀行子公司、保險子公司或證券子公司之健全經營之虞者，主管機關得令金融控股公司於一定期間內處分所持有該投資事業之股份，或令金融控股公司降低其對銀行子公司、保險子公司或證券子公司持有之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至不符第四條第一款規定，並準用前條第三項規定辦理。

　　前項逾期未處分之股份，主管機關得依行政執行法第二十七條規定，委由第三人代為處分，或指定第三人強制代為管理至金融控股公司處分完畢為止；其費用，由金融控股公司負擔。

第五十六條

　　金融控股公司之銀行子公司、保險子公司或證券子公司未達主管機關規定之最低資本適足性比率或發生業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或有損及存款人利益之虞時，金融控股公司應協助其回復正常營運。

　　銀行子公司、保險子公司或證券子公司有前項情形者，主管機關為確保公共利益或穩定金融市場之必要，得命金融控股公司履行前項之義務，或於一定期間內處分該金融控股公司持有其他投資事業之一部或全部之股份、營業或資產，所得款項，應用於改善銀行子公司、保險子公司或證券子公司之財務狀況。

第五章 罰則

第五十七條

　　金融控股公司之負責人或職員，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害金融控股公司之利益，而為違背其職務之行為，致生損害於公司財產或其他利益者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一億元以下罰金。

　　金融控股公司負責人或職員二人以上共同實施前項犯罪行為者，得加重其刑至二分之一。

　　第一項之未遂犯罰之。

第五十八條

　　金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人為無擔保授信，或為擔保授信而無十足擔保或其條件優於其他同類授信對象者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。

　　金融控股公司之銀行子公司或保險子公司對第四十四條各款所列之人辦理擔保授信達主管機關規定金額以上，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上之同意，或違反主管機關所定有關授信限額、授信總餘額之規定者，其行為負責人，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰。

第五十九條

　　金融控股公司之負責人或職員違反第十七條第三項規定，收受佣金、酬金或其他不當利益者，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以下罰金。

第六十條

　　有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：

　　一、違反第六條規定，未申請設立金融控股公司者。

　　二、違反第十六條第二項規定，未經主管機關核准而持有超過一定比率之金融控股公司股份者。

　　三、違反第十六條第一項規定，未向主管機關申報或第四項增加持股者。

　　四、違反第十六條第七項或第八項規定，未向主管機關申報、公告者。

　　五、違反第十八條第一項規定，未經許可為合併、概括讓與或概括承受者。

　　六、違反第三十八條規定，持有金融控股公司之股份者。

　　七、違反第三十九條第一項所定短期資金運用項目；或違反同條第二項規定，未經核准投資不動產或投資非自用不動產。

　　八、違反主管機關依第三十九條第三項所定辦法中之強制或禁止規定者。

　　九、違反主管機關依第四十條、第四十一條規定所定之比率或所為之處置或限制者。

　　十、違反第四十二條第一項規定，未保守秘密者。

　　十一、違反第四十五條第一項交易條件之限制或董事會之決議方法者；或違反同條第四項規定所定之金額比率。

　　十二、違反第四十六條第一項未向主管機關申報者。

　　十三、違反第五十一條未建立內部控制及稽核制度或未確實執行者。

　　十四、違反第五十三條第一項、第二項規定，或未依主管機關依第三項所定期限內補足資本者。

　　十五、違反主管機關依第五十五條第一項所為之命令者。

　　十六、違反第五十六條第一項規定，未盡協助義務；或違反主管機關依同條第二項所為之命令者。

第六十一條

　　金融控股公司之負責人或職員，於主管機關依第五十二條規定要求其於限期內據實提供相關財務報表、交易資訊或其他有關資料；派員或委託適當機構或指定專門職業及技術人員，檢查金融控股公司或其子公司之業務、財務及其他有關事項時，有下列情形之一者，處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：

　　一、拒絕檢查或拒絕開啟金庫或其他庫房。

　　二、隱匿或毀損有關業務或財務狀況之帳冊文件。

　　三、對於檢查人員詢問無正當理由不為答復或答復不實。

　　四、屆期未提報主管機關指定之財務報表、交易資訊或其他有關資料，或提報不實、不全或未於規定期限內繳納檢查費用。

第六十二條

　　有下列情形之一者，處新臺幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰：

　　一、違反第三十六條第四項但書或第三十七條第二項但書規定，未經核准進行投資。

　　二、違反第三十六條第五項規定，未於主管機關所定期限內調整，或違反同條第七項規定，由其負責人、職員擔任創業投資事業所投資事業之經理人。

　　三、違反第三十七條第一項但書規定，參與該事業之經營。

　　四、違反第六十八條規定，未申報、申請許可、調整持股或申請核准。

第六十三條

　　違反本法或依本法所定命令中之強制或禁止規定或應為一定行為而不為者，除本法另有處以罰鍰規定而應從其規定外，處新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰鍰。

第六十四條

　　金融控股公司或其子公司於繳納罰鍰後，對應負責之行為人應予求償。

第六十五條

　　法人之負責人、代理人、受僱人或其他職員，因執行業務違反本法規定，除依本章規定處罰該行為人外，對於該法人亦科以該條之罰鍰或罰金。

第六十六條

　　本法所定罰鍰及費用，經主管機關限期繳納而屆期不繳者，自逾期之日起，每日加收滯納金百分之一，逾三十日仍不繳納者，依法移送強制執行。

第六十七條

　　金融控股公司或受罰人經依本章規定處以罰鍰後，於主管機關規定期限內仍不予改正者，主管機關得對其同一事實或行為，依原處之罰鍰，按日連續處罰至依規定改正為止；其情節重大者，並得解除負責人職務或廢止其許可。

第六章 附則

第六十八條

　　本法施行前，已符合第四條第一款規定之同一人或同一關係人，應自本法施行之日起六個月內向主管機關申報。

　　前項同一人或同一關係人如無第六條第二項所定之情形，應自本法施行之日起一年內依第八條規定向主管機關申請許可設立金融控股公司；未經主管機關許可者，應自本法施行之日起五年內，降低其對銀行、保險公司或證券商持有之已發行有表決權股份或資本額及直接、間接選任或指派之董事人數至不符合第四條第一款規定。

　　前項五年期限，有正當理由報經主管機關核准者，得延長二次，每次以二年為限。

　　本法施行前，依銀行法第七十四條規定投資持有保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本額符合第四條第一款規定或已直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數董事之銀行，自本法施行之日起六個月內申請主管機關核准者，得不適用本法之規定。

第六十九條

　　本法自中華民國九十年十一月一日施行。