公司法 (民國58年)
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公司法 (民國59年) |
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第一章 總則
[编辑]第一條
- 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
第二條
- 公司分為左列五種：
- 一、無限公司 指二人以上之股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
- 二、有限公司 指二人以上二十人以下之股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
- 三、兩合公司 指一人以上之無限責任股東，與一人以上之有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對於公司負其責任之公司。
- 四、股份有限公司 指七人以上之股東所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
- 五、股份兩合公司 指一人以上之無限責任股東，與五人以上之有限股份股東所組織，其無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限股份股東，就其所認股份，對公司負其責任之公司。
- 公司之名稱，應標明公司之種類。
第三條
- 公司以其本公司所在地為住所。
- 本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總機構；所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。
第四條
- 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中國政府認許，在中國境內營業之公司。
第五條
- 本法所稱主管機關，在中央為經濟部，在省為建設廳，直轄市為社會局。
第六條
- 公司非在中央主管機關登記並發給執照後，不得成立。
第七條
- 公司之設立變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方主管機關審核之。
第八條
- 本法所稱公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司為董事或執行業務股東；在股份有限公司為董事；在股份兩合公司為無限責任股東。
- 公司之經理人或清算人，有限公司之監察人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人或重整人，股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
第九條
- 公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事時，經法院裁判確定後，通知中央主管機關撤銷其登記。
- 公司負責人有前項情事時，各科二千元以下罰金；其情節重大者，各處一年以下有期徒刑、拘役、或科四千元以下罰金。
第十條
- 公司有左列情事之一者，中央主管機關，得依職權或據地方主管機關呈請或利害關係人之申請，命令解散之：
- 一、公司設立後滿六個月尚未開始營業者，或開始營業後自行停止營業一年以上者。
- 二、公司董事或執行業務股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司正常經營，經主管機關以書面警告而不改正，尚在繼續中者。
- 前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請准予延展。
第十一條
- 公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
- 前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
第十二條
- 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
第十三條
- 公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額除以投資為專業者外，不得超過自己公司實收股本三分之一。但國營事業經法定程序核定者以二分之一為限。
- 公司負責人違及本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
第十四條
- 公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應。
- 短期債款之期限，由行政院以命令定之。
- 公司負責人違反本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
第十五條
- 公司不得經營其登記範圍以外之業務。
- 公司之資金，不得借貸與其股東或其他個人。
- 公司負責人違反本條之規定時，得各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所受之損害。
第十六條
- 公司除依其他法律或公司章程規定以保證為業務者外，不得為任何保證人。
- 公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科四千元以下罰金，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
第十七條
- 公司之業務，須經政府特許者，於領得特許證件後，方得登記營業。
第十八條
- 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省（市）區域以內，不得使用相同或類似之名稱。
第十九條
- 未經設立登記，而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者，行為人自負其責，行為人有二人以上者連帶負責，各科三千元以下罰金，主管機關並得禁止其使用公司名稱。
第二十條
- 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表，於股東同意或股東會承認後三十日內，報請主管機關查核。
- 公司負責人違反前項所定申報限期時，各科一千元以下罰鍰，其對於表冊有虛偽之記載者，各科四千元以下罰金。
第二十一條
- 主管機關得隨時派員檢查公司業務及財務狀況，如發現其有經營不當之情事時，得命令糾正。
第二十二條
- 主管機關審核第二十條所定各項簿冊有疑問時，得令公司提出證明文件、單據、表冊；但應保守秘密，並於收受後三十日內查閱發還。
第二十三條
- 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
第二十四條
- 解散之公司，除因合併、破產、或變更組織而解散者外，應行清算。
第二十五條
- 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。
第二十六條
- 前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。
第二十七條
- 政府或法人為股東時，得被推為執行業務股東或當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
- 政府或法人為股東時，亦得由其代表人被推為執行業務股東或當選為董事或監察人；代表人有數人時，得分別被推或當選。
- 前兩項之代表，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
- 對於第一、第二兩項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第二十八條
- 本法所稱公告，除主管機關之公告，應登載政府公報外，其他公告，應登載於本公司所在之縣（市）或省（市）之日報顯著部分。
第二十九條
- 公司得依章程規定設置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人或數人為經理。
- 經理人之委任、解任、及報酬，依左列規定定之：
- 一、無限公司、兩合公司、股份兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
- 二、有限公司須有全體股東過半數同意。
- 三、股份有限公司須有董事過半數同意。
- 設有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規定辦理。
第三十條
- 有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關撤銷其經理人登記：
- 一、曾犯內亂、外患罪，經判決確定或通緝有案尚未結案者。
- 二、曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
- 三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
- 四、受破產之宣告，尚未復權者。
- 五、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。
- 六、限制行為能力者。
第三十一條
- 經理人之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
第三十二條
- 經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事或執行業務股東過半數同意者，不在此限。
第三十三條
- 經理人不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或逾越其規定之權限。
第三十四條
- 經理人因違反法令、章程或前條之規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
第三十五條
- 公司依本法所造具之各項表冊，其設置經理人者，並應由經理人簽名，負其責任，經理人有數人時，應由總經理及主管造具各該表冊之經理，簽名負責。
第三十六條
- 公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
第三十七條
- 經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告之，在任期中有增減時亦同。
第三十八條
- 公司依章程之規定，得設副總經理或協理，或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。
第三十九條
- 第二十九條至第三十七條之規定，於副總經理、協理或副經理準用之。
第二章 無限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第四十條
- 無限公司之股東，應有二人以上，其中半數，須在國內有住所。
- 股東應以全體之同意，訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
第四十一條
- 無限公司章程應載明左列各款事項：
- 一、公司名稱。
- 二、所營事業。
- 三、股東姓名、住所。
- 四、資本總額及各股東之出資額。
- 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
- 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。
- 七、本公司所在地、設有分公司者，其所在地。
- 八、定有代表公司之股東者，其姓名。
- 九、定有執行業務之股東者，其姓名。
- 十、定有解散之事由者，其事由。
- 十一、訂立章程之年月日。
- 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二節 公司之內部關係
[编辑]第四十二條
- 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
第四十三條
- 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
第四十四條
- 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳；如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
第四十五條
- 各股東均有執行業務之權利，而負其義務，但章程訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
第四十六條
- 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
- 執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
第四十七條
- 公司變更章程，應得全體股東之同意。
第四十八條
- 不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。
第四十九條
- 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
第五十條
- 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息；如係負擔債務，而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
- 股東因執行業務，受有損害，而自己無過失者，得向公司請求賠償。
第五十一條
- 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職，他股東亦不得無故使其退職。
第五十二條
- 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。
- 違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
第五十三條
- 股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還；如公司受有損害，並應賠償。
第五十四條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
- 執行業務之股東，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為。
- 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
第五十五條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部，轉讓於他人。
第三節 公司之對外關係
[编辑]第五十六條
- 公司得以章程特定代表公司之股東；其未經特定者，各股東均得代表公司。
第五十七條
- 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
第五十八條
- 公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第五十九條
- 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表；但向公司清償債務時，不在此限。
第六十條
- 公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。
第六十一條
- 加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
第六十二條
- 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。
第六十三條
- 公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
- 公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第六十四條
- 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第四節 退股
[编辑]第六十五條
- 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終了退股；但應於六個月前，以書面向公司聲明。
- 股東有非可歸責於自己之重大事由時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
第六十六條
- 除前條規定外，股東有左列各款情事之一者退股：
- 一、章程所定退股事由。
- 二、死亡。
- 三、破產。
- 四、受禁治產之宣告。
- 五、除名。
第六十七條
- 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後不得對抗該股東：
- 一、應出之資本不能照繳或屢摧不繳者。
- 二、違反第五十四條第一項規定者。
- 三、有不正當行為妨害公司之利益者。
- 四、對於公司不盡重要之義務者。
第六十八條
- 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
第六十九條
- 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
- 退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
- 股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
第七十條
- 退股股東應向地方主管機關申請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限責任。
- 股東轉讓其出資者，準用前項之規定。
第五節 解散、合併及變更組織
[编辑]第七十一條
- 公司有左列各款情事之一者解散：
- 一、章程所定解散事由。
- 二、公司所營事業已成就或不能成就。
- 三、股東全體之同意。
- 四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令或裁判。
- 前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
- 第一項第四款得加入新股東繼續經營。
- 因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。
第七十二條
- 公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
第七十三條
- 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
- 公司負責人違反前二項之規定而與其他公司合併時，或於資產負債表或財產目錄，為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第七十四條
- 公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。
- 公司負責人違反前項之規定，而與其他公司合併時，各科四千元以下罰金。
第七十五條
- 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
第七十六條
- 公司得經全體股東之同意，以一部股東改為有限責任或另加入有限責任股東，變更其組織為兩合公司。
- 前項規定，於第七十一條第三項所規定繼續經營之公司準用之。
第七十七條
- 公司依前條變更組織時，準用有關合併之規定。
第七十八條
- 股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
第六節 清算
[编辑]第七十九條
- 公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
第八十條
- 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
第八十一條
- 不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
第八十二條
- 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。
第八十三條
- 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所及就任日期，向法院聲報。
- 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
- 清算人由法院選派時，應公告之，解任時亦同。
- 違反第一項或第二項聲報限期之規定者，各科一千元以下罰鍰。
第八十四條
- 清算人之職務如左：
- 一、了結現務。
- 二、收取債權、清償債務。
- 三、分派盈餘或虧損。
- 四、分派賸餘財產。
- 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
第八十五條
- 清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。
- 推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲報。
第八十六條
- 對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第八十七條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
- 對前項所為之檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表或財產目錄有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
- 清算人應於六個月完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
- 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
第八十八條
- 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。
第八十九條
- 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 清算人移交其事務於破產管理人時，其職務即為終了。
- 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科四千元以下罰金。
第九十條
- 清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
- 清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第九十一條
- 賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
第九十二條
- 清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不法行為時，不在此限。
第九十三條
- 清算人應於清算完結經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
- 清算人違反前項聲報限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第九十四條
- 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。
第九十五條
- 清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶賠償之責任；其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。
第九十六條
- 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
第九十七條
- 清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。
第三章 有限公司
[编辑]第九十八條
- 有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。
- 股東應以全體之同意訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
第九十九條
- 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
第一百條
- 公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
第一百零一條
- 有限公司章程應載明左列各款事項：
- 一、公司名稱。
- 二、所營事業。
- 三、股東姓名、住所。
- 四、資本總額及各股東出資額。
- 五、盈餘及虧損分派比例或標準。
- 六、本公司所在地，設有分公司者其所在地。
- 七、定有執行業務股東者，其姓名。
- 八、定有解散事由者，其事由。
- 九、公司為公告之方法。
- 十、訂立章程之年月日。
- 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰，其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第一百零二條
- 公司不問出資多寡，每一股東有一表決權；但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
- 公司有股東會組織者，除本法及章程另有規定外，準用股份有限公司股東會之規定。
- 政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
第一百零三條
- 公司應在本公司備置股東名簿，記載左列各款事項：
- 一、各股東出資額及其股單號數。
- 二、各股東姓名或名稱、住所。
- 三、繳納股款之年月日。
- 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰，其所備股東名簿有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第一百零四條
- 公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
- 一、公司名稱。
- 二、設立登記之年、月、日。
- 三、股東姓名或名稱及其出資額。
- 四、發給股單之年、月、日。
- 第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之規定，於前項股單準用之。
第一百零五條
- 公司股單，由董事或執行業務股東簽名蓋章。
第一百零六條
- 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意；但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
- 有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。
- 前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限公司。
- 第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
第一百零七條
- 公司變更組織時，準用第七十七條之規定。
第一百零八條
- 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十五條至第五十九條及第二百十一條之規定。公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。
- 第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。
第一百零九條
- 公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使準用第四十八條之規定。
- 公司股東選有監察人者，準用股份有限公司監察人之規定。
第一百一十條
- 每屆營業年度終了，公司執行業務之股東，應依第二百二十八條之規定，選有董事監察人者，應依第二百二十八條至第二百三十條之規定，造具各項表冊分送各股東，請其承認。
- 前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
- 第二百三十一條至第二百三十五條及第二百四十五條之規定，於有限公司準用之。
第一百一十一條
- 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
- 公司董事或執行業務之股東或監察人，非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
第一百一十二條
- 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
- 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特別盈餘公積。
- 公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
第一百一十三條
- 公司變更章程、合併、解散及清算，其有執行業務股東者，準用無限公司有關之規定；其選有董事者，準用股份有限公司有關之規定。
第四章 兩合公司
[编辑]第一百一十四條
- 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
- 無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。
第一百一十五條
- 兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
第一百一十六條
- 兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。
第一百一十七條
- 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
第一百一十八條
- 有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產之情形。
- 遇必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。
- 對於第一項或前項之檢查，有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
第一百一十九條
- 有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓他人。
第一百二十條
- 有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。
第一百二十一條
- 有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。
第一百二十二條
- 有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
第一百二十三條
- 有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。
- 有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。
第一百二十四條
- 有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
第一百二十五條
- 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名：
- 一、不履行出資義務者。
- 二、有不正當行為，妨害公司利益者。
- 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
第一百二十六條
- 公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
- 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
- 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
第一百二十七條
- 清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。
第五章 股份有限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第一百二十八條
- 股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
- 無行為能力人或限制行為能力人不得為發起人。
- 法人為發起人者，以公司為限。
第一百二十九條
- 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名、蓋章：
- 一、公司名稱。
- 二、所營事業。
- 三、股份總數及每股金額。
- 四、本公司所在地。
- 五、公告方法。
- 六、董事及監察人之人數及任期。
- 七、訂立章程之年、月、日。
第一百三十條
- 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
- 一、分公司之設立。
- 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
- 三、解散之事由。
- 四、特別股之種類及其權利義務。
- 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
- 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
第一百三十一條
- 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
- 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
- 第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
第一百三十二條
- 發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。
- 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。
第一百三十三條
- 發起人公開招募股份時，應先備具左列各款事項，申請中央主管機關審核：
- 一、營業計劃書。
- 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
- 三、招股章程。
- 四、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
- 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
- 六、中央主管機關規定之其他事項。
- 前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
- 第一項各款應於中央主管機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公告招募之；但第五款之約定事項，得免予公告。
第一百三十四條
- 代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額，即認為已收股款之金額。
第一百三十五條
- 有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准：
- 一、申請事項有違反法令或虛偽者。
- 二、申請事項有變更經限期補正而未補正者。
- 前項撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額加算法定最高利息，請求返還。公司負責人有第一項第一款之情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者，各處一年以下有期徒刑，有第一項第二款之情事時，各科二千元以下之罰鍰。
第一百三十六條
- 前三條關於程序及罰則之規定，對於超過五十人為發起人之發起設立行為準用之。
第一百三十七條
- 招股章程應載明左列各款事項：
- 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
- 二、各發起人所認之股數。
- 三、股票超過票面金額發行者，其金額。
- 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
- 五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
- 六、發行無記名股者，其總額。
第一百三十八條
- 發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記主管機關核准文號及年月日，由認股人填寫所認股數金額及其住所簽名蓋章。
- 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
- 發起人違反第一項之規定，不備認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第一百三十九條
- 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。
第一百四十條
- 股票之發行價格，不得低於票面金額。
第一百四十一條
- 第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。
第一百四十二條
- 認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
- 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
- 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
第一百四十三條
- 前條股款繳足後，發起人應於二個月內召集創立會。
第一百四十四條
- 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
第一百四十五條
- 發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於創立會。
- 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科四千元以下罰金。
第一百四十六條
- 創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為切實之調查並向創立會報告。
- 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創立會得另選檢查人為之。
- 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定；但其裁減由創立會行之。
- 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科四千元以下罰金。
- 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
第一百四十七條
- 發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之，用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。
第一百四十八條
- 未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回者亦同。
第一百四十九條
- 因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。
第一百五十條
- 公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，其因冒濫經裁減者亦同。
第一百五十一條
- 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
- 第二百七十七條第二項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
第一百五十二條
- 第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤回其所認之股。
第一百五十三條
- 創立會結束後，認股人不得將股份撤回。
第一百五十四條
- 股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
- 公司資本有虧損時，股東不得以其對於公司之債權，抵繳其已認未繳之股款。
第一百五十五條
- 發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
- 發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。
第二節 股份
[编辑]第一百五十六條
- 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，其一部分得為特別股，其種類由章程定之。
- 前項股份總數得分次發行；但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。
- 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質斟酌情形以命令定之。
- 股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
- 同次發行之股份，其價格及行發條件，應歸一律。
第一百五十七條
- 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中訂定之：
- 一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
- 二、特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率。
- 三、特別股股東行使表決權之順序或限制。
- 四、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十八條
- 公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利。
第一百五十九條
- 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
- 特別股股東會準用關於股東會之規定。
第一百六十條
- 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
- 股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。
第一百六十一條
- 公司非經設立登記後，不得發行股票。
- 違反前項規定發行股票者，其股票無效；但持有人得對於發行股票人請求損害賠償。
- 前項發行股票人各科三千元以下罰金。
第一百六十二條
- 股票應編號載明左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
- 一、公司名稱。
- 二、設立登記之年、月、日。
- 三、股數及每股金額。
- 四、特別股票應標明其特別種類之字樣。
- 五、股票發行之年、月、日。
- 記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。
第一百六十三條
- 公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後不得轉讓。
- 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
第一百六十四條
- 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。
第一百六十五條
- 記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
- 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第一百六十六條
- 公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。
- 公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
第一百六十七條
- 公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
- 公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
- 公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第一百六十八條
- 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
- 公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科四千元以下罰金。
第一百六十九條
- 股東名簿應編號記載左列各款事項：
- 一、各股東之本名或名稱、住所。
- 二、各股東之股數及其股票號數。
- 三、發給股票之年、月、日。
- 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
- 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
- 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰，其所備股東名簿有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第三節 股東會
[编辑]第一百七十條
- 股東會分左列二種：
- 一、股東常會每年至少召集一次。
- 二、股東臨時會於必要時召集之。
- 前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之；但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。
- 公司負責人違反前項召集期限之規定時，各科二千元以下罰鍰。
第一百七十一條
- 股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。
第一百七十二條
- 股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。
- 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。
- 通知及公告應載明召集事由。
- 前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事監察人、變更章程或公司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
- 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
- 公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第一百七十三條
- 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事會召集股東臨時會。
- 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自行召集。
- 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司之業務及財產狀況，得選任檢查人。
第一百七十四條
- 股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第一百七十五條
- 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。
- 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第一百七十六條
- 無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。
第一百七十七條
- 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
- 除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
- 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第一百七十八條
- 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
第一百七十九條
- 公司各股東，每股有一表決權；但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權。
- 公司依本法自己持有之股份，無表決權。
第一百八十條
- 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第一百八十一條
- 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人；但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
第一百八十二條
- 股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。
第一百八十三條
- 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十日內，將議事錄分發各股東。
- 議事錄應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，並應記載議事經過之要領及其結果。
- 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
- 公司負責人違反前項規定，不保存議事錄與股東出席簽名簿，及代表出席委託書者，各科一千元以下罰鍰；其有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第一百八十四條
- 股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。
- 執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
- 對於前二項查核有妨礙之行為者，各科四千元以下罰金。
第一百八十五條
- 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決定為之：
- 一、為更新設備或變更營業計劃，讓與全部或主要部份之營業或財產。
- 二、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
- 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
- 前項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
- 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。
第一百八十六條
- 股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份；但股東會為前條第一項第一款之決議，同時決議解散時，不在此限。
第一百八十七條
- 前條之請求，應自第一百八十五條第一項決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。
- 股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條第一項決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
- 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。
第一百八十八條
- 第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。
- 股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。
第一百八十九條
- 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議。
第一百九十條
- 決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關係人之申請時，應撤銷其登記。
第一百九十一條
- 股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。
第四節 董事及董事會
[编辑]第一百九十二條
- 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。
- 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
- 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
- 第三十條之規定，對董事準用之。
第一百九十三條
- 董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
- 董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
第一百九十四條
- 董事會決議，為公司登記業務範圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。
第一百九十五條
- 董事任期不得逾三年，但得連選連任。
- 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但主管機關得依職權限期令其改選。
第一百九十六條
- 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一百九十七條
- 董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。
- 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
第一百九十八條
- 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
- 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
第一百九十九條
- 董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
第二百條
- 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之五以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
第二百零一條
- 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。
- 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第二百零二條
- 公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得由董事會決議行之。
第二百零三條
- 董事會之召集，依章程規定；但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
第二百零四條
- 董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。
第二百零五條
- 董事會開會時，董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
- 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
- 前項代理人以受一人之委託為限。
- 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
- 前項代理，應向主管機關申請登記；變更時亦同。
第二百零六條
- 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
- 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。
第二百零七條
- 董事會之議事，應作成議事錄。
- 前項議事錄準用第一百八十三條之規定。
第二百零八條
- 公司董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定之人數，依同一方式，互選常務董事。
- 公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。
- 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
- 常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
- 董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內有住所。
- 第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
第二百零九條
- 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得；但自所得產生後逾一年者，不在此限。
第二百一十條
- 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。
- 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。
- 公司負責人違反第一項規定，不備置章程簿冊者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程簿冊有虛偽之記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，各科四千元以下罰金。
第二百一十一條
- 公司虧損資本達總額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。
- 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
- 董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
第二百一十二條
- 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
第二百一十三條
- 公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
第二百一十四條
- 繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
- 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟，股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保，如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
第二百一十五條
- 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
- 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在，經終局判決確定時，被訴之董事，對於起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。
第五節 監察人
[编辑]第二百一十六條
- 公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
- 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
- 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
第二百一十七條
- 監察人任期不得逾三年，但得連選連任。
- 監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止；但主管機關得依職權，限期令其改選。
第二百一十八條
- 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。
- 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
- 違反第一項規定妨礙監察人檢查行為者，各科四千元以下罰金。
第二百一十九條
- 監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會。
- 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
- 監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科四千元以下罰金。
第二百二十條
- 監察人認為必要時，得召集股東會。
第二百二十一條
- 監察人各得單獨行使監察權。
第二百二十二條
- 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第二百二十三條
- 董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
第二百二十四條
- 監察人因怠忽監察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
第二百二十五條
- 股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
- 前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。
第二百二十六條
- 監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債務人。
第二百二十七條
- 第一百九十六條至第二百條、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。但第二百十四條對監察人之請求應向董事會為之。
第六節 會計
[编辑]第二百二十八條
- 每營業年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：
- 一、營業報告書。
- 二、資產負債表。
- 三、財產目錄。
- 四、損益表。
- 五、盈餘分派或虧損彌補之議案。
- 前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
- 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
- 公司負責人，對第一項所列表冊有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二百二十九條
- 董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
第二百三十條
- 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將資產負債表，損益表及盈餘分派或虧損彌補之決議，分發各股東，其公開發行股票或公司債者，此項表冊並應經會計師依中央主管機關規定之簽證規章，查核簽證，於一個月內公告之。
- 前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
- 公司負責人違反第一項之規定不為分發或公告時，各科二千元以下罰鍰。
第二百三十一條
- 各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不法行為者，不在此限。
第二百三十二條
- 公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
- 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。
- 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第二百三十三條
- 公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。
第二百三十四條
- 公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機關之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
- 前項分派股息之金額，得以預付股息列入資產負債表之資產項下，公司開始營業後，每屆分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。
第二百三十五條
- 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以各股東持有股份之比例為準。
第二百三十六條
- 固定資產重估價值，須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現不得入帳。
第二百三十七條
- 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
- 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
- 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金。
第二百三十八條
- 左列金額，應累積為資本公積：
- 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
- 二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。
- 三、處分資產之溢價收入。
- 四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公司股東給付額之餘額。
- 五、受領贈與之所得。
第二百三十九條
- 前二條之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。
- 公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。
第二百四十條
- 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，其不滿一股之金額，以現金分派之。
- 前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
第二百四十一條
- 公司於股份總數全部發行後，得依前條第一項之股東會決議增加資本，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
- 前條第二項之規定於前項準用之。
- 以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達資本總額，並以撥充其半數為限。
第二百四十二條
- 依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設立登記所支出之規費，得列入資產負債表之資產項下。
- 前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。
第二百四十三條
- 發行新股或公司債時，為發行所支出之必要費用，得列入資產負債表之資產項下。
- 前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
第二百四十四條
- 應償還公司債債權之總金額，超過依公司債募集所得實額之差額，得列入資產負債表之資產項下。
- 前項金額，應於公司債償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。
第二百四十五條
- 繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
- 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
- 對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科四千元以下罰金。
第七節 公司債
[编辑]第二百四十六條
- 公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。
- 前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
第二百四十七條
- 公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。
- 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
第二百四十八條
- 公司募集公司債時，董事會應將左列各款事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關審核之。
- 一、公司名稱。
- 二、公司債之總額及債券每張之金額。
- 三、公司債之利率。
- 四、公司債償還方法及期限。
- 五、償還公司債款之籌集計劃及其保管方法。
- 六、公司債募得價款之用途及運用計劃。
- 七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
- 八、公司債發行之價格或其最低價格。
- 九、公司股份總數及已發行股份總數及其金額。
- 十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
- 十一、最近三年第二百二十八條所列之各項表冊，其開業不及三年者，所有開業年度之各項表冊，申請日期已逾年度開始三個月者，應另送最近期之資產負債表及損益表。
- 十二、公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
- 十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
- 十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
- 十五、有發行擔保者，其種類名稱及證明文件。
- 十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
- 十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況。
- 十八、能轉換股份者，其轉換辦法。
- 十九、董事會之議事錄。
- 二十、公司債其他發行事項或中央主管機關規定之其他事項。
- 公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
- 第一項第七、第九至第十一、第十七各款應由會計師查核簽證，第十二至第十六各款應由律師查核簽證。
- 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之。並負擔其報酬。
- 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完成變更章程增加資本總額後，始得為之。
第二百四十九條
- 公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
- 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。
- 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。
第二百五十條
- 公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
- 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。
- 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。
第二百五十一條
- 公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中央主管機關得撤銷核准。
- 為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償，其因此所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
- 第一百三十五條第三項規定，於本條準用之。
第二百五十二條
- 公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之主管機關與年月日文號，並同時將其公告，開始募集；但第二百四十八條第一項第十一款之營業務報告書、財產目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議事錄等事項，得免予公告。
- 超過前項限期未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
- 董事違反第一項之規定，不備應募書者，各科一千元以下罰鍰，其所備應募書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二百五十三條
- 應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所簽名蓋章，並照所填應募書負繳款之義務。應募人以現金當場購買無記名公司債券者，免填前項應募書。
第二百五十四條
- 公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。
第二百五十五條
- 董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所暨其所認金額及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債債權人之受託人。
- 前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。
第二百五十六條
- 公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行前先行設定。
- 受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。
第二百五十七條
- 公司債之債券，應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第十八款之事項，有擔保者載明擔保字樣，由董事三人以上簽名蓋章，並經中央主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
- 公司負責人於公司債之債券內，為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二百五十八條
- 公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項：
- 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所。
- 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款第十六款之發行擔保及保證及第十八款之轉換事項。
- 三、公司債發行之年、月、日。
- 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
- 無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
- 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二百五十九條
- 公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。
第二百六十條
- 記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之；但非將受讓人之姓名或名稱記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。
第二百六十一條
- 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第二百六十二條
- 公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務。但公司債債權人有選擇權。
第二百六十三條
- 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
- 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
- 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。
第二百六十四條
- 前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。但債權人會議另有指定者，從其指定。
第二百六十五條
- 公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：
- 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。
- 二、決議不依正當方法達成者。
- 三、決議顯失公正者。
- 四、決議違反債權人一般利益者。
第八節 發行新股
[编辑]第二百六十六條
- 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。
- 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
- 第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
第二百六十七條
- 公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留不低於發行新股總額百分之十之股份，由公司員工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。
- 前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
- 第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者不適用之。
- 本條之規定，對於因合併他公司而增發新股時不適用之。
第二百六十八條
- 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行：
- 一、公司名稱。
- 二、原定股份總數及已發行數額及其金額。
- 三、發行新股總額暨每股金額及其他發行條件。
- 四、最近三年第二百二十八條所列之各項表冊。其開業不及三年者，為所有開業年度之此項表冊，申請日期已逾年度開始三個月者，應另送最近期之資產負債表及損益表。
- 五、營業計劃書。
- 六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。
- 七、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
- 八、有承銷或代銷機構者。其名稱及約定事項。
- 九、發行新股決議之議事錄。
- 十、中央主管機關規定之其他事項。
- 公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
- 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證，第七款、第八款由律師查核簽證。
- 第一項之除外規定，對於原股東及員工或特定人超過五十人者，不適用之。
- 第一項第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。
第二百六十九條
- 公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
- 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
- 二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。
第二百七十條
- 公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
- 一、連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
- 二、資產不足抵償債務者。
第二百七十一條
- 公司發行新股，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中央主管機關得撤銷其核准。
- 為前項撤銷之核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定最高利息，返還股票持有人；因此所發生之損害，並應賠償之。
- 第一百三十五條第三項之規定，於本條準用之。
第二百七十二條
- 公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。
第二百七十三條
- 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所簽名蓋章：
- 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
- 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
- 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
- 四、股款繳納日期。
- 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日、外，並應將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年月日公告並發行之；但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
- 超過前項限期仍須公開發行時，應重行申請。
- 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
- 董事違反第一項之規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第二百七十四條
- 公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。
- 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。
- 第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。
第二百七十五條
- 新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事、監察人時，董事會應即召集股東會改選之。
第二百七十六條
- 發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定最高利息。
- 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。
第九節 變更章程
[编辑]第二百七十七條
- 公司非經股東會決議，不得變更章程。
- 前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第二百七十八條
- 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
- 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
第二百七十九條
- 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利，其發行無記名股票者，並應公告之。
- 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
- 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第二百八十條
- 因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。
第二百八十一條
- 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
第十節 公司重整
[编辑]第二百八十二條
- 公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整。
- 一、董事會。
- 二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
- 三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
- 董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第二百八十三條
- 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。
- 前項書狀應載明左列事項：
- 一、聲請人之姓名、住所及聲請資格。
- 二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。
- 三、聲請之原因及事實。
- 四、公司所營事業及業務狀況。
- 五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。
- 六、對於公司重整之意見。
- 董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。
- 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四第五兩款之事項，得免予記載。
第二百八十四條
- 法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關及目的事業中央主管機關，並徵詢其意見。
- 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
第二百八十四條
- 法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關及目的事業中央主管機關，並徵詢其意見。
- 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
第二百八十五條
- 法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項，於選任後三十日調查完畢報告法院：
- 一、公司業務及財務實況。
- 二、公司已否依本法公開財務。
- 三、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
- 四、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
- 五、聲請事項有無虛偽不實情形。
- 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產，得加以檢查，公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務之詢問，有答復之義務。
- 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查或對前項詢問，無故不為答復或為虛偽之陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第二百八十六條
- 法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質，分別造報名冊，並註明住所及債權或股份總金額。
第二百八十七條
- 法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：
- 一、公司財產之保全處分。
- 二、公司業務之限制。
- 三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。
- 四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。
- 五、公司記名式股票轉讓之禁止。
- 六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。
第二百八十八條
- 有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請：
- 一、聲請程序不合者，但可以補正者應限期命其補正。
- 二、聲請事項有不實者。
- 三、公司經宣告破產已確定者。
- 四、公司依破產法所為之和解決議已確定者。
- 五、公司已解散者。
- 六、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。
- 七、公司未依本法公開財務者。
第二百八十九條
- 法院為重整裁定時，應就對公司業務具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定左列事項：
- 一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上；三十日以下。
- 二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內。
- 三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後十五日以內。
- 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。
第二百九十條
- 公司之重整以董事為重整人。但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。
- 關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。
- 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。
- 重整人執行職務，應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。
- 重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可：
- 一、營業行為以外之公司財產之處分。
- 二、公司業務或經營方法之變更。
- 三、借款。
- 四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。
- 五、訴訟或仲裁之進行。
- 六、公司權利之拋棄或讓與。
- 七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。
- 八、公司重要人事之任免。
- 九、其他經法院限制之行為。
第二百九十一條
- 法院為重整裁定後，應即公告左列事項：
- 一、重整裁定之主文及其年、月、日。
- 二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。
- 三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。
- 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
- 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
- 法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨、簽名、蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
第二百九十二條
- 法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。
第二百九十三條
- 重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止。
- 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一切財產，移交重整人。
- 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務狀況之詢問，有答復之義務。
- 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金：
- 一、拒絕移交。
- 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
- 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
- 四、無故對前項詢問不為答復。
- 五、捏造債務或承認不真實之債務。
第二百九十四條
- 裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行中止。
第二百九十五條
- 法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。
第二百九十六條
- 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。
- 破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之。但其中有關別除權及優先權之規定，不在此限。
- 取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。
第二百九十七條
- 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
- 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
- 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補報。
第二百九十八條
- 重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。
- 重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之；股東表決權，依公司章程之規定。
第二百九十九條
- 法院審查重整債權，及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢，重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。
- 重整債權及股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，在重整程序中視為確定；有異議者，由法院裁定之。
- 對前項裁定，利害關係人得為抗告；但在抗告程序中，權利人應依裁定之內容及數額行使權利。
第三百條
- 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他人代理出席。
- 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
- 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。
- 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
- 公司負責人無故對前項詢問不為答覆或為虛偽之答覆者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第三百零一條
- 關係人會議之任務如左：
- 一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。
- 二、審議及表決重整計劃。
- 三、決議其他有關重整之事項。
第三百零二條
- 關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。但對於重整計畫之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。
- 公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。
第三百零三條
- 重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。
- 重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。
第三百零四條
- 公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：
- 一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。
- 二、全部或一部營業之變更。
- 三、財產之處分。
- 四、債務清償方法及其資金來源。
- 五、公司資產之估價標準及方法。
- 六、公司之改組及章程之變更。
- 七、員工之調整或裁減。
- 八、新股或公司債之發行。
- 九、其他必要事項。
- 前項重整計畫，應訂明執行期限。但不得超過一年。
第三百零五條
- 重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報中央主管機關備查。
- 前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。
第三百零六條
- 重整計劃未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議再予審查。
- 前項重整計劃，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整，但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組得以左列方法之一，修正重整計劃裁定認可之。
- 前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。
第三百零七條
- 法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關之意見。
- 法院為終止重整之裁定時，應檢同裁定書，通知主管機關，為終止重整之登記。
第三百零八條
- 法院裁定終止重整後，有左列效力：
- 一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分或所生之效力，均失效力。
- 二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。
- 三、因裁定重整，而停止之股東會董事及監察人之職權，應即恢復。
第三百零九條
- 公司重整中，本法左列各條規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
- 一、第二百七十七條變更章程之規定。
- 二、第二百七十八條增資之規定。
- 三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
- 四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
- 五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
- 六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
第三百一十條
- 公司重整人，應於重整計畫所定期限內，完成重整工作，並召集重整後之股東會。
- 重整後之公司董事、監察人於就任後，應即向主管機關申請登記或變更登記，並會同重整人報請法院為重整完成之裁定。
第三百一十一條
- 公司重整完成後，有左列效力：
- 一、已申報之債權未受清償部份，除依重整計劃處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅，未申報之債權亦同。
- 二、股東股權經重整而變更或減除之部份，其權利消滅，未申報之無記名股票之權利亦同。
- 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
第三百一十二條
- 左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償：
- 一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。
- 二、進行重整程序所發生之費用。
- 前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。
第三百一十三條
- 檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。
- 檢查人、重整監督人或重整人執行職務，違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠償責任。
- 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為有虛偽之陳述或記載時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第三百一十四條
- 關於本節之管轄及聲請傳喚送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規定。
第十一節 解散、合併及變更組織
[编辑]第三百一十五條
- 股份有限公司，有左列各款情事之一者，應予解散：
- 一、章程所定解散事由之發生。
- 二、公司所營事業已成就或不能成就。
- 三、股東會為解散之決議。
- 四、有記名股票之股東不滿七人。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令或裁判。
- 前項第一款得經股東會變更章程後，繼續經營。
- 第一項第四款，得增加有記名股東繼續經營，或經股東全體同意，改組為有限公司；但發行公司債者，應於改組前提先清償。
第三百一十六條
- 股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
第三百一十七條
- 公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司以公正價格收買其持有之股份。
- 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
第三百一十八條
- 公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因合併而有股份合併者，應於股份合併生效後，其不適於合併者，應於該股份為處分後，分別循左列程序行之：
- 一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並為變更章程。
- 二、新設公司，應即召集創立會，訂立章程。
- 前項章程，不得違反合併契約之規定。
第三百一十九條
- 第七十三條至第七十五條之規定，於公司合併準用之。
第三百二十條
- 依第三百十五條第三項後段規定，變更組織之公司，以原公司現有資本淨值，為其改組時之資本總額，其資產估價過高者，參加決議同意此項估價之股東，應對公司負連帶支付其不足額之義務；但經全體股東同意減少其資本額者，不在此限。
第三百二十一條
- 公司變更組織時，準用本節有關合併之規定。
第十二節 清算
[编辑]第一目 普通清算
[编辑]第三百二十二條
- 公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。
- 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
第三百二十三條
- 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
- 法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人解任。
第三百二十四條
- 清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。
第三百二十五條
- 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定；其由法院選派者，由法院決定之。
- 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
第三百二十六條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會請求承認後，並即報送法院。
- 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
- 妨礙清算人之檢查行為者，或清算人造具表冊有虛偽之記載者，各科四千元以下罰金。
第三百二十七條
- 清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內。但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。
第三百二十八條
- 清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償。但對於有擔保之債權，經法院許可者，不在此限。
- 公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。
- 公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行清償。
第三百二十九條
- 不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權。但賸餘財產已依第三百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。
第三百三十條
- 清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派。但公司發行特別股，而章程中另有訂定者，從其訂定。
第三百三十一條
- 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表連同各項簿冊送經監察人審查，並提請股東會承認。
- 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
- 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任；但清算人有不法行為者，不在此限。
- 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後，報送法院。
- 對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
第三百三十二條
- 公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。
第三百三十三條
- 清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
第三百三十四條
- 第八十三條至第八十六條、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
第二目 特別清算
[编辑]第三百三十五條
- 清算之實行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請，或依職權得命令公司開始特別清算，公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同；但其聲請以清算人為限。
第三百三十六條
- 法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。
第三百三十七條
- 有重要事由時，法院得解任清算人。
- 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。
第三百三十八條
- 法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調查。
第三百三十九條
- 法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之處分。
第三百四十條
- 公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優先受償權或別除權之債權，不在此限。
第三百四十一條
- 清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。
- 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。
- 第一百七十三條第二項於前項準用之。
- 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。
第三百四十二條
- 債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見，無表決權。
第三百四十三條
- 第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
第三百四十四條
- 清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。
第三百四十五條
- 債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。
- 前項決議應得法院之認可。
第三百四十六條
- 清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之。但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限：
- 一、公司財產之處分。
- 二、借款。
- 三、訴之提起。
- 四、成立和解或仲裁契約。
- 五、權利之拋棄。
- 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可，得為前項所列之行為。
- 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。
- 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。
第三百四十七條
- 清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。
第三百四十八條
- 協定之條件，在各債權人間應屬平等。但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。
第三百四十九條
- 清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。
第三百五十條
- 協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。
- 前項決議，應得法院之認可。
- 破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。
第三百五十一條
- 協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。
第三百五十二條
- 依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
- 第二百八十五條之規定，於前項準用之。
第三百五十三條
- 檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院：
- 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。
- 二、有無為公司財產保全處分之必要。
- 三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產，有無為保全處分之必要。
第三百五十四條
- 法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分：
- 一、公司財產之保全處分。
- 二、記名式股份轉讓之禁止。
- 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。
- 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷。但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。
- 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。
- 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保全處分。
第三百五十五條
- 法院之命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告；協定實行上不可能時亦同。
第三百五十六條
- 特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。
第六章 股份兩合公司
[编辑]第三百五十七條
- 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第三百五十八條
- 股份兩合公司於左列各款事項，準用兩合公司之規定：
- 一、無限責任股東對內之關係。
- 二、無限責任股東對外之關係。
- 三、無限責任股東之退股。
- 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
第三百五十九條
- 設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋章：
- 一、第一百二十九條第一款至第五款之事項。
- 二、無限責任股東之姓名、住所。
- 三、無限責任股東，有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
- 公司負責人，不備置前項公司章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第三百六十條
- 無限責任股東，應負募集股份之責。
第三百六十一條
- 認股書應記載左列各款事項：
- 一、第一百三十七條第一項第一、第三至第六各款及第三百五十九條所載之事項。
- 二、無限責任股東認有有限股份者，其股數。
- 公司負責人不備置前項認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第三百六十二條
- 創立會應於股東中選任監察人。
- 無限責任股東，不得為監察人。
第三百六十三條
- 無限責任股東，得於創立會及股東會陳述意見，其有有限股份者，就其有限股份有表決權。
第三百六十四條
- 監察人應調查第一百四十五條第一項及第三百五十九條第一項第三款所載事項，報告於創立會。
- 對於監察人之調查，有妨礙行為者，或監察人對於股東會為虛偽之報告者，各科四千元以下罰金。
第三百六十五條
- 代表公司之無限責任股東，除第一百九十二條，第一百九十五條至第一百九十七條、第一百九十九條、第二百零一條、第二百零六條及第二百零八條不適用外，準用關於股份有限公司董事之規定。
第三百六十六條
- 兩合公司應經全體股東同意之事項，在股份兩合公司，除股東會決議外，更應有無限責任股東之同意。
第三百六十七條
- 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第三百六十八條
- 公司之清算，應以無限責任股東之全體，或所選任之清算人，與股東會所選任之清算人，共同清算；但章程另有訂定者，從其訂定。
- 無限責任股東選任清算人時，以過半數之同意定之，股東會所選任之清算人，應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
第三百六十九條
- 清算人除依第三百二十六條及第三百三十一條之規定辦理外，並應請求無限責任股東全體之承認。
第七章 外國公司
[编辑]第三百七十條
- 外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。
第三百七十一條
- 外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
- 非經認許給予認許證者，不得在中國境內營業或設立分公司。
第三百七十二條
- 外國公司應專撥其在中國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其所營事業最低資本額規定之限制。
- 外國公司應在中國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中國境內之公司負責人。
第三百七十三條
- 外國公司有左列情事之一者，不予認許：
- 一、其目的或業務，違反中華民國法律公共秩序或善良風俗者。
- 二、其設分公司之地區，限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
- 三、第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
- 外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。
第三百七十四條
- 外國公司應於認許後，將章程備置於中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置名冊。
- 公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各科一千元以下罰鍰，其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第三百七十五條
- 外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規定外，與中國公司同。
第三百七十六條
- 外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產。但須先申請地方主管機關轉呈中央主管機關核准，並應以其依本國法律准許中國公司，享受同樣權利者為條件。
第三百七十七條
- 第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。
第三百七十八條
- 外國公司經認許後，無意在中國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管機關申請撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。
第三百七十九條
- 外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷其認許：
- 一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
- 二、公司已解散者。
- 三、公司已受破產之宣告者。
- 前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
第三百八十條
- 撤回或撤銷認許之外國公司，應就其在中國境內營業或分公司所生之債權、債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。
- 前項清算，以外國公司在中國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
第三百八十一條
- 外國公司在中國境內之財產，在清算時期中，不得移出中國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分。
第三百八十二條
- 外國公司在中國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，對於外國公司在中國境內營業或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。
第三百八十三條
- 外國公司之本國法律，不准中國公司在其境內募股、募債者，該外國公司不得在中國境內募股、募債。但其股東私人依法令規定買賣股票、債券，不在此限。
第三百八十四條
- 外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。
第三百八十五條
- 第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，並將其姓名、國籍、住址申請主管機關登記。
第三百八十六條
- 外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案：
- 一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
- 二、公司股本總額及在本國設立登記之年月日。
- 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
- 四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住址。
- 前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
第八章 公司之登記及認許
[编辑]第一節 申請
[编辑]第三百八十七條
- 公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉呈中央主管機關核辦，由代理人申請時，應加具代理之委託書。
第三百八十八條
- 主管機關對於公司登記之申請，認為有違反法令或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。
第三百八十九條
- 公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記，應俟中央主管機關發給執照後；增資、減資之登記，應俟中央主管機關換發執照後，方為確定。
第三百九十條
- 地方主管機關對於公司設立、變更、解散、分公司設立登記，及外國公司認許、撤回認許、變更、分公司設立登記，應於收文後十日內核轉中央主管機關核辦；其他登記事項，每月向中央主管機關彙報一次。
第三百九十一條
- 公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。
第三百九十二條
- 請求證明登記事項，並無變更或別無其他事項登記者，中央或地方主管機關得酌量情形，核給證明書。
第三百九十三條
- 登記簿或登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。
第三百九十四條
- 主管機關發給或換發登記執照後，應登載政府公報公布之。
- 前項規定，於外國公司之認許準用之。
第三百九十五條
- 公司對外文件，應標明其登記執照之號數。
第三百九十六條
- 公司之解散，除破產外，應於開始後十五日內申請主管機關為解散之登記，經核准後，在本公司所在地公告之。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第三百九十七條
- 公司解散後，不向主管機關申請解散登記者，利害關係人得申請撤銷其登記。
- 主管機關對於前項之申請，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議，逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
第三百九十八條
- 公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登記：
- 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
- 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
- 三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
- 公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負債表。
- 公司負責人違反第一項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第三百九十九條
- 公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
- 一、分公司名稱。
- 二、分公司所在地。
- 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所。
- 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第四百條
- 分公司之遷移、撤銷應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記。
- 公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各科一千元以下之罰鍰。
第四百零一條
- 分公司設立變更或撤銷之登記，在無限公司、兩合公司、股份兩合公司，由代表公司之股東申請之；在有限公司，由執行業務之股東或代表公司之董事申請之；在股份有限公司，由代表公司之董事申請之。
第四百零二條
- 公司經理人之委任、解任、調動，應於委任、解任或調動後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
- 一、經理人之姓名、職稱、住所。
- 二、經理人是否股東或董事。
- 三、經理人就職或解職年月日。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第四百零三條
- 公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。
- 公司負責人違反前項申請變更登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第四百零四條
- 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。
第四百零五條
- 無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立之登記。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰，申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百零六條
- 無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程，營業概算書。
- 股東中有未成年者，應附送法定代理人同意之證明書。
- 因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
第四百零七條
- 無限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人申請者，應送其戶籍證明文件，因合併而解散者，準用前條第三項之規定。
第四百零八條
- 無限公司申請變更登記應敘明變更事項，其因合併而變更者，並準用第四百零六條第三項之規定。
第四百零九條
- 無限公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。
第四百一十條
- 第四百零四條至第四百零九條之規定，於兩合公司準用之。但在無限公司，應由全體股東申請之登記，其在兩合公司由全體無限責任股東申請之。
第四百一十一條
- 有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股東申請之其選有董事監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之，其他事項由代表公司之股東或董事申請之。
第四百一十二條
- 有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請為設立之登記：
- 一、第一百零一條所列各款事項。
- 二、繳足股款之證件。
- 三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
- 主管機關對於前項之申請，應派員檢查。
- 抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
- 公司負責人違反第一項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百一十三條
- 有限公司因設立申請登記，應加具左列各項文件：
- 一、公司章程。
- 二、營業概算書。
- 因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
第四百一十四條
- 有限公司因解散申請登記者，準用第四百二十一條之規定。
第四百一十五條
- 有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外並應加具左列各項文件：
- 一、修正之章程。
- 二、股東關於增加資本之議事錄或同意書。
- 三、選有董事、監察人者，增資後之董事、監察人名單。
第四百一十六條
- 有限公司因修改章程，另定執行業務之股東或改選董事監察人申請登記者，應加具修正章程或所選之董事、監察人名單。
第四百一十七條
- 第四百二十八條之規定，於有限公司準用之。
- 第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。
第四百一十八條
- 股份有限公司設立、解散、增資、減資、發行新股、募集公司債及因合併而變更之登記，由半數以上之董事及至少監察人一人申請之；其他登記事項，由代表公司之董事申請之。
第四百一十九條
- 股份有限公司發起設立者，董事、監察人於就任後十五日內，應將左列各款事項向主管機關申請為設立之登記：
- 一、公司章程。
- 二、股東名簿。
- 三、已發行之股份總額。
- 四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準暨公司核給之股數。
- 五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
- 六、發行特別股者，其總額及每股金額。
- 七、董事、監察人名單，並註明其住所。
- 八、營業概算書。
- 前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關經派員檢查後，得裁減或責令補足。
- 公司負責人違反第一項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百二十條
- 股份有限公司募股設立者，董事、監察人應於創立會結束後十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請為設立之登記：
- 一、第一百四十五條創立會通過之報告事項。
- 二、第一百三十三條規定申請核准之通知。
- 三、第一百四十六條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
- 四、創立會議事錄。
- 五、董事、監察人名單，並註明其住所。
- 六、營業概算書。
- 七、因合併而設立申請登記者，第四百零六條第三項規定之文件。
- 前條第二項、第三項之規定，於前項準用之。
第四百二十一條
- 股份有限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由；其因股東會之決議而解散者，應加具關於解散之股東會議事錄；因合併而解散者，並準用第四百零六條第三項之規定。
第四百二十二條
- 股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列各款事項向主管機關申請登記：
- 一、修正之章程。
- 二、發行新股之總額。
- 三、關於增加資本之股東會議事錄。
- 四、發行新股之董事會議事錄。
- 五、決議發行新股之年、月、日。
- 六、新股收足之年、月、日。
- 七、增加資本或發行新股後之股東名簿。
- 八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
- 九、第二百六十八條申請核准之通知。
- 十、發行特別股者，其特別股之種類總額及每股金額。
- 公司負責人違反前項登記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行新股登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百二十三條
- 股份有限公司，因減少資本申請登記者，應加具左列各項文件：
- 一、修正之章程。
- 二、關於減少資本之股東會議事錄。
- 三、減少資本後之股東名簿。
- 四、第四百零六條第三項規定之文件。
第四百二十四條
- 股份有限公司募集公司債結束後，董事會應於十五日內，備具左列各項文件，向主管機關申請登記：
- 一、關於募集公司債之董事會議事錄。
- 二、最近之資產負債表。
- 三、募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。
- 四、債款繳足之證明書。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行公司債有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百二十五條
- 股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請登記者，應加具所還債數之證明書。
第四百二十六條
- 股份有限公司，合併後存續公司或新設公司，因合併承擔公司債時，應於公司變更或設立登記時，並為公司債之登記。
第四百二十七條
- 股份有限公司因改選董事、監察人申請登記者，應加具選任之董事、監察人名單。
第四百二十八條
- 股份有限公司因其他登記事項變更申請登記者，應加具關於決議變更之股東會或董事會議事錄。
第四百二十九條
- 股份有限公司因合併而變更申請登記者，應加具第四百零六條第三項所規定之文件。
第四百三十條
- 股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記，由全體無限責任股東及半數以上監察人申請之；其他事項之登記，由代表公司之無限責任股東申請之。
第四百三十一條
- 股份兩合公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項，向主管機關申請登記：
- 一、第一百二十九條第一款至第五款及第七款，第三百五十九條第二款、第三款所載事項。
- 二、定有代表公司之無限責任股東者，其姓名，住所。
- 三、監察人之姓名、住所。
- 四、發行特別股者，其總額及每股金額。
- 五、定有解散事由者，其事由。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請登記有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第四百三十二條
- 股份兩合公司設立登記，準用第四百零六條之規定。
第四百三十三條
- 第四百二十二條至第四百二十九條之規定，於股份兩合公司準用之。
第四百三十四條
- 外國公司申請認許，由其本公司董事或執行業務股東，或其在中國之代表人或經理人或各該人員之代理人為之。
- 前項申請人，應附送證明其國籍之證件，及本公司之授權證書或委託證書。
第四百三十五條
- 外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件：
- 一、公司之名稱、種類及其國籍。
- 二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
- 三、資本總額，如發有股份者，其股份總數、股份種類、每股金額及已繳金額。
- 四、在中國境內營業所用資金之金額。
- 五、本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
- 六、在本國設立登記及開始營業之年月日。
- 七、董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。
- 八、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所及其授權證書。
- 九、無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所，所認股份及已繳股款。
- 十、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管機關證明其為公司之文件。
- 十一、在其本國依特許而成立者，其本國主管機關特許文件之副本或影本。
- 十二、依中國法令其營業須經特許者，其特許證件之副本或影本。
- 十三、在中國營業之業務計劃書。
- 十四、股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。
- 前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。
第四百三十六條
- 外國公司經認許後，在中國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，向主管機關申請登記。
- 公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第四百三十七條
- 外國公司設立分公司或其他事項申請登記時，由在中國境內指定之代表人或分公司經理或其代理人申請之。
- 第四百三十四條第二項規定，於前項申請人準用之。
第二節 規費
[编辑]第四百三十八條
- 公司設立之登記，應隨文繳納登記費，按其章程所定資本總額每四千元一元計算，並繳納執照費二百元。
第四百三十九條
- 外國公司認許之登記，應隨文繳納登記費，按其專撥在中國境內營業所用資金每四千元一元計算，並繳納執照費二百元。
第四百四十條
- 公司因增加資本申請登記者，其登記費按所增之數每四千元一元計算繳納，並繳納執照費二百元。
第四百四十一條
- 公司或外國公司，設立分公司申請登記者，應隨文繳納執照費二百元。
第四百四十二條
- 公司申請換發或補發執照者，應繳納執照費一百元。
第四百四十三條
- 依法應領執照者，應按印花稅法隨文繳納印花稅費。
第四百四十四條
- 公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記，每件應繳納登記費五十元。
第四百四十五條
- 查閱登記簿或登記文件，每次應繳納查閱費五十元，如需抄錄者，每千字應繳納抄錄費三十元。
第四百四十六條
- 依第三百九十二條規定，申請核給證明書者，每件應繳納證書費一百元。
第九章 附則
[编辑]第四百四十七條
- 公司章程或已登記事項，有與本法牴觸者，應於本法修正施行後一年內改正，報由地方主管機關轉請中央主管機關核備。
第四百四十八條
- 本法所定之罰鍰，拒不繳納者，移送法院強制執行。
第四百四十九條
- 本法自公布日施行。
