公司法 (民國18年)
| 公司法 立法於民國18年12月7日(非現行條文) 中華民國18年（1929年）12月7日 中華民國18年（1929年）12月26日 公布於民國18年12月26日 |
公司法 (民國35年) |
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第一章 通則
[编辑]第一條
- 本法所稱公司，謂以營利為目的而設立之團體。
第二條
- 公司分為四種：
- 一、無限公司。
- 二、兩合公司。
- 三、股份有限公司。
- 四、股份兩合公司。
- 公司之名稱，應標明其種類。
第三條
- 公司為法人。
第四條
- 公司以其本店所在地為住所。
第五條
- 公司非在本站所在地主管官署登記後，不得成立。
- 前項登記之聲請，應於公司章程訂立後十五日內為之。
第六條
- 公司設立登記後，如發現其設立程序或其登記事項，有違法或虛偽情事時，經法院裁判後，通知主管官署撤銷其登記。
第七條
- 公司登記後滿六個月，尚未開始營業者，主管官署得呈請工商部撤銷其登記。
- 前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
第八條
- 公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內向主管官署聲請為變更之登記。
第九條
- 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
第十條
- 公司之解散，除破產外、應於接受解散命令或決議解散後十五日內，向主管官署聲請為解散之登記。
第十一條
- 公司不得為他公司之無限責任股東。如為他公司之有限責任股東時，其所有股份總額，不得超過本公司實收股本總數四分之一。
第二章 無限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第十二條
- 無限公司之設立，應有股東二人以上公同訂立章程、簽名蓋章，每人各執一份。
第十三條
- 無限公司章程，應載明左列各款事項。
- 一、公司名稱。
- 二、所營之事業。
- 三、股東之姓名、住所。
- 四、本店、支店、及其所在地。
- 五、股東出資之種類，及價額或估價之標準。
- 六、訂立章程之年、月、日。
第十四條
- 公司自章程訂立後十五日內，應將左列各款事項，向主管官署聲請登記。
- 一、前條所列各款事項。
- 二、定有解散事由者、其事由。
- 三、定有代表公司之股東者、其姓名。
第二節 公司之內部關係
[编辑]第十五條
- 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
第十六條
- 股東以債權抵作股本而其債權到期不能受清償者，應由該股東補繳。如有損害，並負賠償之責。
第十七條
- 公司盈虧之分派，如章程無訂定時，以股東之出資之多寡為準。
- 章程中僅就盈餘或虧損定有分派之比例者，其所定比例於盈餘虧損均適用之。
第十八條
- 各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
第十九條
- 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數。
- 執行業務之股東，關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
第二十條
- 經理人之選任及解任，應得全體股東過半數之同意。
第二十一條
- 公司變更章程及為章程所定事業範圍外之行為，應得全體股東之同意。
第二十二條
- 不執行業務之股東，得向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產、文件。
第二十三條
- 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
第二十四條
- 股東因執行業務、所代墊之款，得向公司請求償還，並支付墊款之利息。如係負擔債務而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
- 股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。
第二十五條
- 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職。他股東亦不得無故使其退職。
第二十六條
- 股東執行業務、應依照章程及股東之決議。
- 違反前項規定，致公司受有損害者，應負賠償之責。
第二十七條
- 股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還。如有損害，並應賠償。
第二十八條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為，及為他公司之無限責任股東。
- 股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為之行為，認為為公司所為。但自行為後逾一年者，不在此限。
第二十九條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人。
第三節 公司之對外關係
[编辑]第三十條
- 公司得以章程或股東全體之同意，特定代表公司之股東。未經特定者，各股東均得代表公司。
第三十一條
- 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
第三十二條
- 公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第三十三條
- 代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與公司連帶負賠償之責。
第三十四條
- 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、貸借，或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
第三十五條
- 公司財產不足清償債務時，由股東連帶負其責任。
第三十六條
- 加入公司為股東者，對於未加入前公司之債務，亦應負責。
第三十七條
- 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。
第三十八條
- 公司非彌補損失後，不得分派盈餘。
第三十九條
- 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第四節 退股
[编辑]第四十條
- 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終退股。但應於六個月前以書面聲明。
- 股東有不得已之事由時，無論公司定有存續期限與否，該股東得隨時退股。
第四十一條
- 除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。
- 一、章程所定之事由發生。
- 二、死亡。
- 三、破產。
- 四、受禁治產之宣告。
- 五、除名。
第四十二條
- 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意，議決除名。但非通知後，不得對抗該股東。
- 一、應出之資本不能照繳，或屢催不繳者。
- 二、違反第二十八條第一項之規定者。
- 三、有不正當行為，妨害公司之利益者。
- 四、不盡重要之義務者。
第四十三條
- 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
第四十四條
- 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
- 退股股東之出資，不問其種類，均得以金錢抵還。
- 退股時公司事務有未了結者，於了結後計算，並分派其盈虧。
第四十五條
- 退股股東應向主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務，於登記後二年內，仍負連帶無限之責任。
- 股東轉讓其股份者，準用前項之規定。
第五節 公司之解散
[编辑]第四十六條
- 公司因左列各款情事之一而解散：
- 一、章程所定解散之事由發生。
- 二、公司所營事業，已成就或不能成就。
- 三、股東全體之同意。
- 四、股東僅餘一人。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令。
- 股東遇有不得已之事由，得聲請法院發前項第七款之命令。
第四十七條
- 公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
第四十八條
- 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
第四十九條
- 公司不為前條之通知及公告，或對於在其指定之期限內提出異議之債權人，不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。
第五十條
- 公司為合併時，應於十五日內向主管官署分別依左列各款聲請登記。
- 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
- 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
- 三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
第五十一條
- 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
第六節 清算
[编辑]第五十二條
- 解散之公司在清算中，於清算範圍內，視為尚未解散。
第五十三條
- 公司解散後之財產，除經股東之決議定有清算人外，應由全體股東清算。
第五十四條
- 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務，由其繼承人行之。繼承人有數人時，應推定一人行之。
第五十五條
- 不能依第五十三條規定，定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
第五十六條
- 法院因利害關係人之聲請認為必要時，得將清算人解任。但股東選任清算人之解任，亦得由股東過半數之決議行之。
第五十七條
- 清算人，應於就任後十五日內將其姓名、住所及就任日期，向法院呈報。
- 清算人之解任，應由股東於十五日內向法院呈報。
- 清算人由法院選派時，應公告之。解任時亦同。
第五十八條
- 清算人之職務如左。
- 一、了結現務。
- 二、收取債權，清償債務。
- 三、分派賸餘財產。
- 清算人因執行前項職務，有代表公司為一切行為之權。
第五十九條
- 清算人有數人時，關於清算事務之執行，以其過半數決之。但對於第三人各有代表公司之權。
第六十條
- 對於清算人之代表權所加限制，不得對抗善意第三人。
第六十一條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
- 清算人應於六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
- 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
第六十二條
- 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權。對於明知之債權人，並應分別通知。
第六十三條
- 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 清算人移交其事務於破產管財人時，其職務即為終了。
第六十四條
- 清算人非清償公司之債務後，不得將公司財產分派於各股東。
第六十五條
- 賸餘財產之分派，依各股東出資之多寡定之。
第六十六條
- 清算人應於清算完結後十五日內，造具決算報告書，送交各股東，請求其承認。如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不正當之行為時，不在此限。
第六十七條
- 清算人應於清算完結後十五日內，向法院呈報。
第六十八條
- 公司之賬簿，及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結時起，保存十年。其保存人，以股東過半數定之。
第六十九條
- 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
第三章 兩合公司
[编辑]第七十條
- 兩合公司，以無限責任股東與有限責任股東組織之。
- 有限責任股東，以出資定額為限，對於公司負其責任。
第七十一條
- 兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
第七十二條
- 兩合公司之章程，除記載第十三條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。
第七十三條
- 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
第七十四條
- 經理人之選任或解任，以無限責任股東過半數之同意決之。
第七十五條
- 有限責任股東，得於每營業年度終，檢查公司之業務及財產之情形。
遇必要時、法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司之業務及財產之情形。
第七十六條
- 有限責任股東，非得無限責任股東全體四分三以上之同意，不得以其股份之全部或一部轉讓他人。
第七十七條
- 有限責任股東，得為自己或他人為與本公司同類營業之行為，亦得為他公司之無限責任股東。
第七十八條
- 有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。
第七十九條
- 有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
第八十條
- 有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。
- 有限責任股東死亡時，其股份歸其繼承人。
第八十一條
- 有限責任股東，遇有不得已之事故時，得經全體無限責任股東四分三以上之同意退股。或聲請法院准其退股。
第八十二條
- 有限責任股東，有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意將其除名。
- 一、不履行出資之義務者。
- 二、有不正當行為妨害公司之利益者。
- 前項除名，非通知該股東後不得對抗之。
第八十三條
- 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但有限責任股東全體退股時，得以無限責任股東全體之同意，改為無限公司。
第八十四條
- 兩合公司改為無限公司時，應於十五日內向主管官署聲請為兩合公司解散之登記，並為無限公司設立之登記。
第八十五條
- 兩合公司解散後，得由無限責任股東過半數之決議選任清算人。
- 無前項決議時，由全體無限責任股東清算。
第八十六條
- 前條第一項之清算人，得由無限責任股東過半數之決議將其解任。
第四章 股份有限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第八十七條
- 股份有限公司，應有七人以上為發起人。
第八十八條
- 發起人應訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋章。
- 一、公司之名稱。
- 二、所營之事業。
- 三、股份之總額，及每股金額。
- 四、本店、支店，及其所在地。
- 五、公司為公告之方法。
- 六、董事或監察人當選之資格。
- 七、發起人之姓名、住所。
第八十九條
- 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力。
- 一、解散之事由。
- 二、股票超過票面金額之發行。
- 三、發起人所得受之特別利益，及受益者之姓名。
第九十條
- 發起人認足股份總數時，應即按股繳足第一次股款，並選任董事及監察人。
- 前項選任方法，以發起人表決權之過半數定之。
第九十一條
- 董事於就任後，應即呈請主管官署選派檢察員查驗第一次股款，已否繳足，及左列各款事項，是否確當。
- 一、以金錢外之財產抵作股款者、其姓名，及其財產之種類、價格，與公司核給之股數。
- 二、應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。
第九十二條
- 主管官署查核發起人所得受之特別利益，報酬或設立費用，如有冒濫，得裁減之。
- 抵作股款之財產，如估價過高者，得減少所給股數或責令補足。
第九十三條
- 發起人不認足股份者，應募足股份總數。
第九十四條
- 發起人應備聯單式之認股書，載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數、金額，及其住所，簽名蓋章。
- 一、訂立章程之年、月、日。
- 二、第八十八條、第八十九條、及第九十一條所列各款事項。
- 三、各發起人所認之股數。
- 四、第一次繳納之股款。
- 五、股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤銷所認股份之聲明。
- 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認交之金額。
第九十五條
- 認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。
第九十六條
- 股票之發行價格，不得低於票面金額。
- 第一次應繳之股款，不得少於票面金額二分之一。
第九十七條
- 股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
- 以超過票面金額發行股票時，其溢額應與第一次股款同時繳納。
第九十八條
- 認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定二個月以上之期限，催告該認股人照繳。並聲明逾期不繳，失其權利。
- 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利。其所認股份，另行募集。
- 前項情形如有損害，仍得向該認股人請求賠償。
第九十九條
- 第一次股款繳足後，發起人應於三個月內召集創立會。
第一百條
- 創立會之召集及決議，進用第一百二十九條至第一百三十一條、第一百三十四條第一項、第三項、及第一百三十五條之規定。
- 創立會之決議，應有認股人過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席人表決權之過半數行之。
- 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權之過半數為假決議，並將假決議通知各認股人。其發有無記名式之股票者，並應將假決議公告。於一個月內再行召集創立會，其決議以出席人表決權之過半數行之。
第一百零一條
- 發起人應將關於設立之一切事項，報告於創立會。
第一百零二條
- 創立會應選任董事及監察人。
第一百零三條
- 董事及監察人，應調查左列各款事項，報告於創立會。
- 一、股份總數，已否認足。
- 二、各認股人第一次股款，已否繳足。
- 三、第八十九條第三款及第九十一條各款所列事項，是否確當。
- 董事及監察人如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調查報告。
第一百零四條
- 發起人所得受之特別利益報酬或設立費用，如有冒濫、創立會得裁減之。
- 抵作股銀之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數，或責令補足。
第一百零五條
- 未認之股份，及已認而未繳第一次股款者，應由發起人連帶認繳。其已認而經撤銷者亦同。
第一百零六條
- 前二條情形，公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
第一百零七條
- 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
- 郵電司掌左列事項：
- 一、關於郵政之規劃、核議事項。
- 二、關於郵政儲金、匯兌及簡易人壽保險之規劃、核議事項。
- 三、關於電報、電話、廣播及電力交通建設或經營之規劃、核議事項。
- 四、關於公有、民營及專用電報、電話、廣播及電力交通事業之監督事項。
- 五、關於郵、電經營及其聯繫之規劃、策進事項。
- 六、其他有關郵電事項。
第一百零九條
- 股份全由發起人認足者，應於第九十一條所定之檢查完結後，股份非全由發起人認足有，應於創立會完結後十五日內，由董事將左列各款事項向主管官署聲請登記。
- 一、第八十八條第一款至第五款所列事項。
- 二、各股已繳之金額。
- 三、董事及監察人之姓名住所。
- 四、定有解散事由者，其事由。
第一百一十條
- 公司經設立登記後，認股人不得將股份撤銷。
第二節 股份
[编辑]第一百一十一條
- 股份有限公司之資本，應分為股份。每股金額應歸一律，不得少於二十圓。但一次全繳者，得以十圓為一股。
第一百一十二條
- 各股東之責任，以繳清其股份之金額為限。
- 股東不得以其對於公司之債權，抵作股款。
第一百一十三條
- 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
- 股份共有人，對於公司，負連帶繳納股款之義務。
第一百一十四條
- 公司非經設立登記後，不得發行股票。
- 違反前項規定，發行股票者，其股票無效。但持票人得對於發行股票人請求損害賠償。
第一百一十五條
- 股票應編號，載明左列各款事項，由董事五人以上簽名蓋章。
- 一、公司之名稱。
- 二、設立登記之年、月、日。
- 三、股數、及每股金額。
- 四、股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
- 記名股票為同一人所有者，應記載同一姓名或名稱。
第一百一十六條
- 公司之股份，非於設立登記後，不得轉讓。
- 發起人之股份，在公司開始營業後一年內，不得轉讓。
第一百一十七條
- 記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名、住所、記載於公司股東名簿，並將受讓人之姓名、記載於股票，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第一百一十九條
- 公司不得自將股份收買，或收為抵押品。
第一百二十條
- 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
第一百二十一條
- 公司每屆收取股款，應於一個月前向各股東分別催告及公告。
- 股款屆期不繳者，公司得再定一個月以上之期限，分別催告及公告，並聲明逾期不繳，失其股東之權利。
- 公司已為前項之催告，及公告，股東仍不照繳者，即失其股東之權利。
第一百二十二條
- 股東繳款遲延者，應加算利息。如章程定有違約金者，公司得請求違約金。
第一百二十三條
- 股東失其權利而其股份為受讓者，其所應繳之股款，公司得定一個月以上之期限催告各轉讓人繳納。
- 轉讓人受前項催告，最先繳納股款者，取得其股份。逾期不繳者，公司得拍賣其股份。
- 拍賣所得之金額，不敷應繳之股款時。仍得依次向原股東及轉讓人請求補償。
第一百二十四條
- 前條所定轉讓人之責任，自其轉讓記載股東名簿後，經過二年而消滅。
第一百二十五條
- 股款非繳足後，公司不得因股東之請求，發給無記名股票。
- 股票為無記名式者，其股東得隨時請求改為記名式。
第一百二十六條
- 股東名簿應編號記載左列各款事項。
- 一、各股東之股數及其股票號數。
- 二、各股東之姓名、住所。
- 三、各股份已繳之股款，及其繳納之年、月、日。
- 四、各股份取得之年、月、日。
- 五、發行無記名股票者，應記載其股數、號數，及發行之年、月、日。
- 六、發行優先股者，應於號數下註明優先字樣。
第三節 股東會
[编辑]第一百二十七條
- 股東會分左列二種。
- 一、股東常會、每年至少召集一次。
- 二、股東臨時會，遇必要時召集之。
第一百二十八條
- 股東會由董事召集。
- 股東會之決議，除本法另有規定或公司章程另有訂定外，準用第一百條第二項及第三項之規定。
第一百二十九條
- 公司各股東，每股有一表決權。一股東而有十一股以上者，應以章程限制其表決權。但每股東之表決權及其代理他股東行使之表決權，合計不得超過全體股東表決權五分之一。
第一百三十條
- 股東得委託代理人，出席股東會，但應出具委託書。
第一百三十一條
- 股東對於會議之事項，有特別利害關係者，不得加入表決。亦不得代理他股東行使其表決權。
第一百三十二條
- 無記名股票持有人，非於開會前五日將其股票交存公司，不得出席。
第一百三十三條
- 有股份總數二十分之一以上之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事召集股東臨時會。
- 前項請求提出後十五日內，董事不為召集之通知時，股東得呈經主管官署許可，自行召集。
第一百三十四條
- 股東常會之召集，應於一個月前通知各股東。對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。
- 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。
- 通知及公告中，應載明召集事由及提議之事項。
第一百三十五條
- 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名蓋章。
- 決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名、及決議之方法。
- 決議錄應與出席股東之名簿一併保存。
第一百三十六條
- 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息。
- 因為前項查核，股東會得選任檢查人。
第一百三十七條
- 股東會之召集或決議，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，聲請法院宣告其決議為無效。
第四節 董事
[编辑]第一百三十八條
- 公司董事至少五人，由股東會就股東中選任之。
第一百三十九條
- 董事就任後，應將章程所定當選資格應有股份之股票，交由監察人於公司中保存之。
第一百四十條
- 董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一百四十一條
- 董事任期，不得逾三年。但得連選連任。
第一百四十二條
- 董事得隨時以股東會之決議，將其解任。但定有任期者，如無正當理由，而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
第一百四十三條
- 董事缺額，達總數三分之一時，應即加集股東臨時會補選之。
- 董事缺額，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第一百四十四條
- 董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之決議行之。關於經理人之選任及解任亦同。
第一百四十五條
- 公司得依章程或股東會之決議，特定董事中之一人或數人代表公司。
- 第二十八條、第三十一條至第三十三條之規定，於董事準用之。
第一百四十六條
- 董事應將章程及歷屆股東會決議錄、資產負債表，損益計算書，備置於本店及支店，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本店。
- 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
第一百四十七條
- 公司虧折資本，達總額三分之一時，董事應即召集股東會報告。
- 公司財產，顯有不足抵償債務時，董事應即聲請宣告破產。
第一百四十八條
- 董事之執行業務，應依照章程及股東會之決議。
- 董事違反前項規定，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
第一百四十九條
- 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
第一百五十條
- 有股份總數十分一以上之股東，得為公司對董事提起訴訟。
- 前項情形，法院因監察人之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。
- 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司，負賠債之責。
第一百五十一條
- 公司與董事間之訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司。股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
第五節 監察人
[编辑]第一百五十二條
- 監察人，由股東會就股東中選任之。
第一百五十三條
- 監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一百五十四條
- 監察人任期一年，但得連選連任。
第一百五十五條
- 第一百四十二條之規定，於監察人準用之。
第一百五十六條
- 監察人得隨時調查公司財務狀況，查核簿冊文件。並請求董事報告公司業務情形。
第一百五十七條
- 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據、調查實況、報告其意見於股東會。
第一百五十八條
- 監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託會計師、律師辦理之。其費用，由公司負擔。
第一百五十九條
- 監察人認為必要時，得召集股東會。
第一百六十條
- 監察人各得單獨行使監察權。
第一百六十一條
- 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第一百六十二條
- 董事為自己、或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
第一百六十三條
- 監察人因不盡職務，致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
第一百六十四條
- 股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起，一個月內提起之。
- 前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選派。
第一百六十五條
- 有股份總數十分一以上之股東，得為公司對監察人提起訴訟。
- 前項情形，法院因董事之聲請，得命起訴之股東，提供相當之擔保。
- 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
第六節 會計
[编辑]第一百六十六條
- 每營業年度終，董事應造具左列各項表冊，於股東常會開會前三十日，交監察人查核。
- 一、營業報告書。
- 二、資產負債表。
- 三、財產目錄。
- 四、損益計算書。
- 五、公積金及股息，紅利分派之議案。
- 前項表冊，監察人得請求董事提前交付查核。
第一百六十七條
- 董事所造具之各項表冊，與監察人之報告書，應於股東常會開會前十日，備置於公司本店，股東得隨時查閱。
第一百六十八條
- 董事應將其所造具之各項表冊，提出於股東會，請求承認。經股東會承認後，董事應將資產負責表、損益計算書、及公積金與股息、紅利分派之決議公告。
第一百六十九條
- 各項表冊，經股東會承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事或監察人有不正當行為者，不在此限。
第一百七十條
- 公司分派盈餘時，應先提出十分之一為公積金。但公積金已達資本總額二分之一者，不在此限。
- 超過票面金額發行股票所得之溢價，應全部作為公積金。
第一百七十一條
- 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後，不得分派股息及紅利。
- 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但公積金已超過資本總額二分之一，或由盈餘提出之公積金有超過該盈
- 餘十分一之數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部份充派股息。
第一百七十二條
- 違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還。
第一百七十三條
- 公司依其業務之性質，自設立登記後如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
- 前項股息之定率，不得超過週年五厘。
第一百七十四條
- 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以已繳股款之多寡為準。
第一百七十五條
- 有股份總數二十分一以上之股東，得聲請法院選派檢查員，檢查公司業務及財產情形。
- 法院於檢查員報告後，認為必要時，得命監察人召集股東會。
第七節 公司債
[编辑]第一百七十六條
- 公司非依第一百八十六條之規定為決議後，不得募集公司債。
第一百七十七條
- 公司債之總額，不得逾已繳股款之總額。如公司現存財產少於已繳股款之總額時，不得逾現存財產之額。
第一百七十八條
- 公司債券每張金額，不得少於二十圓。
第一百七十九條
- 公司債如預定償還金額超過券面金額時，於同次發行之各種債券，應有同一之超過率。
第一百八十條
- 募集公司債時，董事應公告左列各款事項。
- 一、公司之名稱。
- 二、公司債之總額及債券每張之金額。
- 三、公司債之利率。
- 四、公司債償還方法及期限。
- 五、前已募集公司債者，其未償還之數額
- 六、公司債發行之價額，或其最低價額。
- 七、公司股本總額，及已繳股款之總額。
- 八、公司現存財產之總額。
- 九、公司債募足之預定期限。並逾期得由應募人撤銷其應募之聲明。
- 董事得備聯單式之應募書，載明前項各款事項，由應募人填寫所認數額及其住所、簽名、蓋章。
第一百八十一條
- 公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
- 董事自收足公司債款後，應於十五日內將前條第一項第二款至第四款之事項，及公司債發行之年、月、日，向主管官署聲請登記。
第一百八十二條
- 公司債之債券，應編號載明發行之年、月、日，並第一百八十條第一項第一款至第四款之事項，由董事簽名、蓋章。
第一百八十三條
- 公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項。
- 一、公司債債權人之姓名及住所。
- 二、第一百八十條第一項第二款至第四款之事項。
- 三、公司債發行之年、月、日。
- 四、各債券取得之年、月、日。
第一百八十四條
- 以記名式之公司債轉讓時，非將受讓人姓名、住所，記載公司債存根簿，並將其姓名記載於債券，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第一百八十五條
- 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第八節 變更章程
[编辑]第一百八十六條
- 公司非經股東會決議，不得變更章程或增減資本。
- 前項之決議，由股東過半數，代表股份總數過半數者之出席，以出席股東表決權三分二以上之同意行之。
- 出席之股東，不滿前項定額時，得以出席股東表決權之過半數為假決議。並將假決議通知各股東。其發有無記名式之股東者，並將假決議公告。於一個月內再行召集第二次股東會。其決議以出席股東表決權之過半數行之。
第一百八十七條
- 公司非收足股款後，不得增加資本。
第一百八十八條
- 公司增加資本或整理債務時，得發行優先股。但應於公司章程中，訂明優先股應有權利之種類。
第一百八十九條
- 公司已發行優先股者，其章程之變更如有損害優先股東之權利時，除股東會之決議外，更應經優先股東會之決議。
- 優先股東會，準用關股東會之規定。
第一百九十條
- 公司添募新股時，應先儘舊股東分認。如有餘額，始得另募。
第一百九十一條
- 公司增加資本時，有以金錢外之財產抵作股款者、其人、其財產之種類、價格，及公司核給之股數，應於決議增加資本時同時議決之。
第一百九十二條
- 公司添募新股時，董事應備聯軍式之認股書，載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數金額及其住所、簽名、蓋章。
- 一、第八十八條第一款至第六款、第八十九條及第九十一條第一款之事項。
- 二、增加資本決議之年、月、日。
- 三、增加資本之總額及每股金額。
- 四、第一次繳納之股款。
- 五、發行優先股時，其種類及各種優先股之總額。
- 同時發行數種優先股者，認股人應於認股書，填明其所認股份之種類及其數額。
第一百九十三條
- 公司增加資本，於第一次股款收足後，董事應即召集股東會，報告關於募集新股之事項。
第一百九十四條
- 監察人應調查左列各款事項，報告於股東會。
- 一、所募新股，已否認足。
- 二、各新股第一次應繳之股款，已否繳足。
- 三、有以金錢外之財產抵作股款者，所核給股份之數，是否確當。
- 為前項之調查及報告，股東會得另選檢查人。
第一百九十五條
- 第一百九十三條之股東會完結後，董事應於十五日內將左列各款事項向主管官署聲請登記。
- 一、增加資本之總額。
- 二、增加資本決議之年、月、日。
- 三、各新股已繳之股款。
- 四、發行優先股者，其優先股應有權利之種類，各種優先股之總額及每種每股之金額。
- 未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
第一百九十六條
- 公司添募新股所發行之新股票，應編號載明股數及左列各款事項，由董事五人以上簽名、蓋章。
- 一、公司之名稱。
- 二、增加資本登記之年、月、日。
- 三、增加股份總數，及每股金額。
- 四、發行優先股者，優先股之總額及其優先權利。
- 五、增加股份之股款，分期繳納者，其每次分繳之金額。
第一百九十七條
- 第九十五條至第九十八條、及第一百一十一條至第一百一十三條之規定，於添募新股準用之。
第一百九十八條
- 因減少資本，換給新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通告各股東換取。並聲明逾期不換取者，失其股東之權利。
- 股東於前項期限內不換取者，即失其股東之權利。公司得將其股份拍賣，以賣得金額給還該股東。
第一百九十九條
- 因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份，準用前條第二項之規定。
第二百條
- 第四十八條及第四十九條之規定，於減少資本準用之。
第九節 解散
[编辑]第二百零一條
- 股份有限公司，因左列各款事由而解散。
- 一、章程所定解散之事由發生。
- 二、公司所營事業已成就或不能成就。
- 三、股東會之決議。
- 四、有記名股票之股東不滿七人。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令。
第二百零二條
- 公司解散時，除破產外，董事應即通知各股東。其發行無記名股票者，並應公告之。
第二百零三條
- 股東會為公司解散，及與他公司合併之決議，準用第一百八十六條第二項之規定。
第二百零四條
- 因合併而解散之公司，準用第四十八條至第五十一條之規定。
第二百零五條
- 公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人。但章程另有訂定，或股東會另選清算人時，不在此限。
- 不能依前項之規定，定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。
第二百零六條
- 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
- 法院因監察人，或有股份總數十分一以上之股東之聲請，得將清算人解任。
第二百零七條
- 清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。
第二百零八條
- 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。其由法院選派者，由法院決定。
- 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
第二百零九條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交股東會，請求承認。
第二百一十條
- 清償債務後賸餘之財產，應按各股東所繳股款之數額，比例分派。但公司發行優先股而章程中另有訂定者，不在此限。
第二百一十一條
- 清算完結時，清算人應於十五日內造具清算期內收支計算書、損益計算表、連同各項簿冊、提交股東會，請求承認。
- 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊，是否確當。
- 簿冊經股東承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當之行為者，不在此限。
第二百一十二條
- 公司之各項簿冊及文件，應自清算完結登記後保存十年。其保存人由清算人及其他利害關係人聲請法院指定之。
第二百一十三條
- 清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
第二百一十四條
- 第五十二條、第五十七條、第五十八條、第六十條至第六十四條及第六十七條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
第五章 股份兩合公司
[编辑]第二百一十五條
- 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第二百一十六條
- 股份兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。
- 一、無限責任股東對內之關係。
- 二、無限責任股東對外之關係。
- 三、無限責任股東之退股。
- 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
第二百一十七條
- 設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋章。
- 一、第八十八條第一款至第五款之事項。
- 二、無限責任股東之姓名、住所。
- 三、無限責任股東股款以外之出資，其種類及價格，或估價之標準。
第二百一十八條
- 無限責任股東應負募集股份之責。
第二百一十九條
- 認股書應記載左列各款事項。
- 一、第八十九條、第九十四條第一項第一、第二、第四、第五各款，及第二百一十七條所載之事項。
- 二、無限責任股東認有股份者，其股數。
第二百二十條
- 創立會應於股東中選任監察人。
- 無限責任股東，不得為監察人。
第二百二十一條
- 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見。但雖有有限股份，亦無表決權。
第二百二十二條
- 監察人應調查第一百零三條第一項及第二百一十七條第三款所載事項，報告於創立會。
第二百二十三條
- 公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項向主管官署聲請登記。
- 一、第八十八條第一、第二、第三、第五各款、第一百零九條第二、第四各款、第二百一十七條第二、第三各款所載事項。
- 二、定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所。
- 三、監察人之姓名、住所。
第二百二十四條
- 代表公司之無限責任股東，除第一百三十八條至第一百四十二條不適用外，準用關於股份有限公司董事之規定。
第二百二十五條
- 兩合公司應須全體股東同意之事項，在股份兩合公司除股東會決議外，更應有無限責任股東之同意。
- 前項之決議、準用第一百八十六條第二項、第三項之規定。
第二百二十六條
- 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第二百二十七條
- 無限責任股東如全行退股，有限責任股東得依第一百八十六條第二項之規定，決議改為股份有限公司。
第二百二十八條
- 公司之解散，除因合併破產及以命令解散外，應以無限責任股東之全體或其所選任之清算人，與股東會所選任之清算人共同清算。但章程另有訂定者，不在此限。
- 無限責任股東選任清算人時，以過半數決之。股東會所選任之清算人，應與無限責任股東或其所選任之清算人，人數相等。
第二百二十九條
- 清算人除依第二百零九條及第二百一十一條之規定，將各項簿冊提交股東會請求承認外，並應請求無限責任股東全體之承認。
第二百三十條
- 股份兩合公司改為股份有限公司時，準用第四十八條第二項及第四十九條至第五十一條之規定。
第六章 罰則
[编辑]第二百三十一條
- 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人有左列各款情事之一者，得科五百圓以下之罰金。
- 一、違反本法關於呈報期限或聲請登記期限之規定者。
- 二、違反本法關於公告期限或通知期限之規定者。
- 三、本法所定應許查閱之簿冊文件，無正當理由而拒絕查閱者。
- 四、對於依本法而為之調查，有妨礙之行為者。
- 五、違反第九十四條第一項、第一百九十二條第一項、及第二百一十九條之規定，不備認股書或認股書記載不實者。
- 六、違反第一百一十四條第一項、及第一百九十五條第二項之規定，發行股票者。
- 七、違反第一百一十五條、第一百八十二條、及第一百九十六條之規定，於股票債券之記載不實者。
- 八、公司章程、股東會決議錄、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益計算書，及有關於分派股息、紅利與提出公積金之議案，不備置於本店，或有不實之記載者。
第二百三十二條
- 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人，有左列各款情事之一者，得科一千元以下之罰金。
- 一、違反第一百四十七條第一項、第一百七十五條第二項之規定，不召集股東會者。
- 二、對於官署或股東會，陳述報告不實者。
- 三、違反第四十八條、及第四十九條之規定，而與他公司合併者。
- 四、對於依本法而為之檢查，有妨礙之行為者。
- 五、違反第一百二十條之規定，而銷除股份者。
- 六、違反第一百二十五條第一項之規定，而發給無記名股票者。
- 七、違反第六十三條第一項，及第一百四十七條第二項之規定，不即聲請宣告破產者。
- 八、不依第一百七十條第一項之規定，提出公積金者。
- 九、違反第六十四條之規定，分派公司財產者。
- 十、公司受解散之命令而解散時，不將事務移交於清算人者。
第二百三十三條
- 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人及檢查人，有左列各款情事之一者，科一年以下之徒刑，或二千圓以下之罰金。
- 一、聲請為設立登記或增資登記時，關於股份總數之認足，股款已繳之總數，有不實之陳述者。
- 二、不論用何名義，為公司收買本公司股份或收作抵押品者。
- 三、違反本法之規定，分派股息或紅利者。
- 四、在公司章程所定之事業範圍外，動用公司財產為投機事業者。
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