公司法 (民国18年)
| 公司法 立法于民国18年12月7日(非现行条文) 中华民国18年（1929年）12月7日 中华民国18年（1929年）12月26日 公布于民国18年12月26日 |
公司法 (民国35年) |
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第一章 通则[编辑]
第一条
- 本法所称公司，谓以营利为目的而设立之团体。
第二条
- 公司分为四种：
- 一、无限公司。
- 二、两合公司。
- 三、股份有限公司。
- 四、股份两合公司。
- 公司之名称，应标明其种类。
第三条
- 公司为法人。
第四条
- 公司以其本店所在地为住所。
第五条
- 公司非在本站所在地主管官署登记后，不得成立。
- 前项登记之声请，应于公司章程订立后十五日内为之。
第六条
- 公司设立登记后，如发现其设立程序或其登记事项，有违法或虚伪情事时，经法院裁判后，通知主管官署撤销其登记。
第七条
- 公司登记后满六个月，尚未开始营业者，主管官署得呈请工商部撤销其登记。
- 前项所定期限，如有正当事由，公司得呈请准予延展。
第八条
- 公司登记事项如有变更时，应于变更后十五日内向主管官署声请为变更之登记。
第九条
- 公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
第十条
- 公司之解散，除破产外、应于接受解散命令或决议解散后十五日内，向主管官署声请为解散之登记。
第十一条
- 公司不得为他公司之无限责任股东。如为他公司之有限责任股东时，其所有股份总额，不得超过本公司实收股本总数四分之一。
第二章 无限公司[编辑]
第一节 设立[编辑]
第十二条
- 无限公司之设立，应有股东二人以上公同订立章程、签名盖章，每人各执一份。
第十三条
- 无限公司章程，应载明左列各款事项。
- 一、公司名称。
- 二、所营之事业。
- 三、股东之姓名、住所。
- 四、本店、支店、及其所在地。
- 五、股东出资之种类，及价额或估价之标准。
- 六、订立章程之年、月、日。
第十四条
- 公司自章程订立后十五日内，应将左列各款事项，向主管官署声请登记。
- 一、前条所列各款事项。
- 二、定有解散事由者、其事由。
- 三、定有代表公司之股东者、其姓名。
第二节 公司之内部关系[编辑]
第十五条
- 公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
第十六条
- 股东以债权抵作股本而其债权到期不能受清偿者，应由该股东补缴。如有损害，并负赔偿之责。
第十七条
- 公司盈亏之分派，如章程无订定时，以股东之出资之多寡为准。
- 章程中仅就盈馀或亏损定有分派之比例者，其所定比例于盈馀亏损均适用之。
第十八条
- 各股东均有执行业务之权利而负其义务。但章程订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。
第十九条
- 股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数。
- 执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其馀执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
第二十条
- 经理人之选任及解任，应得全体股东过半数之同意。
第二十一条
- 公司变更章程及为章程所定事业范围外之行为，应得全体股东之同意。
第二十二条
- 不执行业务之股东，得向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产、文件。
第二十三条
- 执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
第二十四条
- 股东因执行业务、所代垫之款，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息。如系负担债务而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
- 股东因执行业务受有损害而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
第二十五条
- 公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职。他股东亦不得无故使其退职。
第二十六条
- 股东执行业务、应依照章程及股东之决议。
- 违反前项规定，致公司受有损害者，应负赔偿之责。
第二十七条
- 股东代收公司款项，不于相当期间照缴，或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还。如有损害，并应赔偿。
第二十八条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为，及为他公司之无限责任股东。
- 股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为之行为，认为为公司所为。但自行为后逾一年者，不在此限。
第二十九条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得以自己股份之全部或一部转让于他人。
第三节 公司之对外关系[编辑]
第三十条
- 公司得以章程或股东全体之同意，特定代表公司之股东。未经特定者，各股东均得代表公司。
第三十一条
- 代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
第三十二条
- 公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第三十三条
- 代表公司之股东或经理人，因执行业务致他人受有损害时，应由行为人与公司连带负赔偿之责。
第三十四条
- 代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、贷借，或其他法律行为时，不得同时为公司之代表。但向公司清偿债务时，不在此限。
第三十五条
- 公司财产不足清偿债务时，由股东连带负其责任。
第三十六条
- 加入公司为股东者，对于未加入前公司之债务，亦应负责。
第三十七条
- 非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
第三十八条
- 公司非弥补损失后，不得分派盈馀。
第三十九条
- 公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第四节 退股[编辑]
第四十条
- 章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终退股。但应于六个月前以书面声明。
- 股东有不得已之事由时，无论公司定有存续期限与否，该股东得随时退股。
第四十一条
- 除前条规定外，各股东因左列各款情事之一而退股。
- 一、章程所定之事由发生。
- 二、死亡。
- 三、破产。
- 四、受禁治产之宣告。
- 五、除名。
第四十二条
- 股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意，议决除名。但非通知后，不得对抗该股东。
- 一、应出之资本不能照缴，或屡催不缴者。
- 二、违反第二十八条第一项之规定者。
- 三、有不正当行为，妨害公司之利益者。
- 四、不尽重要之义务者。
第四十三条
- 公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
第四十四条
- 退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
- 退股股东之出资，不问其种类，均得以金钱抵还。
- 退股时公司事务有未了结者，于了结后计算，并分派其盈亏。
第四十五条
- 退股股东应向主管官署声请登记。对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限之责任。
- 股东转让其股份者，准用前项之规定。
第五节 公司之解散[编辑]
第四十六条
- 公司因左列各款情事之一而解散：
- 一、章程所定解散之事由发生。
- 二、公司所营事业，已成就或不能成就。
- 三、股东全体之同意。
- 四、股东仅馀一人。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令。
- 股东遇有不得已之事由，得声请法院发前项第七款之命令。
第四十七条
- 公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
第四十八条
- 公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
- 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上之期限，声明债权人得于期限内提出异议。
第四十九条
- 公司不为前条之通知及公告，或对于在其指定之期限内提出异议之债权人，不为清偿或不提供相当之担保者，不得以其合并对抗债权人。
第五十条
- 公司为合并时，应于十五日内向主管官署分别依左列各款声请登记。
- 一、因合并而存续之公司，为变更之登记。
- 二、因合并而消灭之公司，为解散之登记。
- 三、因合并而另立之公司，为设立之登记。
第五十一条
- 因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
第六节 清算[编辑]
第五十二条
- 解散之公司在清算中，于清算范围内，视为尚未解散。
第五十三条
- 公司解散后之财产，除经股东之决议定有清算人外，应由全体股东清算。
第五十四条
- 由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务，由其继承人行之。继承人有数人时，应推定一人行之。
第五十五条
- 不能依第五十三条规定，定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第五十六条
- 法院因利害关系人之声请认为必要时，得将清算人解任。但股东选任清算人之解任，亦得由股东过半数之决议行之。
第五十七条
- 清算人，应于就任后十五日内将其姓名、住所及就任日期，向法院呈报。
- 清算人之解任，应由股东于十五日内向法院呈报。
- 清算人由法院选派时，应公告之。解任时亦同。
第五十八条
- 清算人之职务如左。
- 一、了结现务。
- 二、收取债权，清偿债务。
- 三、分派賸馀财产。
- 清算人因执行前项职务，有代表公司为一切行为之权。
第五十九条
- 清算人有数人时，关于清算事务之执行，以其过半数决之。但对于第三人各有代表公司之权。
第六十条
- 对于清算人之代表权所加限制，不得对抗善意第三人。
第六十一条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
- 清算人应于六个月内完结清算，不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。
- 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
第六十二条
- 清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权。对于明知之债权人，并应分别通知。
第六十三条
- 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
- 清算人移交其事务于破产管财人时，其职务即为终了。
第六十四条
- 清算人非清偿公司之债务后，不得将公司财产分派于各股东。
第六十五条
- 賸馀财产之分派，依各股东出资之多寡定之。
第六十六条
- 清算人应于清算完结后十五日内，造具决算报告书，送交各股东，请求其承认。如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不正当之行为时，不在此限。
第六十七条
- 清算人应于清算完结后十五日内，向法院呈报。
第六十八条
- 公司之账簿，及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结时起，保存十年。其保存人，以股东过半数定之。
第六十九条
- 股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第三章 两合公司[编辑]
第七十条
- 两合公司，以无限责任股东与有限责任股东组织之。
- 有限责任股东，以出资定额为限，对于公司负其责任。
第七十一条
- 两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
第七十二条
- 两合公司之章程，除记载第十三条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
第七十三条
- 有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
第七十四条
- 经理人之选任或解任，以无限责任股东过半数之同意决之。
第七十五条
- 有限责任股东，得于每营业年度终，检查公司之业务及财产之情形。
遇必要时、法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司之业务及财产之情形。
第七十六条
- 有限责任股东，非得无限责任股东全体四分三以上之同意，不得以其股份之全部或一部转让他人。
第七十七条
- 有限责任股东，得为自己或他人为与本公司同类营业之行为，亦得为他公司之无限责任股东。
第七十八条
- 有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
第七十九条
- 有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
第八十条
- 有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
- 有限责任股东死亡时，其股份归其继承人。
第八十一条
- 有限责任股东，遇有不得已之事故时，得经全体无限责任股东四分三以上之同意退股。或声请法院准其退股。
第八十二条
- 有限责任股东，有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意将其除名。
- 一、不履行出资之义务者。
- 二、有不正当行为妨害公司之利益者。
- 前项除名，非通知该股东后不得对抗之。
第八十三条
- 两合公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。但有限责任股东全体退股时，得以无限责任股东全体之同意，改为无限公司。
第八十四条
- 两合公司改为无限公司时，应于十五日内向主管官署声请为两合公司解散之登记，并为无限公司设立之登记。
第八十五条
- 两合公司解散后，得由无限责任股东过半数之决议选任清算人。
- 无前项决议时，由全体无限责任股东清算。
第八十六条
- 前条第一项之清算人，得由无限责任股东过半数之决议将其解任。
第四章 股份有限公司[编辑]
第一节 设立[编辑]
第八十七条
- 股份有限公司，应有七人以上为发起人。
第八十八条
- 发起人应订立章程，载明左列各款事项，签名盖章。
- 一、公司之名称。
- 二、所营之事业。
- 三、股份之总额，及每股金额。
- 四、本店、支店，及其所在地。
- 五、公司为公告之方法。
- 六、董事或监察人当选之资格。
- 七、发起人之姓名、住所。
第八十九条
- 左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力。
- 一、解散之事由。
- 二、股票超过票面金额之发行。
- 三、发起人所得受之特别利益，及受益者之姓名。
第九十条
- 发起人认足股份总数时，应即按股缴足第一次股款，并选任董事及监察人。
- 前项选任方法，以发起人表决权之过半数定之。
第九十一条
- 董事于就任后，应即呈请主管官署选派检察员查验第一次股款，已否缴足，及左列各款事项，是否确当。
- 一、以金钱外之财产抵作股款者、其姓名，及其财产之种类、价格，与公司核给之股数。
- 二、应归公司负担之设立费用及发起人得受报酬之数额。
第九十二条
- 主管官署查核发起人所得受之特别利益，报酬或设立费用，如有冒滥，得裁减之。
- 抵作股款之财产，如估价过高者，得减少所给股数或责令补足。
第九十三条
- 发起人不认足股份者，应募足股份总数。
第九十四条
- 发起人应备联单式之认股书，载明左列各款事项。由认股人填写所认股数、金额，及其住所，签名盖章。
- 一、订立章程之年、月、日。
- 二、第八十八条、第八十九条、及第九十一条所列各款事项。
- 三、各发起人所认之股数。
- 四、第一次缴纳之股款。
- 五、股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤销所认股份之声明。
- 以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认交之金额。
第九十五条
- 认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
第九十六条
- 股票之发行价格，不得低于票面金额。
- 第一次应缴之股款，不得少于票面金额二分之一。
第九十七条
- 股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴第一次股款。
- 以超过票面金额发行股票时，其溢额应与第一次股款同时缴纳。
第九十八条
- 认股人延欠第一次应缴之股款时，发起人应定二个月以上之期限，催告该认股人照缴。并声明逾期不缴，失其权利。
- 发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利。其所认股份，另行募集。
- 前项情形如有损害，仍得向该认股人请求赔偿。
第九十九条
- 第一次股款缴足后，发起人应于三个月内召集创立会。
第一百条
- 创立会之召集及决议，进用第一百二十九条至第一百三十一条、第一百三十四条第一项、第三项、及第一百三十五条之规定。
- 创立会之决议，应有认股人过半数代表股份总数过半数者之出席，以出席人表决权之过半数行之。
- 出席人不满前项定额时，得以出席人表决权之过半数为假决议，并将假决议通知各认股人。其发有无记名式之股票者，并应将假决议公告。于一个月内再行召集创立会，其决议以出席人表决权之过半数行之。
第一百零一条
- 发起人应将关于设立之一切事项，报告于创立会。
第一百零二条
- 创立会应选任董事及监察人。
第一百零三条
- 董事及监察人，应调查左列各款事项，报告于创立会。
- 一、股份总数，已否认足。
- 二、各认股人第一次股款，已否缴足。
- 三、第八十九条第三款及第九十一条各款所列事项，是否确当。
- 董事及监察人如有由发起人中选出者，创立会得另选检查人，为前项之调查报告。
第一百零四条
- 发起人所得受之特别利益报酬或设立费用，如有冒滥、创立会得裁减之。
- 抵作股银之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数，或责令补足。
第一百零五条
- 未认之股份，及已认而未缴第一次股款者，应由发起人连带认缴。其已认而经撤销者亦同。
第一百零六条
- 前二条情形，公司受有损害者，得向发起人请求赔偿。
第一百零七条
- 创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
- 邮电司掌左列事项：
- 一、关于邮政之规划、核议事项。
- 二、关于邮政储金、汇兑及简易人寿保险之规划、核议事项。
- 三、关于电报、电话、广播及电力交通建设或经营之规划、核议事项。
- 四、关于公有、民营及专用电报、电话、广播及电力交通事业之监督事项。
- 五、关于邮、电经营及其联系之规划、策进事项。
- 六、其他有关邮电事项。
第一百零九条
- 股份全由发起人认足者，应于第九十一条所定之检查完结后，股份非全由发起人认足有，应于创立会完结后十五日内，由董事将左列各款事项向主管官署声请登记。
- 一、第八十八条第一款至第五款所列事项。
- 二、各股已缴之金额。
- 三、董事及监察人之姓名住所。
- 四、定有解散事由者，其事由。
第一百一十条
- 公司经设立登记后，认股人不得将股份撤销。
第二节 股份[编辑]
第一百一十一条
- 股份有限公司之资本，应分为股份。每股金额应归一律，不得少于二十圆。但一次全缴者，得以十圆为一股。
第一百一十二条
- 各股东之责任，以缴清其股份之金额为限。
- 股东不得以其对于公司之债权，抵作股款。
第一百一十三条
- 股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
- 股份共有人，对于公司，负连带缴纳股款之义务。
第一百一十四条
- 公司非经设立登记后，不得发行股票。
- 违反前项规定，发行股票者，其股票无效。但持票人得对于发行股票人请求损害赔偿。
第一百一十五条
- 股票应编号，载明左列各款事项，由董事五人以上签名盖章。
- 一、公司之名称。
- 二、设立登记之年、月、日。
- 三、股数、及每股金额。
- 四、股款分期缴纳者，其每次分缴之金额。
- 记名股票为同一人所有者，应记载同一姓名或名称。
第一百一十六条
- 公司之股份，非于设立登记后，不得转让。
- 发起人之股份，在公司开始营业后一年内，不得转让。
第一百一十七条
- 记名股票之转让，非将受让人之姓名、住所、记载于公司股东名簿，并将受让人之姓名、记载于股票，不得以其转让对抗公司及第三人。
第一百一十九条
- 公司不得自将股份收买，或收为抵押品。
第一百二十条
- 公司非依减少资本之规定，不得销除其股份。
第一百二十一条
- 公司每届收取股款，应于一个月前向各股东分别催告及公告。
- 股款届期不缴者，公司得再定一个月以上之期限，分别催告及公告，并声明逾期不缴，失其股东之权利。
- 公司已为前项之催告，及公告，股东仍不照缴者，即失其股东之权利。
第一百二十二条
- 股东缴款迟延者，应加算利息。如章程定有违约金者，公司得请求违约金。
第一百二十三条
- 股东失其权利而其股份为受让者，其所应缴之股款，公司得定一个月以上之期限催告各转让人缴纳。
- 转让人受前项催告，最先缴纳股款者，取得其股份。逾期不缴者，公司得拍卖其股份。
- 拍卖所得之金额，不敷应缴之股款时。仍得依次向原股东及转让人请求补偿。
第一百二十四条
- 前条所定转让人之责任，自其转让记载股东名簿后，经过二年而消灭。
第一百二十五条
- 股款非缴足后，公司不得因股东之请求，发给无记名股票。
- 股票为无记名式者，其股东得随时请求改为记名式。
第一百二十六条
- 股东名簿应编号记载左列各款事项。
- 一、各股东之股数及其股票号数。
- 二、各股东之姓名、住所。
- 三、各股份已缴之股款，及其缴纳之年、月、日。
- 四、各股份取得之年、月、日。
- 五、发行无记名股票者，应记载其股数、号数，及发行之年、月、日。
- 六、发行优先股者，应于号数下注明优先字样。
第三节 股东会[编辑]
第一百二十七条
- 股东会分左列二种。
- 一、股东常会、每年至少召集一次。
- 二、股东临时会，遇必要时召集之。
第一百二十八条
- 股东会由董事召集。
- 股东会之决议，除本法另有规定或公司章程另有订定外，准用第一百条第二项及第三项之规定。
第一百二十九条
- 公司各股东，每股有一表决权。一股东而有十一股以上者，应以章程限制其表决权。但每股东之表决权及其代理他股东行使之表决权，合计不得超过全体股东表决权五分之一。
第一百三十条
- 股东得委托代理人，出席股东会，但应出具委托书。
第一百三十一条
- 股东对于会议之事项，有特别利害关系者，不得加入表决。亦不得代理他股东行使其表决权。
第一百三十二条
- 无记名股票持有人，非于开会前五日将其股票交存公司，不得出席。
第一百三十三条
- 有股份总数二十分之一以上之股东，得以书面记明提议事项及其理由，请求董事召集股东临时会。
- 前项请求提出后十五日内，董事不为召集之通知时，股东得呈经主管官署许可，自行召集。
第一百三十四条
- 股东常会之召集，应于一个月前通知各股东。对于持有无记名股票者，应于四十日前公告之。
- 临时股东会之召集，应于十五日前通知各股东。对于持有无记名股票者，应于二十日前公告之。
- 通知及公告中，应载明召集事由及提议之事项。
第一百三十五条
- 股东会之议决事项，应作成决议录，由主席签名盖章。
- 决议录并应记明会议之时日及场所、主席之姓名、及决议之方法。
- 决议录应与出席股东之名簿一并保存。
第一百三十六条
- 股东会得查核董事造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈馀及股息。
- 因为前项查核，股东会得选任检查人。
第一百三十七条
- 股东会之召集或决议，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，声请法院宣告其决议为无效。
第四节 董事[编辑]
第一百三十八条
- 公司董事至少五人，由股东会就股东中选任之。
第一百三十九条
- 董事就任后，应将章程所定当选资格应有股份之股票，交由监察人于公司中保存之。
第一百四十条
- 董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第一百四十一条
- 董事任期，不得逾三年。但得连选连任。
第一百四十二条
- 董事得随时以股东会之决议，将其解任。但定有任期者，如无正当理由，而于任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
第一百四十三条
- 董事缺额，达总数三分之一时，应即加集股东临时会补选之。
- 董事缺额，未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
第一百四十四条
- 董事之执行业务，除章程另有订定外，以其过半数之决议行之。关于经理人之选任及解任亦同。
第一百四十五条
- 公司得依章程或股东会之决议，特定董事中之一人或数人代表公司。
- 第二十八条、第三十一条至第三十三条之规定，于董事准用之。
第一百四十六条
- 董事应将章程及历届股东会决议录、资产负债表，损益计算书，备置于本店及支店，并将股东名簿及公司债存根簿，备置于本店。
- 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得随时请求查阅。
第一百四十七条
- 公司亏折资本，达总额三分之一时，董事应即召集股东会报告。
- 公司财产，显有不足抵偿债务时，董事应即声请宣告破产。
第一百四十八条
- 董事之执行业务，应依照章程及股东会之决议。
- 董事违反前项规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
第一百四十九条
- 股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
第一百五十条
- 有股份总数十分一以上之股东，得为公司对董事提起诉讼。
- 前项情形，法院因监察人之声请，得命起诉之股东提供相当之担保。
- 如因败诉致公司受损害时，起诉之股东对于公司，负赔债之责。
第一百五十一条
- 公司与董事间之诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司。股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
第五节 监察人[编辑]
第一百五十二条
- 监察人，由股东会就股东中选任之。
第一百五十三条
- 监察人之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第一百五十四条
- 监察人任期一年，但得连选连任。
第一百五十五条
- 第一百四十二条之规定，于监察人准用之。
第一百五十六条
- 监察人得随时调查公司财务状况，查核簿册文件。并请求董事报告公司业务情形。
第一百五十七条
- 监察人对于董事所造送于股东会之各种表册，应核对簿据、调查实况、报告其意见于股东会。
第一百五十八条
- 监察人对于前二条所定事务，得代表公司委托会计师、律师办理之。其费用，由公司负担。
第一百五十九条
- 监察人认为必要时，得召集股东会。
第一百六十条
- 监察人各得单独行使监察权。
第一百六十一条
- 监察人不得兼任公司董事及经理人。
第一百六十二条
- 董事为自己、或他人与本公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
第一百六十三条
- 监察人因不尽职务，致公司受有损害者，对于公司负赔偿之责。
第一百六十四条
- 股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起，一个月内提起之。
- 前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选派。
第一百六十五条
- 有股份总数十分一以上之股东，得为公司对监察人提起诉讼。
- 前项情形，法院因董事之声请，得命起诉之股东，提供相当之担保。
- 如因败诉致公司受损害时，起诉之股东对于公司负赔偿之责。
第六节 会计[编辑]
第一百六十六条
- 每营业年度终，董事应造具左列各项表册，于股东常会开会前三十日，交监察人查核。
- 一、营业报告书。
- 二、资产负债表。
- 三、财产目录。
- 四、损益计算书。
- 五、公积金及股息，红利分派之议案。
- 前项表册，监察人得请求董事提前交付查核。
第一百六十七条
- 董事所造具之各项表册，与监察人之报告书，应于股东常会开会前十日，备置于公司本店，股东得随时查阅。
第一百六十八条
- 董事应将其所造具之各项表册，提出于股东会，请求承认。经股东会承认后，董事应将资产负责表、损益计算书、及公积金与股息、红利分派之决议公告。
第一百六十九条
- 各项表册，经股东会承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任。但董事或监察人有不正当行为者，不在此限。
第一百七十条
- 公司分派盈馀时，应先提出十分之一为公积金。但公积金已达资本总额二分之一者，不在此限。
- 超过票面金额发行股票所得之溢价，应全部作为公积金。
第一百七十一条
- 公司非弥补损失及依前条规定提出公积金后，不得分派股息及红利。
- 公司无盈馀时，不得分派股息及红利。但公积金已超过资本总额二分之一，或由盈馀提出之公积金有超过该盈
- 馀十分一之数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部份充派股息。
第一百七十二条
- 违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人得请求退还。
第一百七十三条
- 公司依其业务之性质，自设立登记后如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管官署之许可，得以章程订明于开始营业前分派股息于股东。
- 前项股息之定率，不得超过周年五厘。
第一百七十四条
- 股息及红利之分派，除章程另有订定外，以已缴股款之多寡为准。
第一百七十五条
- 有股份总数二十分一以上之股东，得声请法院选派检查员，检查公司业务及财产情形。
- 法院于检查员报告后，认为必要时，得命监察人召集股东会。
第七节 公司债[编辑]
第一百七十六条
- 公司非依第一百八十六条之规定为决议后，不得募集公司债。
第一百七十七条
- 公司债之总额，不得逾已缴股款之总额。如公司现存财产少于已缴股款之总额时，不得逾现存财产之额。
第一百七十八条
- 公司债券每张金额，不得少于二十圆。
第一百七十九条
- 公司债如预定偿还金额超过券面金额时，于同次发行之各种债券，应有同一之超过率。
第一百八十条
- 募集公司债时，董事应公告左列各款事项。
- 一、公司之名称。
- 二、公司债之总额及债券每张之金额。
- 三、公司债之利率。
- 四、公司债偿还方法及期限。
- 五、前已募集公司债者，其未偿还之数额
- 六、公司债发行之价额，或其最低价额。
- 七、公司股本总额，及已缴股款之总额。
- 八、公司现存财产之总额。
- 九、公司债募足之预定期限。并逾期得由应募人撤销其应募之声明。
- 董事得备联单式之应募书，载明前项各款事项，由应募人填写所认数额及其住所、签名、盖章。
第一百八十一条
- 公司债募足时，董事应向各应募人请求缴足其所认数额。
- 董事自收足公司债款后，应于十五日内将前条第一项第二款至第四款之事项，及公司债发行之年、月、日，向主管官署声请登记。
第一百八十二条
- 公司债之债券，应编号载明发行之年、月、日，并第一百八十条第一项第一款至第四款之事项，由董事签名、盖章。
第一百八十三条
- 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明左列各款事项。
- 一、公司债债权人之姓名及住所。
- 二、第一百八十条第一项第二款至第四款之事项。
- 三、公司债发行之年、月、日。
- 四、各债券取得之年、月、日。
第一百八十四条
- 以记名式之公司债转让时，非将受让人姓名、住所，记载公司债存根簿，并将其姓名记载于债券，不得以其转让对抗公司及第三人。
第一百八十五条
- 债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
第八节 变更章程[编辑]
第一百八十六条
- 公司非经股东会决议，不得变更章程或增减资本。
- 前项之决议，由股东过半数，代表股份总数过半数者之出席，以出席股东表决权三分二以上之同意行之。
- 出席之股东，不满前项定额时，得以出席股东表决权之过半数为假决议。并将假决议通知各股东。其发有无记名式之股东者，并将假决议公告。于一个月内再行召集第二次股东会。其决议以出席股东表决权之过半数行之。
第一百八十七条
- 公司非收足股款后，不得增加资本。
第一百八十八条
- 公司增加资本或整理债务时，得发行优先股。但应于公司章程中，订明优先股应有权利之种类。
第一百八十九条
- 公司已发行优先股者，其章程之变更如有损害优先股东之权利时，除股东会之决议外，更应经优先股东会之决议。
- 优先股东会，准用关股东会之规定。
第一百九十条
- 公司添募新股时，应先尽旧股东分认。如有馀额，始得另募。
第一百九十一条
- 公司增加资本时，有以金钱外之财产抵作股款者、其人、其财产之种类、价格，及公司核给之股数，应于决议增加资本时同时议决之。
第一百九十二条
- 公司添募新股时，董事应备联军式之认股书，载明左列各款事项。由认股人填写所认股数金额及其住所、签名、盖章。
- 一、第八十八条第一款至第六款、第八十九条及第九十一条第一款之事项。
- 二、增加资本决议之年、月、日。
- 三、增加资本之总额及每股金额。
- 四、第一次缴纳之股款。
- 五、发行优先股时，其种类及各种优先股之总额。
- 同时发行数种优先股者，认股人应于认股书，填明其所认股份之种类及其数额。
第一百九十三条
- 公司增加资本，于第一次股款收足后，董事应即召集股东会，报告关于募集新股之事项。
第一百九十四条
- 监察人应调查左列各款事项，报告于股东会。
- 一、所募新股，已否认足。
- 二、各新股第一次应缴之股款，已否缴足。
- 三、有以金钱外之财产抵作股款者，所核给股份之数，是否确当。
- 为前项之调查及报告，股东会得另选检查人。
第一百九十五条
- 第一百九十三条之股东会完结后，董事应于十五日内将左列各款事项向主管官署声请登记。
- 一、增加资本之总额。
- 二、增加资本决议之年、月、日。
- 三、各新股已缴之股款。
- 四、发行优先股者，其优先股应有权利之种类，各种优先股之总额及每种每股之金额。
- 未经登记前，不得发行新股票或为新股份之转让。
第一百九十六条
- 公司添募新股所发行之新股票，应编号载明股数及左列各款事项，由董事五人以上签名、盖章。
- 一、公司之名称。
- 二、增加资本登记之年、月、日。
- 三、增加股份总数，及每股金额。
- 四、发行优先股者，优先股之总额及其优先权利。
- 五、增加股份之股款，分期缴纳者，其每次分缴之金额。
第一百九十七条
- 第九十五条至第九十八条、及第一百一十一条至第一百一十三条之规定，于添募新股准用之。
第一百九十八条
- 因减少资本，换给新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通告各股东换取。并声明逾期不换取者，失其股东之权利。
- 股东于前项期限内不换取者，即失其股东之权利。公司得将其股份拍卖，以卖得金额给还该股东。
第一百九十九条
- 因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份，准用前条第二项之规定。
第二百条
- 第四十八条及第四十九条之规定，于减少资本准用之。
第九节 解散[编辑]
第二百零一条
- 股份有限公司，因左列各款事由而解散。
- 一、章程所定解散之事由发生。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东会之决议。
- 四、有记名股票之股东不满七人。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令。
第二百零二条
- 公司解散时，除破产外，董事应即通知各股东。其发行无记名股票者，并应公告之。
第二百零三条
- 股东会为公司解散，及与他公司合并之决议，准用第一百八十六条第二项之规定。
第二百零四条
- 因合并而解散之公司，准用第四十八条至第五十一条之规定。
第二百零五条
- 公司之解散，除合并及破产外，以董事为清算人。但章程另有订定，或股东会另选清算人时，不在此限。
- 不能依前项之规定，定清算人时，法院得因利害关系人之声请选派清算人。
第二百零六条
- 清算人除由法院选派者外，得由股东会决议解任。
- 法院因监察人，或有股份总数十分一以上之股东之声请，得将清算人解任。
第二百零七条
- 清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利义务与董事同。
第二百零八条
- 清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定。其由法院选派者，由法院决定。
- 清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。
第二百零九条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，提交股东会，请求承认。
第二百一十条
- 清偿债务后賸馀之财产，应按各股东所缴股款之数额，比例分派。但公司发行优先股而章程中另有订定者，不在此限。
第二百一十一条
- 清算完结时，清算人应于十五日内造具清算期内收支计算书、损益计算表、连同各项簿册、提交股东会，请求承认。
- 股东会得另选检查人，检查前项簿册，是否确当。
- 簿册经股东承认后，视为公司已解除清算人之责任。但清算人有不正当之行为者，不在此限。
第二百一十二条
- 公司之各项簿册及文件，应自清算完结登记后保存十年。其保存人由清算人及其他利害关系人声请法院指定之。
第二百一十三条
- 清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。
第二百一十四条
- 第五十二条、第五十七条、第五十八条、第六十条至第六十四条及第六十七条之规定，于股份有限公司之清算准用之。
第五章 股份两合公司[编辑]
第二百一十五条
- 股份两合公司之股东，至少应有一人负无限责任。
第二百一十六条
- 股份两合公司，于左列各款事项，准用两合公司之规定。
- 一、无限责任股东对内之关系。
- 二、无限责任股东对外之关系。
- 三、无限责任股东之退股。
- 其馀事项，除本章有规定外，准用关于股份有限公司之规定。
第二百一十七条
- 设立股份两合公司，应由无限责任股东为发起人，订立章程，载明左列各款事项，签名盖章。
- 一、第八十八条第一款至第五款之事项。
- 二、无限责任股东之姓名、住所。
- 三、无限责任股东股款以外之出资，其种类及价格，或估价之标准。
第二百一十八条
- 无限责任股东应负募集股份之责。
第二百一十九条
- 认股书应记载左列各款事项。
- 一、第八十九条、第九十四条第一项第一、第二、第四、第五各款，及第二百一十七条所载之事项。
- 二、无限责任股东认有股份者，其股数。
第二百二十条
- 创立会应于股东中选任监察人。
- 无限责任股东，不得为监察人。
第二百二十一条
- 无限责任股东得于创立会及股东会陈述意见。但虽有有限股份，亦无表决权。
第二百二十二条
- 监察人应调查第一百零三条第一项及第二百一十七条第三款所载事项，报告于创立会。
第二百二十三条
- 公司创立会完结后，应于十五日内，将左列各款事项向主管官署声请登记。
- 一、第八十八条第一、第二、第三、第五各款、第一百零九条第二、第四各款、第二百一十七条第二、第三各款所载事项。
- 二、定有代表公司之无限责任股东者，其姓名、住所。
- 三、监察人之姓名、住所。
第二百二十四条
- 代表公司之无限责任股东，除第一百三十八条至第一百四十二条不适用外，准用关于股份有限公司董事之规定。
第二百二十五条
- 两合公司应须全体股东同意之事项，在股份两合公司除股东会决议外，更应有无限责任股东之同意。
- 前项之决议、准用第一百八十六条第二项、第三项之规定。
第二百二十六条
- 两合公司解散事由之规定，于股份两合公司准用之。
第二百二十七条
- 无限责任股东如全行退股，有限责任股东得依第一百八十六条第二项之规定，决议改为股份有限公司。
第二百二十八条
- 公司之解散，除因合并破产及以命令解散外，应以无限责任股东之全体或其所选任之清算人，与股东会所选任之清算人共同清算。但章程另有订定者，不在此限。
- 无限责任股东选任清算人时，以过半数决之。股东会所选任之清算人，应与无限责任股东或其所选任之清算人，人数相等。
第二百二十九条
- 清算人除依第二百零九条及第二百一十一条之规定，将各项簿册提交股东会请求承认外，并应请求无限责任股东全体之承认。
第二百三十条
- 股份两合公司改为股份有限公司时，准用第四十八条第二项及第四十九条至第五十一条之规定。
第六章 罚则[编辑]
第二百三十一条
- 公司执行业务之股东、发起人、董事、监察人，及清算人有左列各款情事之一者，得科五百圆以下之罚金。
- 一、违反本法关于呈报期限或声请登记期限之规定者。
- 二、违反本法关于公告期限或通知期限之规定者。
- 三、本法所定应许查阅之簿册文件，无正当理由而拒绝查阅者。
- 四、对于依本法而为之调查，有妨碍之行为者。
- 五、违反第九十四条第一项、第一百九十二条第一项、及第二百一十九条之规定，不备认股书或认股书记载不实者。
- 六、违反第一百一十四条第一项、及第一百九十五条第二项之规定，发行股票者。
- 七、违反第一百一十五条、第一百八十二条、及第一百九十六条之规定，于股票债券之记载不实者。
- 八、公司章程、股东会决议录、股东名簿、公司债存根簿、营业报告书、资产负债表、财产目录、损益计算书，及有关于分派股息、红利与提出公积金之议案，不备置于本店，或有不实之记载者。
第二百三十二条
- 公司执行业务之股东、发起人、董事、监察人，及清算人，有左列各款情事之一者，得科一千元以下之罚金。
- 一、违反第一百四十七条第一项、第一百七十五条第二项之规定，不召集股东会者。
- 二、对于官署或股东会，陈述报告不实者。
- 三、违反第四十八条、及第四十九条之规定，而与他公司合并者。
- 四、对于依本法而为之检查，有妨碍之行为者。
- 五、违反第一百二十条之规定，而销除股份者。
- 六、违反第一百二十五条第一项之规定，而发给无记名股票者。
- 七、违反第六十三条第一项，及第一百四十七条第二项之规定，不即声请宣告破产者。
- 八、不依第一百七十条第一项之规定，提出公积金者。
- 九、违反第六十四条之规定，分派公司财产者。
- 十、公司受解散之命令而解散时，不将事务移交于清算人者。
第二百三十三条
- 公司执行业务之股东、发起人、董事、监察人及检查人，有左列各款情事之一者，科一年以下之徒刑，或二千圆以下之罚金。
- 一、声请为设立登记或增资登记时，关于股份总数之认足，股款已缴之总数，有不实之陈述者。
- 二、不论用何名义，为公司收买本公司股份或收作抵押品者。
- 三、违反本法之规定，分派股息或红利者。
- 四、在公司章程所定之事业范围外，动用公司财产为投机事业者。
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