公司法 (民国101年)
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公司法 (民国101年立法102年公布) |
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第一章 总则
[编辑]第一条 (公司之定义)
- 本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。
第二条 (公司种类)
- 公司分为左列四种：
- 一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。
- 二、有限公司：由一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
- 三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
- 四、股份有限公司：指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
- 公司名称，应标明公司之种类。
第三条 (公司住所)
- 公司以其本公司所在地为住所。
- 本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。
第四条 (外国公司)
- 本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记，并经中华民国政府认许，在中华民国境内营业之公司。
第五条 (主管机关)
- 本法所称主管机关：在中央为经济部；在直辖市为直辖市政府。
- 中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其他机关办理本法所规定之事项。
第六条 (公司成立要件)
- 公司非在中央主管机关登记后，不得成立。
第七条 (公司登记之查核签证)
- 公司申请设立登记之资本额，应经会计师查核签证；公司应于申请设立登记时或设立登记后三十日内，检送经会计师查核签证之文件。
- 公司申请变更登记之资本额，应先经会计师查核签证。
- 前二项查核签证之办法，由中央主管机关定之。
第八条 (公司负责人)
- 本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。
- 公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
- 公开发行股票之公司之非董事，而实质上执行董事业务或实质控制公司之人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务者，与本法董事同负民事、刑事及行政罚之责任。但政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公共利益等情形，对政府指派之董事所为之指挥，不适用之。
第九条 (应收股款股东未实际缴纳之处罚)
- 公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金。
- 有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害。
- 第一项裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。但裁判确定前，已为补正或经主管机关限期补正已补正者，不在此限。
- 公司之设立或其他登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。
第十条 (命令解散)
- 公司有下列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之：
- 一、公司设立登记后六个月尚未开始营业。但已办妥延展登记者，不在此限。
- 二、开始营业后自行停止营业六个月以上。但已办妥停业登记者，不在此限。
- 三、公司名称经法院判决确定不得使用，公司于判决确定后六个月内尚未办妥名称变更登记，并经主管机关令其限期办理仍未办妥。
- 四、未于第七条第一项所定期限内，检送经会计师查核签证之文件者。但于主管机关命令解散前已检送者，不在此限。
第十一条 (裁定解散)
- 公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。
- 前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。
第十二条 (登记之效力)
- 公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
第十三条 (公司转投资之限制)
- 公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十：
- 一、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。
- 二、有限公司经全体股东同意。
- 三、股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 第一项第三款及第二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司因接受被投资公司以盈馀或公积增资配股所得之股份，不计入第一项投资总额。
- 公司负责人违反第一项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。
第十四条
- （删除）
第十五条 (贷款之限制)
- 公司之资金，除有左列各款情形外，不得贷与股东或任何他人：
- 一、公司间或与行号间有业务往来者。
- 二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者。融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十。
- 公司负责人违反前项规定时，应与借用人连带负返还责任；如公司受有损害者，亦应由其负损害赔偿责任。
第十六条 (公司为保证人之限制)
- 公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。
- 公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。
第十七条 (特许之业务)
- 公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可文件后，方得申请公司登记。
- 前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其公司登记或部分登记事项。
第十七条之一 (废止登记)
- 公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其公司登记或部分登记事项。
第十八条 (名称专用)
- 公司名称，不得与他公司名称相同。二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。
- 公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其馀不受限制。
- 公司所营事业应依中央主管机关所定营业项目代码表登记。已设立登记之公司，其所营事业为文字叙述者，应于变更所营事业时，依代码表规定办理。
- 公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。
- 公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。
第十九条 (未登记而营业之限制)
- 未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。
- 违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任，并由主管机关禁止其使用公司名称。
第二十条 (年终查核)
- 公司每届会计年度终了，应将营业报告书、财务报表及盈馀分派或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东常会承认。
- 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其财务报表，应先经会计师查核签证；其签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之。
- 前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定。
- 第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之。
- 公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。妨碍、拒绝或规避前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二十一条 (平时业务之检查)
- 主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍、拒绝或规避。
- 公司负责人妨碍、拒绝或规避前项检查者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
- 主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专业人员协助办理。
第二十二条 (帐表查核之方法)
- 主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料，除法律另有规定外，应保守秘密，并于收受后十五日内，查阅发还。
- 公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续拒绝者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
第二十三条 (负责人应负违反及损害赔偿之责)
- 公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。
- 公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。
- 公司负责人对于违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第二十四条 (解散公司之清算)
- 解散之公司除因合并、分割或破产而解散外，应行清算。
第二十五条 (清算中之公司)
- 解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
第二十六条 (清算中之营业)
- 前条解散之公司在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。
第二十六条之一 (撤销或废止登记之准用)
- 公司经中央主管机关撤销或废止登记者，准用前三条之规定。
第二十六条之二 (公司名称得为他人申请核准使用之情形)
- 经解散、撤销或废止登记之公司，自解散、撤销或废止登记之日起，逾十年未清算完结，或经宣告破产之公司，自破产登记之日起，逾十年未获法院裁定破产终结者，其公司名称得为他人申请核准使用，不受第十八条第一项规定之限制。但有正当理由，于期限届满前六个月内，报中央主管机关核准者，仍受第十八条第一项规定之限制。
第二十七条 (政府或法人为股东时代表权之行使及限制)
- 政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。
- 政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。
- 第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。
- 对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第二十八条 (公告方法)
- 公司之公告应登载于本公司所在之直辖市或县（市）日报之显著部分。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
第二十八条之一 (送达方法)
- 主管机关依法应送达于公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人送达之；仍无从送达者，得以公告代之。
第二十九条 (经理人)
- 公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依下列规定定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：
- 一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。
- 二、有限公司须有全体股东过半数同意。
- 三、股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
- 公司有第一百五十六条第七项之情形者，专案核定之主管机关应要求参与政府专案纾困方案之公司提具自救计画，并得限制其发给经理人报酬或为其他必要之处置或限制；其办法，由中央主管机关定之。
- 经理人应在国内有住所或居所。
第三十条 (经理人之消极资格)
- 有左列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：
- 一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾五年者。
- 二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经受有期徒刑一年以上宣告，服刑期满尚未逾二年者。
- 三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。
- 四、受破产之宣告，尚未复权者。
- 五、使用票据经拒绝往来尚未期满者。
- 六、无行为能力或限制行为能力者。
第三十一条 (经理人之职权)
- 经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
- 经理人在公司章程或契约规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权。
第三十二条 (经理人竞业之禁止)
- 经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务。但经依第二十九条第一项规定之方式同意者，不在此限。
第三十三条 (遵守决议之义务)
- 经理人不得变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。
第三十四条 (经理人之损害赔偿责任)
- 经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
第三十五条
- （删除）
第三十六条 (经理权之限制)
- 公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
第三十七条
- （删除）
第三十八条
- （删除）
第三十九条
- （删除）
第二章 无限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第四十条 (股东之限制与章程之订立)
- 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，应在国内有住所。
- 股东应以全体之同意，订立章程，签名或盖章，置于本公司，并每人各执一份。
第四十一条 (无限公司之章程内容)
- 无限公司章程应载明左列事项：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股东姓名、住所或居所。
- 四、资本总额及各股东出资额。
- 五、各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
- 六、盈馀及亏损分派比例或标准。
- 七、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
- 八、定有代表公司之股东者，其姓名。
- 九、定有执行业务之股东者，其姓名。
- 十、定有解散事由者，其事由。
- 十一、订立章程之年、月、日。
- 代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二节 公司之内部关系
[编辑]第四十二条 (内部关系)
- 公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
第四十三条 (股东之出资)
- 股东得以信用、劳务或其他权利为出资。但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。
第四十四条 (债权抵作股本)
- 股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
第四十五条 (执行业务权)
- 各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东之一人或数人执行业务者，从其订定。
- 前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
第四十六条 (业务执行之方法)
- 股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
- 执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其馀执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
第四十七条 (章程之变更)
- 公司变更章程，应得全体股东之同意。
第四十八条 (不执行业务股东之监督权)
- 不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
第四十九条 (报酬)
- 执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
第五十条 (偿还与赔偿请求权)
- 股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
- 股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
第五十一条 (执行业务之确保)
- 公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。
第五十二条 (业务执行之依据)
- 股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
- 违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
第五十三条 (挪用公款)
- 股东代收公司款项，不于相当期间照缴，或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
第五十四条 (竞业之限制)
- 股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
- 执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
- 执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第五十五条 (出资之转让)
- 股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。
第三节 公司之对外关系
[编辑]第五十六条 (代表公司之股东)
- 公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。
- 第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
第五十七条 (代表权限)
- 代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
第五十八条 (代表权之限制)
- 公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第五十九条 (双方代表之禁止)
- 代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表；但向公司清偿债务时，不在此限。
第六十条 (股东连带清偿责任)
- 公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
第六十一条 (新入股东之责任)
- 加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
第六十二条 (表见股东之责任)
- 非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
第六十三条 (盈馀分派)
- 公司非弥补亏损后，不得分派盈馀。
- 公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第六十四条 (抵销之禁止)
- 公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第四节 退股
[编辑]第六十五条 (声明退股)
- 章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每会计年度终了退股。但应于六个月前，以书面向公司声明。
- 股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
第六十六条 (法定退股)
- 除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：
- 一、章程所定退股事由。
- 二、死亡。
- 三、破产。
- 四、受监护或辅助宣告。
- 五、除名。
- 六、股东之出资，经法院强制执行者。
- 依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
第六十七条 (除名)
- 股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名。但非通知后不得对抗该股东：
- 一、应出之资本不能照缴或屡摧不缴者。
- 二、违反第五十四条第一项规定者。
- 三、有不正当行为妨害公司之利益者。
- 四、对于公司不尽重要之义务者。
第六十八条 (姓名之停止使用)
- 公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
第六十九条 (退股之结算)
- 退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
- 退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
- 股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
第七十条 (退股股东之责任)
- 退股股东应向主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。
- 股东转让其出资者，准用前项之规定。
第五节 解散、合并及变更组织
[编辑]第七十一条 (解散之事由)
- 公司有左列各款情事之一者解散：
- 一、章程所定解散事由。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东全体之同意。
- 四、股东经变动而不足本法所定之最低人数。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令或裁判。
- 前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。
- 第一项第四款得加入新股东继续经营。
- 因前二项情形而继续经营时，应变更章程。
第七十二条 (公司合并)
- 公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
第七十三条 (公司合并之程序)
- 公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
- 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
第七十四条 (通知与公告之效力)
- 公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
第七十五条 (权利义务之概括承受)
- 因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
第七十六条 (变更组织)
- 公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。
- 前项规定，于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
第七十七条 (合并规定之准用)
- 公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
第七十八条 (变更组织后股东之责任)
- 股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
第六节 清算
[编辑]第七十九条 (清算人)
- 公司之清算，以全体股东为清算人。但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。
第八十条 (清算之继承)
- 由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时，应由继承人互推一人行之。
第八十一条 (选派清算人)
- 不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第八十二条 (清算人之解任)
- 法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任。但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
第八十三条 (清算人之声报)
- 清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。
- 清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。
- 清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
- 违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾。
第八十四条 (清算人之职务)
- 清算人之职务如左：
- 一、了结现务。
- 二、收取债权、清偿债务。
- 三、分派盈馀或亏损。
- 四、分派賸馀财产。
- 清算人执行前项职务，有代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权。但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
第八十五条 (清算人之代表公司)
- 清算人有数人时，得推定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
- 推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
第八十六条 (代表权之限制)
- 对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第八十七条 (清算人之检查财产完结清算与答复询问)
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
- 对前项所为检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
- 清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，向法院声请展期。
- 清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
- 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
- 清算人违反前项规定者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第八十八条 (催报债权)
- 清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
第八十九条 (声请宣告破产)
- 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
- 清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
- 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第九十条 (分派财产之限制)
- 清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
- 清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第九十一条 (賸馀财产之分派)
- 賸馀财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈馀或亏损后净馀出资之比例定之。
第九十二条 (结算表册之承认)
- 清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不法行为时，不在此限。
第九十三条 (清算完结之声报)
- 清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
- 清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾。
第九十四条 (文件之保存)
- 公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
第九十五条 (清算人之注意义务)
- 清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。
第九十六条 (连带责任之消灭)
- 股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第九十七条 (清算人之委任关系)
- 清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
第三章 有限公司
[编辑]第九十八条 (有限公司之组成)
- 有限公司由一人以上股东所组成。
- 股东应以全体之同意订立章程，签名或盖章，置于本公司，每人各执一份。
第九十九条 (有限责任)
- 各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
第一百条 (资本总额)
- 公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。
第一百零一条 (有限公司之章程)
- 公司章程应载明左列事项：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股东姓名或名称、住所或居所。
- 四、资本总额及各股东出资额。
- 五、盈馀及亏损分派比例或标准。
- 六、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
- 七、董事人数。
- 八、定有解散事由者，其事由。
- 九、订立章程之年、月、日。
- 代表公司之董事不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第一百零二条 (股东表决权)
- 每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。
- 政府或法人为股东时，准用第一百八十一条规定。
第一百零三条 (股东名簿之备置及其内容)
- 公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项：
- 一、各股东出资额及股单号数。
- 二、各股东姓名或名称、住所或居所。
- 三、缴纳股款之年、月、日。
- 代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第一百零四条 (股单)
- 公司设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项：
- 一、公司名称。
- 二、设立登记之年、月、日。
- 三、股东姓名或名称及其出资额。
- 四、发给股单之年、月、日。
- 第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。
第一百零五条 (股单之制作)
- 公司股单，由全体董事签名或盖章。
第一百零六条 (资本增减与组织变更)
- 公司增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
- 前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。
- 有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加。
- 公司得经全体股东同意减资或变更其组织为股份有限公司。
第一百零七条 (变更组织之通知公告及债务承担)
- 公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
- 变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
第一百零八条 (执行业务之机关)
- 公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，应经三分之二以上股东之同意，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。
- 执行业务之董事请假或因故不能行使职权时，指定股东一人代理之；未指定代理人者，由股东间互推一人代理之。
- 董事为自己或他人为与公司同类业务之行为，应对全体股东说明其行为之重要内容，并经三分之二以上股东同意。
- 第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第三项、第五十七条至第五十九条、第二百零八条第三项、第二百零八条之一及第二百十一条之规定，于董事准用之。
第一百零九条 (不执行业务股东之监察权)
- 不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。
第一百十条 (表册之编造)
- 每届会计年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。
- 前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
- 第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。
第一百十一条 (出资之转让)
- 股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
- 前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
- 公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
- 法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
第一百十二条 (盈馀公积之提出)
- 公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈馀时，应先提出百分之十为法定盈馀公积。但法定盈馀公积已达资本总额时，不在此限。
- 除前项法定盈馀公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈馀公积。
- 公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈馀公积时，各科新台币六万元以下罚金。
第一百十三条 (变更章程、合并、解散、清算之准用规定)
- 公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之规定。
第四章 两合公司
[编辑]第一百十四条 (两合公司组织与股东责任)
- 两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
- 无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
第一百十五条 (无限公司)
- 两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
第一百十六条 (章程之内容)
- 两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
第一百十七条 (有限责任股东之出资限制)
- 有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
第一百十八条 (有限责任股东之监督权)
- 有限责任股东，得于每会计年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。
- 对于前项之检查，有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。
第一百十九条 (有限责任股东之出资转让)
- 有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部，转让于他人。
- 第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
第一百二十条 (竞业禁止责任之免除)
- 有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为；亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
第一百二十一条 (表见无限责任股东之责任)
- 有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
第一百二十二条 (业务执行及代表公司之禁止)
- 有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
第一百二十三条 (退股之限制与出资之继承)
- 有限责任股东，不因受监护或辅助宣告而退股。
- 有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
第一百二十四条 (退股)
- 有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
第一百二十五条 (除名)
- 有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：
- 一、不履行出资义务者。
- 二、有不正当行为，妨害公司利益者。
- 前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
第一百二十六条 (解散与变更组织)
- 公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。但其馀股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
- 前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。
- 无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。
第一百二十七条 (清算人)
- 清算由全体无限责任股东任之。但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人；其解任时亦同。
第五章 股份有限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第一百二十八条 (发起人之限制)
- 股份有限公司应有二人以上为发起人。
- 无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
- 政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以左列情形为限：
- 一、公司。
- 二、以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资之法人。
- 三、经目的事业主管机关认属与其创设目的相关而予核准之法人。
第一百二十八条之一 (政府或法人股东)
- 政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，不受前条第一项之限制。该公司之股东会职权由董事会行使，不适用本法有关股东会之规定。
- 前项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派。
第一百二十九条 (章程之绝对应载事项)
- 发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，并签名或盖章：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股份总数及每股金额。
- 四、本公司所在地。
- 五、董事及监察人之人数及任期。
- 六、订立章程之年、月、日。
第一百三十条 (章程之相对应载事项)
- 左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
- 一、分公司之设立。
- 二、分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。
- 三、解散之事由。
- 四、特别股之种类及其权利义务。
- 五、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
- 前项第五款发起人所得受之特别利益，股东会得修改或撤销之。但不得侵及发起人既得之利益。
第一百三十一条 (发起设立)
- 发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
- 前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
- 第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
第一百三十二条 (募集设立)
- 发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
- 前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
第一百三十三条 (公开募股之申请)
- 发起人公开招募股份时，应先具备左列事项，申请证券管理机关审核：
- 一、营业计画书。
- 二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
- 三、招股章程。
- 四、代收股款之银行或邮局名称及地址。
- 五、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 六、证券管理机关规定之其他事项。
- 前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
- 第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
第一百三十四条 (代收股款之证明)
- 代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
第一百三十五条 (不予或撤销核准之情形)
- 申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准：
- 一、申请事项有违反法令或虚伪者。
- 二、申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
- 发起人有前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第一百三十六条 (撤销核准之效力)
- 前条撤销核准，未招募者，停止招募，已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
第一百三十七条 (招股章程)
- 招股章程应载明左列各款事项：
- 一、第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
- 二、各发起人所认之股数。
- 三、股票超过票面金额发行者，其金额。
- 四、招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。
- 五、发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。
- 六、发行无记名股者，其总额。
第一百三十八条 (认股书之备置)
- 发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名或盖章。
- 以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。
- 发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百三十九条 (缴款义务)
- 认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
第一百四十条 (股票发行价格)
- 股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
第一百四十一条 (催缴股款)
- 第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
第一百四十二条 (延欠股款)
- 认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
- 发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
- 前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
第一百四十三条 (创立会之召集)
- 前条股款缴足后，发起人应于二个月内召开创立会。
第一百四十四条 (创立会之决议及程序)
- 创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第三项、第六项、第一百七十四条至第一百七十九条，第一百八十一条及第一百八十三条之规定。但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
第一百四十五条 (发起人之报告义务)
- 发起人应就左列各款事项报告于创立会：
- 一、公司章程。
- 二、股东名簿。
- 三、已发行之股份总数。
- 四、以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
- 五、应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬。
- 六、发行特别股者，其股份总数。
- 七、董事、监察人名单，并注明其住所或居所、国民身分证统一编号或其他经政府核发之身分证明文件字号。
- 发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。
第一百四十六条 (选任董、监事及检查人)
- 创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为确实之调查并向创立会报告。
- 董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
- 前二项所定调查，如有冒滥或虚伪者，由创立会裁减之。
- 发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科新台币六万元以下罚金。
- 第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
第一百四十七条 (创立会之裁减权)
- 发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
第一百四十八条 (连带认缴义务)
- 未认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应由发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。
第一百四十九条 (公司损害赔偿请求权)
- 因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。
第一百五十条 (公司不能成立时发起人之责任)
- 公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
第一百五十一条 (创立会之权限)
- 创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
- 第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
第一百五十二条 (撤回认股)
- 第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
第一百五十三条 (股份撤回之限制)
- 创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
第一百五十四条 (股东之有限责任)
- 股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
第一百五十五条 (发起人之连带赔偿责任)
- 发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。
- 发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任。
第二节 股份
[编辑]第一百五十六条 (股份与资本)
- 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类，由章程定之。
- 前项股份总数，得分次发行。
- 公司得依董事会之决议，向证券主管机关申请办理公开发行程序；申请停止公开发行者，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 公开发行股票之公司已解散、他迁不明或因不可归责于公司之事由，致无法履行证券交易法规定有关公开发行股票公司之义务时，证券主管机关得停止其公开发行。
- 公营事业之申请办理公开发行及停止公开发行，应先经该公营事业之主管机关专案核定。
- 股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术抵充之；其抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。
- 公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会三分之二以上董事出席，以出席董事过半数决议行之，不受第二百六十七条第一项至第三项之限制。
- 公司设立后，为改善财务结构或回复正常营运，而参与政府专案核定之纾困方案时，得发行新股转让于政府，作为接受政府财务上协助之对价；其发行程序不受本法有关发行新股规定之限制，其相关办法由中央主管机关定之。
- 前项纾困方案达新台币十亿元以上者，应由专案核定之主管机关会同受纾困之公司，向立法院报告其自救计画。
- 同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。但公开发行股票之公司，其股票发行价格之决定方法，得由证券主管机关另定之。
第一百五十七条 (特别股)
- 公司发行特别股时，应就左列各款于章程中定之：
- 一、特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
- 二、特别股分派公司賸馀财产之顺序、定额或定率。
- 三、特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
- 四、特别股权利、义务之其他事项。
第一百五十八条 (特别股之收回)
- 公司发行之特别股，得收回之。但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。
第一百五十九条 (特别股之变更与其股东会)
- 公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 特别股股东会准用关于股东会之规定。
第一百六十条 (股份共有)
- 股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
- 股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
第一百六十一条 (股票发行之时期﹙一﹚)
- 公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
- 违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。
第一百六十一条之一 (股票发行之时期﹙二﹚)
- 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，应于设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票；其未达中央主管机关所定一定数额者，除章程另有规定者外，得不发行股票。
- 公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处新台币二万元以上十万元以下罚锾，至发行股票为止。
第一百六十二条 (股票之制作)
- 股票应编号，载明左列事项，由董事三人以上签名或盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之：
- 一、公司名称。
- 二、设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
- 三、发行股份总数及每股金额。
- 四、本次发行股数。
- 五、发起人股票应标明发起人股票之字样。
- 六、特别股票应标明其特别种类之字样。
- 七、股票发行之年、月、日。
- 记名股票应用股东姓名，其为同一人所有者，应记载同一姓名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人姓名。
- 第一项股票之签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之。
第一百六十二条之一 (股票之发行)
- 公开发行股票之公司发行新股时，其股票得就该次发行总数合并印制。
- 依前项规定发行之股票，应洽证券集中保管事业机构保管。
- 依第一项规定发行新股时，不适用前条第一项股票应编号及第一百六十四条背书转让之规定。
第一百六十二条之二 (无实体发行)
- 公开发行股票之公司，其发行之股份得免印制股票。
- 依前项规定发行之股份，应洽证券集中保管事业机构登录。
第一百六十三条 (股份转让)
- 公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之。但非于公司设立登记后，不得转让。
- 发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。但公司因合并或分割后，新设公司发起人之股份得转让。
第一百六十四条 (记名及不记名股票转让)
- 记名股票，由股票持有人以背书转让之，并应将受让人之姓名或名称记载于股票。无记名股票，得以交付转让之。
第一百六十五条 (股东名簿)
- 股份之转让，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
- 前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前三十日内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内，不得为之。
- 公开发行股票之公司办理第一项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前六十日内，股东临时会开会前三十日内，不得为之。
- 前二项期间，自开会日或基准日起算。
第一百六十六条 (无记名股票)
- 公司得以章程规定发行无记名股票；但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。
- 公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
第一百六十七条 (股份之收回、收买及收质)
- 公司除依第一百五十八条、第一百六十七条之一、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
- 公司依前项但书、第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
- 被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，不得将控制公司之股份收买或收为质物。
- 前项控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额合计超过半数者，他公司亦不得将控制公司及其从属公司之股份收买或收为质物。
- 公司负责人违反前四项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务或抑低价格出售时，应负赔偿责任。
第一百六十七条之一 (公司收买股份)
- 公司除法律另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，于不超过该公司已发行股份总数百分之五之范围内，收买其股份；收买股份之总金额，不得逾保留盈馀加已实现之资本公积之金额。
- 前项公司收买之股份，应于三年内转让于员工，届期未转让者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
- 公司依第一项规定收买之股份，不得享有股东权利。
第一百六十七条之二 (员工认权凭证)
- 公司除法律或章程另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，与员工签订认股权契约，约定于一定期间内，员工得依约定价格认购特定数量之公司股份，订约后由公司发给员工认股权凭证。
- 员工取得认股权凭证，不得转让。但因继承者，不在此限。
第一百六十七条之三 (公司股份转让员工之转让限制)
- 公司依第一百六十七条之一或其他法律规定收买自己之股份转让于员工者，得限制员工在一定期间内不得转让。但其期间最长不得超过二年。
第一百六十八条 (股份之销除)
- 公司非依股东会决议减少资本，不得销除其股份；减少资本，应依股东所持股份比例减少之。但本法或其他法律另有规定者，不在此限。
- 公司减少资本，得以现金以外财产退还股款；其退还之财产及抵充之数额，应经股东会决议，并经该收受财产股东之同意。
- 前项财产之价值及抵充之数额，董事会应于股东会前，送交会计师查核签证。
- 公司负责人违反前三项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第一百六十八条之一 (公司为弥补亏损之处置)
- 公司为弥补亏损，于会计年度终了前，有减少资本及增加资本之必要者，董事会应将财务报表及亏损拨补之议案，于股东会开会三十日前交监察人查核后，提请股东会决议。
- 第二百二十九条至第二百三十一条之规定，于依前项规定提请股东临时会决议时，准用之。
第一百六十九条 (股东名簿应记载事项)
- 股东名簿应编号记载左列事项：
- 一、各股东之姓名或名称、住所或居所。
- 二、各股东之股数；发行股票者，其股票号数。
- 三、发给股票之年、月、日。
- 四、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
- 五、发行特别股者，并应注明特别种类字样。
- 采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
- 代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构；违反者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第三节 股东会
[编辑]第一百七十条 (股东会之种类与召集之期限)
- 股东会分左列二种：
- 一、股东常会，每年至少召集一次。
- 二、股东临时会，于必要时召集之。
- 前项股东常会应于每会计年度终了后六个月内召开。但有正当事由经报请主管机关核准者，不在此限。
- 代表公司之董事违反前项召开期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百七十一条 (股东会之召集)
- 股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。
第一百七十二条 (股东会召集之程序)
- 股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。
- 股东临时会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。
- 公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。
- 通知及公告应载明召集事由；其通知经相对人同意者，得以电子方式为之。
- 选任或解任董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。
- 代表公司之董事，违反第一项、第二项或第三项通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百七十二条之一 (股东常会议案之提出)
- 持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出股东常会议案。但以一项为限，提案超过一项者，均不列入议案。
- 公司应于股东常会召开前之停止股票过户日前，公告受理股东之提案、受理处所及受理期间；其受理期间不得少于十日。
- 股东所提议案以三百字为限，超过三百字者，该提案不予列入议案；提案股东应亲自或委托他人出席股东常会，并参与该项议案讨论。
- 有左列情事之一，股东所提议案，董事会得不列为议案：
- 一、该议案非股东会所得决议者。
- 二、提案股东于公司依第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，持股未达百分之一者。
- 三、该议案于公告受理期间外提出者。
- 公司应于股东会召集通知日前，将处理结果通知提案股东，并将合于本条规定之议案列于开会通知。对于未列入议案之股东提案，董事会应于股东会说明未列入之理由。
- 公司负责人违反第二项或前项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百七十三条 (少数股东请求召集)
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。
- 前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经主管机关许可，自行召集。
- 依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人。
- 董事因股份转让或其他理由，致董事会不为召集或不能召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经主管机关许可，自行召集。
第一百七十四条 (决议方法)
- 股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
第一百七十五条 (假决议)
- 出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公告之。
- 前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。
第一百七十六条 (无记名股东出席股东会)
- 无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出席。
第一百七十七条 (委托代理人出席)
- 股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
- 除信托事业或经证券主管机关核准之股务代理机构外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。
- 一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在此限。
- 委托书送达公司后，股东欲亲自出席股东会或欲以书面或电子方式行使表决权者，应于股东会开会二日前，以书面向公司为撤销委托之通知；逾期撤销者，以委托代理人出席行使之表决权为准。
第一百七十七条之一 (表决权行使方式)
- 公司召开股东会时，得采行以书面或电子方式行使其表决权；其以书面或电子方式行使表决权时，其行使方法应载明于股东会召集通知。但证券主管机关应视公司规模、股东人数与结构及其他必要情况，命其将电子方式列为表决权行使管道之一。
- 前项以书面或电子方式行使表决权之股东，视为亲自出席股东会。但就该次股东会之临时动议及原议案之修正，视为弃权。
第一百七十七条之二 (意思表示)
- 股东以书面或电子方式行使表决权者，其意思表示应于股东会开会二日前送达公司，意思表示有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前意思表示者，不在此限。
- 股东以书面或电子方式行使表决权后，欲亲自出席股东会者，应于股东会开会二日前，以与行使表决权相同之方式撤销前项行使表决权之意思表示；逾期撤销者，以书面或电子方式行使之表决权为准。
- 股东以书面或电子方式行使表决权，并以委托书委托代理人出席股东会者，以委托代理人出席行使之表决权为准。
第一百七十七条之三 (召开股东会及相关资料公告)
- 公开发行股票之公司召开股东会，应编制股东会议事手册，并应于股东会开会前，将议事手册及其他会议相关资料公告。
- 前项公告之时间、方式、议事手册应记载之主要事项及其他应遵行事项之办法，由证券管理机关定之。
第一百七十八条 (表决权行使之回避)
- 股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理他股东行使其表决权。
第一百七十九条 (表决权之计算)
- 公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。
- 有左列情形之一者，其股份无表决权：
- 一、公司依法持有自己之股份。
- 二、被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，所持有控制公司之股份。
- 三、控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额合计超过半数之他公司，所持有控制公司及其从属公司之股份。
第一百八十条 (股份数表决权数)
- 股东会之决议，对无表决权股东之股份数，不算入已发行股份之总数。
- 股东会之决议，对依第一百七十八条规定不得行使表决权之股份数，不算入已出席股东之表决权数。
第一百八十一条 (政府或法人为股东时之表决权行使)
- 政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。
- 前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。
- 公开发行公司之股东系为他人持有股份时，股东得主张分别行使表决权。
- 前项分别行使表决权之资格条件、适用范围、行使方式、作业程序及其他应遵行事项之办法，由证券主管机关定之。
第一百八十二条 (延期或续行集会)
- 股东会决议在五日内延期或续行集会，不适用第一百七十二条之规定。
第一百八十二条之一 (主席之产生及议事规则之订定)
- 股东会由董事会召集者，其主席依第二百零八条第三项规定办理；由董事会以外之其他召集权人召集者，主席由该召集权人担任之，召集权人有二人以上时，应互推一人担任之。
- 公司应订定议事规则。股东会开会时，主席违反议事规则，宣布散会者，得以出席股东表决权过半数之同意推选一人担任主席，继续开会。
第一百八十三条 (议事录之作成与保存)
- 股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名或盖章，并于会后二十日内，将议事录分发各股东。
- 前项议事录之制作及分发，得以电子方式为之。
- 第一项议事录之分发，公开发行股票之公司，得以公告方式为之。
- 议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名、决议方法、议事经过之要领及其结果，在公司存续期间，应永久保存。
- 出席股东之签名簿及代理出席之委托书，其保存期限至少为一年。但经股东依第一百八十九条提起诉讼者，应保存至诉讼终结为止。
- 代表公司之董事，违反第一项、第四项或前项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百八十四条 (股东会之查核权)
- 股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈馀分派或亏损拨补。
- 执行前项查核时，股东会得选任检查人。
- 对于前二项查核有妨碍、拒绝或规避之行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第一百八十五条 (营业政策重大变更)
- 公司为左列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
- 一、缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约。
- 二、让与全部或主要部分之营业或财产。
- 三、受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 第一项行为之要领，应记载于第一百七十二条所定之通知及公告。
- 第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半数之决议提出之。
第一百八十六条 (少数股东请求收买权)
- 股东于股东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为之意思表示，并于股东会已为反对者，得请求公司以当时公平价格，收买其所有之股份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
第一百八十七条 (收买股份之价格)
- 前条之请求，应自第一百八十五条决议日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。
- 股东与公司间协议决定股份价格者，公司应自决议日起九十日内支付价款，自第一百八十五条决议日起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过后三十日内，声请法院为价格之裁定。
- 公司对法院裁定之价格，自第二项之期间届满日起，应支付法定利息，股份价款之支付，应与股票之交付同时为之，股份之移转于价款支付时生效。
第一百八十八条 (股份收买请求权之失效)
- 第一百八十六条股东之请求，于公司取销第一百八十五条第一项所列之行为时，失其效力。
- 股东于前条第一项及第二项之期间内，不为同项之请求时亦同。
第一百八十九条 (决议之撤销)
- 股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起三十日内，诉请法院撤销其决议。
第一百八十九条之一 (法院驳回撤销决议之请求)
- 法院对于前条撤销决议之诉，认为其违反之事实非属重大且于决议无影响者，得驳回其请求。
第一百九十条 (撤销登记)
- 决议事项已为登记者，经法院为撤销决议之判决确定后，主管机关经法院之通知或利害关系人之申请时，应撤销其登记。
第一百九十一条
- 股东会决议之内容，违反法令或章程者无效。
第四节 董事及董事会
[编辑]第一百九十二条 (董事之选任)
- 公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之人选任之。
- 公开发行股票之公司依前项选任之董事，其全体董事合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定。
- 民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
- 公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
- 第三十条之规定，对董事准用之。
第一百九十二条之一 (董事选举)
- 公开发行股票之公司董事选举，采候选人提名制度者，应载明于章程，股东应就董事候选人名单中选任之。
- 公司应于股东会召开前之停止股票过户日前，公告受理董事候选人提名之期间、董事应选名额、其受理处所及其他必要事项，受理期间不得少于十日。
- 持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出董事候选人名单，提名人数不得超过董事应选名额；董事会提名董事候选人之人数，亦同。
- 前项提名股东应检附被提名人姓名、学历、经历、当选后愿任董事之承诺书、无第三十条规定情事之声明书及其他相关证明文件；被提名人为法人股东或其代表人者，并应检附该法人股东登记基本资料及持有之股份数额证明文件。
- 董事会或其他召集权人召集股东会者，对董事被提名人应予审查，除有左列情事之一者外，应将其列入董事候选人名单：
- 一、提名股东于公告受理期间外提出。
- 二、提名股东于公司依第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，持股未达百分之一。
- 三、提名人数超过董事应选名额。
- 四、未检附第四项规定之相关证明文件。
- 前项审查董事被提名人之作业过程应作成纪录，其保存期限至少为一年。但经股东对董事选举提起诉讼者，应保存至诉讼终结为止。
- 公司应于股东常会开会四十日前或股东临时会开会二十五日前，将董事候选人名单及其学历、经历、持有股份数额与所代表之政府、法人名称及其他相关资料公告，并将审查结果通知提名股东，对于提名人选未列入董事候选人名单者，并应叙明未列入之理由。
- 公司负责人违反第二项或前二项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第一百九十三条 (董事之责任)
- 董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
- 董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。
第一百九十四条 (股东制止请求权)
- 董事会决议，为违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
第一百九十五条 (董事之任期)
- 董事任期不得逾三年。但得连选连任。
- 董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主管机关得依职权限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任。
第一百九十六条 (董事报酬)
- 董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定，不得事后追认。
- 第二十九条第二项之规定，对董事准用之。
第一百九十七条 (董事股份转让限制)
- 董事经选任后，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额；公开发行股票之公司董事在任期中转让超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，其董事当然解任。
- 董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
- 董事任期未届满提前改选者，当选之董事，于就任前转让超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，或于股东会召开前之停止股票过户期间内，转让持股超过二分之一时，其当选失其效力。
第一百九十七条之一 (董事股份设定或解除质权之通知义务暨表决权行使之限制)
- 董事之股份设定或解除质权者，应即通知公司，公司应于质权设定或解除后十五日内，将其质权变动情形，向主管机关申报并公告之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。
- 公开发行股票之公司董事以股份设定质权超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，其超过之股份不得行使表决权，不算入已出席股东之表决权数。
第一百九十八条 (董事选任方式)
- 股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。
- 第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
第一百九十九条 (董事解任)
- 董事得由股东会之决议，随时解任；如于任期中无正当理由将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
- 股东会为前项解任之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第一百九十九条之一 (董事改选及提前解任之原则)
- 股东会于董事任期未届满前，经决议改选全体董事者，如未决议董事于任期届满始为解任，视为提前解任。
- 前项改选，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席。
第二百条 (解任董事之诉)
- 董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
第二百零一条 (董事补选)
- 董事缺额达三分之一时，董事会应于三十日内召开股东临时会补选之。但公开发行股票之公司，董事会应于六十日内召开股东临时会补选之。
第二百零二条 (董事会职权)
- 公司业务之执行，除本法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。
第二百零三条 (董事会召集程序)
- 董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
- 每届第一次董事会应于改选后十五日内召开之。但董事系于上届董事任满前改选，并决议自任期届满时解任者，应于上届董事任满后十五日内召开之。
- 董事系于上届董事任期届满前改选，并经决议自任期届满时解任者，其董事长、副董事长、常务董事之改选得于任期届满前为之，不受前项之限制。
- 第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之。
- 得选票代表选举权最多之董事，未在第二项或前项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经主管机关许可，自行召集之。
第二百零四条 (召集通知)
- 董事会之召集，应载明事由，于七日前通知各董事及监察人。但有紧急情事时，得随时召集之。
- 前项召集之通知，经相对人同意者，得以电子方式为之。
第二百零五条 (董事之代理)
- 董事会开会时，董事应亲自出席。但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限。
- 董事会开会时，如以视讯会议为之，其董事以视讯参与会议者，视为亲自出席。
- 董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
- 前项代理人，以受一人之委托为限。
- 董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会。
- 前项代理，应向主管机关申请登记，变更时，亦同。
第二百零六条 (董事会决议)
- 董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。
- 董事对于会议之事项，有自身利害关系时，应于当次董事会说明其自身利害关系之重要内容。
- 第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于第一项之决议准用之。
第二百零七条 (议事录)
- 董事会之议事，应作成议事录。
- 前项议事录准用第一百八十三条之规定。
第二百零八条 (董事长常务董事)
- 董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。
- 董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。
- 董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。
- 常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。
- 第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。
第二百零八条之一 (临时管理人)
- 董事会不为或不能行使职权，致公司有受损害之虞时，法院因利害关系人或检察官之声请，得选任一人以上之临时管理人，代行董事长及董事会之职权。但不得为不利于公司之行为。
- 前项临时管理人，法院应嘱托主管机关为之登记。
- 临时管理人解任时，法院应嘱托主管机关注销登记。
第二百零九条 (不竞业义务)
- 董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
- 股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第二百十条 (章程簿册之备置)
- 除证券主管机关另有规定外，董事会应将章程及历届股东会议事录、财务报表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理机构。
- 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第二百十一条 (亏损之报告及破产之声请)
- 公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
- 公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产。
- 代表公司之董事，违反前二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二百十二条 (对董事诉讼)
- 股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之。
第二百十三条 (公司董事诉讼之代表)
- 公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
第二百十四条 (少数股东请求求对董事诉讼)
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼。
- 监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之申请，得命起诉之股东，提供相当之担保；如因败诉，致公司受有损害，起诉之股东，对于公司负赔偿之责。
第二百十五条 (代表诉讼之损害赔偿)
- 提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
- 提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
第五节 监察人
[编辑]第二百十六条 (监察人选任)
- 公司监察人，由股东会选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
- 公开发行股票之公司依前项选任之监察人须有二人以上，其全体监察人合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定。
- 公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
- 第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第三项关于行为能力之规定，对监察人准用之。
第二百十六条之一 (公司监察人选举准用规定)
- 公开发行股票之公司监察人选举，依章程规定采候选人提名制度者，准用第一百九十二条之一规定。
第二百十七条 (监察人之任期)
- 监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
- 监察人任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止。但主管机关得依职权，限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任。
第二百十七条之一 (监察人全体解任)
- 监察人全体均解任时，董事会应于三十日内召开股东临时会选任之。但公开发行股票之公司，董事会应于六十日内召开股东临时会选任之。
第二百十八条 (监察人之检查业务权)
- 监察人应监督公司业务之执行，并得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会或经理人提出报告。
- 监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
- 违反第一项规定，妨碍、拒绝或规避监察人检查行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二百十八条之一 (董事报告业务)
- 董事发现公司有受重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第二百十八条之二 (监察权)
- 监察人得列席董事会陈述意见。
- 董事会或董事执行业务有违反法令、章程或股东会决议之行为者，监察人应即通知董事会或董事停止其行为。
第二百十九条 (监察人之查核表册权)
- 监察人对于董事会编造提出股东会之各种表册，应予查核，并报告意见于股东会。
- 监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
- 监察人违反第一项规定而为虚伪之报告者，各科新台币六万元以下罚金。
第二百二十条 (监察召集股东会)
- 监察人除董事会不为召集或不能召集股东会外，得为公司利益，于必要时，召集股东会。
第二百二十一条 (监察权之行使)
- 监察人各得单独行使监察权。
第二百二十二条 (兼职禁止)
- 监察人不得兼任公司董事、经理人或其他职员。
第二百二十三条 (监察人代表公司)
- 董事为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，由监察人为公司之代表。
第二百二十四条 (监察人责任)
- 监察人执行职务违反法令、章程或怠忽职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
第二百二十五条 (对监察人诉讼)
- 股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之。
- 前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
第二百二十六条 (董监连带责任)
- 监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人及董事为连带债务人。
第二百二十七条 (监察人之准用)
- 第一百九十六条至第二百条、第二百零八条之一、第二百十四条及第二百十五条之规定，于监察人准用之。但第二百十四条对监察人之请求，应向董事会为之。
第六节 会计
[编辑]第二百二十八条 (会计表册之编造)
- 每会计年度终了，董事会应编造左列表册，于股东常会开会三十日前交监察人查核：
- 一、营业报告书。
- 二、财务报表。
- 三、盈馀分派或亏损拨补之议案。
- 前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。
- 第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。
第二百二十九条 (表册之备置与查阅)
- 董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
第二百三十条 (会计表册之承认与分发)
- 董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将财务报表及盈馀分派或亏损拨补之决议，分发各股东。
- 前项财务报表及盈馀分派或亏损拨补决议之分发，公开发行股票之公司，得以公告方式为之。
- 第一项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
- 代表公司之董事，违反第一项规定不为分发者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第二百三十一条 (董监事责任之解除)
- 各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任。但董事或监察人有不法行为者，不在此限。
第二百三十二条 (不得分派股息及红利之情形与违反之处罚)
- 公司非弥补亏损及依本法规定提出法定盈馀公积后，不得分派股息及红利。
- 公司无盈馀时，不得分派股息及红利。
- 公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第二百三十三条 (违法分派效果)
- 公司违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人，得请求退还，并得请求赔偿因此所受之损害。
第二百三十四条 (建设股息之分派)
- 公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得依章程之规定，于开始营业前分派股息。
- 前项分派股息之金额，应以预付股息列入资产负债表之股东权益项下，公司开始营业后，每届分派股息及红利超过实收资本额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之。
第二百三十五条 (股息及红利之分派方法)
- 股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。
- 章程应订明员工分配红利之成数。但经目的事业中央主管机关专案核定者，不在此限。
- 公营事业除经该公营事业之主管机关专案核定，并于章程订明员工分配红利之成数外，不适用前项本文之规定。
- 章程得订明员工分配股票红利之对象，包括符合一定条件之从属公司员工。
第二百三十六条
- （删除）
第二百三十七条 (法定与特别盈馀公积之提出)
- 公司于完纳一切税捐后，分派盈馀时，应先提出百分之十为法定盈馀公积。但法定盈馀公积，已达资本总额时，不在此限。
- 除前项法定盈馀公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈馀公积。
- 公司负责人违反第一项规定，不提法定盈馀公积时，各科新台币六万元以下罚金。
第二百三十八条
- （删除）
第二百三十九条 (公积之使用－填补亏损)
- 法定盈馀公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之。但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限。
- 公司非于盈馀公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之。
第二百四十条 (以发行新股分派股息及红利)
- 公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。
- 依前三项决议以红利转作资本时，依章程员工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之。
- 依本条发行新股，除公开发行股票之公司，应依证券管理机关之规定办理者外，于决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载于股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之。
- 公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，依第一项及第四项规定，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会。
第二百四十一条 (公积之使用－依股份比例发给新股或现金)
- 公司无亏损者，得依前条规定股东会决议之方法，将法定盈馀公积及下列资本公积之全部或一部，按股东原有股份之比例发给新股或现金：
- 一、超过票面金额发行股票所得之溢额。
- 二、受领赠与之所得。
- 前条第五项、第六项规定，于前项准用之。
- 以法定盈馀公积发给新股或现金者，以该项公积超过实收资本额百分之二十五之部分为限。
第二百四十二条
- （删除）
第二百四十三条
- （删除）
第二百四十四条
- （删除）
第二百四十五条 (检查人之选派及权限)
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。
- 法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。
- 对于检查人之检查有妨碍、拒绝或规避行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第七节 公司债
[编辑]第二百四十六条 (公司债之募集)
- 公司经董事会决议后，得募集公司债。但须将募集公司债之原因及有关事项报告股东会。
- 前项决议，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意行之。
第二百四十六条之一 (公司债受偿顺序)
- 公司于发行公司债时，得约定其受偿顺序次于公司其他债权。
第二百四十七条 (公司债总额之限制)
- 公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之馀额。
- 无担保公司债之总额，不得逾前项馀额二分之一。
第二百四十八条 (公司债之发行与私募之规定)
- 公司发行公司债时，应载明下列事项，向证券管理机关办理之：
- 一、公司名称。
- 二、公司债总额及债券每张之金额。
- 三、公司债之利率。
- 四、公司债偿还方法及期限。
- 五、偿还公司债款之筹集计画及保管方法。
- 六、公司债募得价款之用途及运用计画。
- 七、前已募集公司债者，其未偿还之数额。
- 八、公司债发行价格或最低价格。
- 九、公司股份总数与已发行股份总数及其金额。
- 十、公司现有全部资产，减去全部负债及无形资产后之馀额。
- 十一、证券管理机关规定之财务报表。
- 十二、公司债权人之受托人名称及其约定事项。公司债之私募不在此限。
- 十三、代收款项之银行或邮局名称及地址。
- 十四、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 十五、有发行担保者，其种类、名称及证明文件。
- 十六、有发行保证人者，其名称及证明文件。
- 十七、对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况。
- 十八、可转换股份者，其转换办法。
- 十九、附认股权者，其认购办法。
- 二十、董事会之议事录。
- 二十一、公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项。
- 公司债之私募不受第二百四十九条第二款及第二百五十条第二款之限制，并于发行后十五日内检附发行相关资料，向证券管理机关报备；私募之发行公司不以上市、上柜、公开发行股票之公司为限。
- 前项私募人数不得超过三十五人。但金融机构应募者，不在此限。
- 公司就第一项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
- 第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；第十二款至第十六款，应由律师查核签证。
- 第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时约定之，并负担其报酬。
- 第一项第十八款之可转换股份数额或第十九款之可认购股份数额加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公司债可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认股权凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变更章程增加资本额后，始得为之。
第二百四十九条 (无担保公司债发行之禁止)
- 公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债：
- 一、对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实已了结，自了结之日起三年内。
- 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十。
第二百五十条 (公司债发行之禁止)
- 公司有左列情形之一者，不得发行公司债：
- 一、对于前已发行之公司债或其他债务有违约或迟延支付本息之事实，尚在继续中者。
- 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债应负担年息总额之百分之一百者。但经银行保证发行之公司债不受限制。
第二百五十一条 (撤销核准)
- 公司发行公司债经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销核准。
- 为前项撤销核准时，未发行者，停止募集；已发行者，即时清偿。其因此所发生之损害，公司负责人对公司及应募人负连带赔偿责任。
- 第一百三十五条第二项规定，于本条第一项准用之。
第二百五十二条 (应募书之备置与公告)
- 公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集。但第二百四十八条第一项第十一款之财务报表，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第二十款之议事录等事项，得免予公告。
- 超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，由证券管理机关处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第二百五十三条 (应募)
- 应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所，签名或盖章，并照所填应募书负缴款之义务。
- 应募人以现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书。
第二百五十四条 (缴足金额)
- 公司债经应募人认定后，董事会应向未交款之各应募人请求缴足其所认金额。
第二百五十五条 (受托人之查核与监督)
- 董事会在实行前条请求前，应将全体记名债券应募人之姓名、住所或居所暨其所认金额，及已发行之无记名债券张数、号码暨金额，开列清册，连同第二百四十八条第一项各款所定之文件，送交公司债债权人之受托人。
- 前项受托人，为应募人之利益，有查核及监督公司履行公司债发行事项之权。
第二百五十六条 (受托人之特定权责)
- 公司为发行公司债所设定之抵押权或质权，得由受托人为债权人取得，并得于公司债发行前先行设定。
- 受托人对于前项之抵押权或质权或其担保品，应负责实行或保管之。
第二百五十七条 (债券之制作与发行)
- 公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款、第十八款及第十九款之事项，有担保、转换或可认购股份者，载明担保、转换或可认购字样，由董事三人以上签名或盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
- 有担保之公司债除前项应记载事项外，应于公司债正面列示保证人名称，并由其签名或盖章。
第二百五十七条之一 (合并印制及集中保管)
- 公司发行公司债时，其债券就该次发行总额得合并印制。
- 依前项规定发行之公司债，应洽证券集中保管事业机构保管。
- 依第一项规定发行公司债时，不适用第二百四十八条第一项第二款、第二百五十七条、第二百五十八条及第二百六十条有关债券每张金额、编号及背书转让之规定。
第二百五十七条之二 (免印制债券)
- 公司发行之公司债，得免印制债券，并应洽证券集中保管事业机构登录。
第二百五十八条 (公司债存根簿)
- 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明左列事项：
- 一、公司债债权人之姓名或名称及住所或居所。
- 二、第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证、第十八款之转换及第十九款之可认购事项。
- 三、公司债发行之年、月、日。
- 四、各债券持有人取得债券之年、月、日。
- 无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载。
第二百五十九条 (公司债款变更用途之处罚)
- 公司募集公司债款后，未经申请核准变更，而用于规定事项以外者，处公司负责人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金，如公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。
第二百六十条 (记名式公司债之转让)
- 记名式之公司债券，得由持有人以背书转让之。但非将受让人之姓名或名称，记载于债券，并将受让人之姓名或名称及住所或居所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
第二百六十一条 (无记名债券改换为记名式)
- 债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
第二百六十二条 (股份之转换)
- 公司债约定得转换股份者，公司有依其转换办法核给股份之义务。但公司债债权人有选择权。
- 公司债附认股权者，公司有依其认购办法核给股份之义务。但认股权凭证持有人有选择权。
第二百六十三条 (债权人会议)
- 发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
- 前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票面金额有一表决权。
- 无记名公司债债权人，出席第一项会议者，准用股份有限公司无记名股票之股东出席股东会之规定。
第二百六十四条 (议事录之作成与执行)
- 前条债权人会议之决议，应制成议事录，由主席签名，经申报公司所在地之法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力，由公司债债权人之受托人执行之。但债权人会议另有指定者，从其指定。
第二百六十五条 (不予认可之决议)
- 公司债债权人会议之决议，有左列情事之一者，法院不予认可：
- 一、召集公司债债权人会议之手续或其决议方法，违反法令或应募书之记载者。
- 二、决议不依正当方法达成者。
- 三、决议显失公正者。
- 四、决议违反债权人一般利益者。
第八节 发行新股
[编辑]第二百六十六条 (发行新股之决议)
- 公司依第一百五十六条第二项分次发行新股，或依第二百七十八条第二项发行增资后之新股，均依本节之规定。
- 公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
- 第一百四十一条、第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。
第二百六十七条 (发行新股与认股之程序)
- 公司发行新股时，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，应保留发行新股总数百分之十至十五之股份由公司员工承购。
- 公营事业经该公营事业之主管机关专案核定者，得保留发行新股由员工承购；其保留股份，不得超过发行新股总数百分之十。
- 公司发行新股时，除依前二项保留者外，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利；原有股东持有股份按比例不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购；原有股东未认购者，得公开发行或洽由特定人认购。
- 前三项新股认购权利，除保留由员工承购者外，得与原有股份分离而独立转让。
- 第一项、第二项所定保留员工承购股份之规定，于以公积抵充，核发新股予原有股东者，不适用之。
- 公司对员工依第一项、第二项承购之股份，得限制在一定期间内不得转让。但其期间最长不得超过二年。
- 本条规定，对因合并他公司、分割、公司重整或依第一百六十七条之二、第二百六十二条、第二百六十八条之一第一项而增发新股者，不适用之。
- 公开发行股票之公司发行限制员工权利新股者，不适用第一项至第六项之规定，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 公开发行股票之公司依前二项规定发行新股者，其发行数量、发行价格、发行条件及其他应遵行事项，由证券主管机关定之。
- 公司负责人违反第一项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二百六十八条 (公开发行新股之申请核准)
- 公司发行新股时，除由原有股东及员工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将左列事项，申请证券管理机关核准，公开发行：
- 一、公司名称。
- 二、原定股份总数、已发行数额及金额。
- 三、发行新股总数、每股金额及其他发行条件。
- 四、证券管理机关规定之财务报表。
- 五、增资计画。
- 六、发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项。
- 七、发行认股权凭证或附认股权特别股者，其可认购股份数额及其认股办法。
- 八、代收股款之银行或邮局名称及地址。
- 九、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 十、发行新股决议之议事录。
- 十一、证券管理机关规定之其他事项。
- 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
- 第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第八款、第九款，由律师查核签证。
- 第一项、第二项规定，对于第二百六十七条第五项之发行新股，不适用之。
- 前项发行新股之股数、认股权凭证或附认股权特别股可认购股份数额加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公司债可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认股权凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变更章程增加资本额后，始得为之。
第二百六十八条之一 (认股权凭证)
- 公司发行认股权凭证或附认股权特别股者，有依其认股办法核给股份之义务，不受第二百六十九条及第二百七十条规定之限制。但认股权凭证持有人有选择权。
- 第二百六十六条第二项、第二百七十一条第一项、第二项、第二百七十二条及第二百七十三条第二项、第三项之规定，于公司发行认股权凭证时，准用之。
第二百六十九条 (公开发行新股之限制)
- 公司有左列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股：
- 一、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，不足支付已发行及拟发行之特别股股息者。
- 二、对于已发行之特别股约定股息，未能按期支付者。
第二百七十条 (公开发行新股之禁止)
- 公司有左列情形之一者，不得公开发行新股：
- 一、最近连续二年有亏损者。但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业计画，确能改善营利能力者，不在此限。
- 二、资产不足抵偿债务者。
第二百七十一条 (核准之撤销)
- 公司公开发行新股经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销其核准。
- 为前项撤销核准时，未发行者，停止发行；已发行者，股份持有人，得于撤销时起，向公司依股票原定发行金额加算法定利息，请求返还；因此所发生之损害，并得请求赔偿。
- 第一百三十五条第二项之规定，于本条准用之。
第二百七十二条 (出资之种类)
- 公司公开发行新股时，应以现金为股款。但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公开发行者，得以公司事业所需之财产为出资。
第二百七十三条 (公开发行认股书之备置)
- 公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明左列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名或盖章：
- 一、第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项。
- 二、原定股份总数，或增加资本后股份总数中已发行之数额及其金额。
- 三、第二百六十八条第一项第三款至第十一款之事项。
- 四、股款缴纳日期。
- 公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，于证券管理机关核准通知到达后三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之。但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。
- 超过前项期限仍须公开发行时，应重行申请。
- 认股人以现金当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券管理机关处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
第二百七十四条 (不公开发行之认股书)
- 公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书；如以现金以外之财产抵缴股款者，并于认股书加载其姓名或名称及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
- 前项财产出资实行后，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之。
第二百七十五条
- （删除）
第二百七十六条 (催告与撤回认股)
- 发行新股超过股款缴纳期限，而仍有未经认购或已认购而撤回或未缴股款者，其已认购的缴款之股东，得定一个月以上之期限，催告公司使认购足额并缴足股款；逾期不能完成时，得撤回认股，由公司返回其股款，并加给法定利息。
- 有行为之董事，对于因前项情事所致公司之损害，应负连带赔偿责任。
第九节 变更章程
[编辑]第二百七十七条 (变更章程)
- 公司非经股东会决议，不得变更章程。
- 前项股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第二百七十八条 (增资之条件)
- 公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加资本。
- 增加资本后之股份总数，得分次发行。
第二百七十九条 (减资之程序)
- 因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通知各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利；发行无记名股票者，并应公告之。
- 股东于前项期限内不换取者，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖，以卖得之金额，给付该股东。
- 公司负责人违反本条通知或公告期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾。
第二百八十条 (股份之合并)
- 因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份之处理，准用前条第二项之规定。
第二百八十一条 (表册编造、通知、公告之准用规定)
- 第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。
第十节 公司重整
[编辑]第二百八十二条 (重整声请)
- 公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害关系人之一向法院声请重整：
- 一、继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。
- 二、相当于公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人。
- 公司为前项声请，应经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议行之。
第二百八十三条 (声请书状)
- 公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本五份，载明左列事项，向法院为之：
- 一、声请人之姓名及住所或居所；声请人为法人、其他团体或机关者，其名称及公务所、事务所或营业所。
- 二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人与声请人之关系。
- 三、公司名称、所在地、事务所或营业所及代表公司之负责人姓名、住所或居所。
- 四、声请之原因及事实。
- 五、公司所营事业及业务状况。
- 六、公司最近一年度依第二百二十八条规定所编造之表册；声请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
- 七、对于公司重整之具体意见。
- 前项第五款至第七款之事项，得以附件补充之。
- 公司为声请时，应提出重整之具体方案。
- 股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第一项第五款及第六款之事项，得免予记载。
第二百八十三条之一 (重整声请裁定驳回之情形)
- 重整之声请，有左列情形之一者，法院应裁定驳回：
- 一、声请程序不合者。但可以补正者，应限期命其补正。
- 二、公司未依本法公开发行股票或公司债者。
- 三、公司经宣告破产已确定者。
- 四、公司依破产法所为之和解决议已确定者。
- 五、公司已解散者。
- 六、公司被勒令停业限期清理者。
第二百八十四条 (裁定前之意见征询)
- 法院对于重整之声请，除依前条之规定裁定驳回者外，应即将声请书状副本，检送主管机关、目的事业中央主管机关、中央金融主管机关及证券管理机关，并征询其关于应否重整之具体意见。
- 法院对于重整之声请，并得征询本公司所在地之税捐稽征机关及其他有关机关、团体之意见。
- 前二项被征询意见之机关，应于三十日内提出意见。
- 声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司。
第二百八十五条 (检查人之选任与调查)
- 法院除为前条征询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就左列事项于选任后三十日内调查完毕报告法院：
- 一、公司业务、财务状况及资产估价。
- 二、依公司业务、财务、资产及生产设备之分析，是否尚有重建更生之可能。
- 三、公司以往业务经营之得失及公司负责人执行业务有无怠忽或不当情形。
- 四、声请书状所记载事项有无虚伪不实情形。
- 五、声请人为公司者，其所提重整方案之可行性。
- 六、其他有关重整之方案。
- 检查人对于公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查。公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于检查人关于业务财务之询问，有答复之义务。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答复，或为虚伪陈述者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第二百八十五条之一 (裁定之执行)
- 法院依检查人之报告，并参考目的事业中央主管机关、证券管理机关、中央金融主管机关及其他有关机关、团体之意见，应于收受重整声请后一百二十日内，为准许或驳回重整之裁定，并通知各有关机关。
- 前项一百二十日之期间，法院得以裁定延长之，每次延长不得超过三十日。但以二次为限。
- 有左列情形之一者，法院应裁定驳回重整之声请：
- 一、声请书状所记载事项有虚伪不实者。
- 二、依公司业务及财务状况无重建更生之可能者。
- 法院依前项第二款于裁定驳回时，其合于破产规定者，法院得依职权宣告破产。
第二百八十六条 (造报名册之命令)
- 法院于裁定重整前，得命公司负责人，于七日内就公司债权人及股东，依其权利之性质，分别造报名册，并注明住所或居所及债权或股份总金额。
第二百八十七条 (裁定前法院之处分)
- 法院为公司重整之裁定前，得因公司或利害关系人之声请或依职权，以裁定为左列各款处分：
- 一、公司财产之保全处分。
- 二、公司业务之限制。
- 三、公司履行债务及对公司行使债权之限制。
- 四、公司破产、和解或强制执行等程序之停止。
- 五、公司记名式股票转让之禁止。
- 六、公司负责人，对于公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分。
- 前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过九十日；必要时，法院得由公司或利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间不得超过九十日。
- 前项期间届满前，重整之声请驳回确定者，第一项之裁定失其效力。
- 法院为第一项之裁定时，应将裁定通知证券管理机关及相关之目的事业中央主管机关。
第二百八十八条
- （删除）
第二百八十九条 (重整监督人之裁定)
- 法院为重整裁定时，应就对公司业务，具有专门学识及经营经验者或金融机构，选任为重整监督人，并决定下列事项：
- 一、债权及股东权之申报期日及场所，其期间应在裁定之日起十日以上，三十日以下。
- 二、所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期间应在前款申报期间届满后十日以内。
- 三、第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满后三十日以内。
- 前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选。
- 重整监督人有数人时，关于重整事务之监督执行，以其过半数之同意行之。
第二百九十条 (重整人)
- 公司重整人由法院就债权人、股东、董事、目的事业中央主管机关或证券管理机关推荐之专家中选派之。
- 第三十条之规定，于前项公司重整人准用之。
- 关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之。
- 重整人有数人时，关于重整事务之执行，以其过半数之同意行之。
- 重整人执行职务应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之。
- 重整人为下列行为时，应于事前征得重整监督人之许可：
- 一、营业行为以外之公司财产之处分。
- 二、公司业务或经营方法之变更。
- 三、借款。
- 四、重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之。
- 五、诉讼或仲裁之进行。
- 六、公司权利之抛弃或让与。
- 七、他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理。
- 八、公司重要人事之任免。
- 九、其他经法院限制之行为。
第二百九十一条 (重整裁定之公告及送达与帐簿之截止)
- 法院为重整裁定后，应即公告左列事项：
- 一、重整裁定之主文及其年、月、日。
- 二、重整监督人、重整人之姓名或名称、住址或处所。
- 三、第二百八十九条第一项所定期间、期日及场所。
- 四、公司债权人及持有无记名股票之股东怠于申报权利时，其法律效果。
- 法院对于重整监督人、重整人、公司、已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之。
- 法院于前项裁定送达公司时，应派书记官于公司帐簿，记明截止意旨，签名或盖章，并作成节略，载明帐簿状况。
第二百九十二条 (重整开始之登记)
- 法院为重整裁定后，应检同裁定书，通知主管机关，为重整开始之登记，并由公司将裁定书影本黏贴于该公司所在地公告处。
第二百九十三条 (重整裁定之效力)
- 重整裁定送达公司后，公司业务之经营及财产之管理处分权移属于重整人，由重整监督人监督交接，并声报法院，公司股东会、董事及监察人之职权，应予停止。
- 前项交接时，公司董事及经理人，应将有关公司业务及财务之一切帐册、文件与公司之一切财产，移交重整人。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于重整监督人或重整人所为关于业务或财务状况之询问，有答复之义务。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，有左列行为之一者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金：
- 一、拒绝移交。
- 二、隐匿或毁损有关公司业务或财务状况之帐册文件。
- 三、隐匿或毁弃公司财产或为其他不利于债权人之处分。
- 四、无故对前项询问不为答复。
- 五、捏造债务或承认不真实之债务。
第二百九十四条 (诉讼程序之终止)
- 裁定重整后，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，当然停止。
第二百九十五条 (裁定后法院之处分)
- 法院依第二百八十七条第一项第一、第二、第五及第六各款所为之处分，不因裁定重整失其效力，其未为各该款处分者，于裁定重整后，仍得依利害关系人或重整监督人之声请，或依职权裁定之。
第二百九十六条 (重整债权之种类与限制)
- 对公司之债权，在重整裁定前成立者，为重整债权；其依法享有优先受偿权者，为优先重整债权；其有抵押权、质权或留置权为担保者，为有担保重整债权；无此项担保者，为无担保重整债权；各该债权，非依重整程序，均不得行使权利。
- 破产法破产债权节之规定，于前项债权准用之。但其中有关别除权及优先权之规定，不在此限。
- 取回权、解除权或抵销权之行使，应向重整人为之。
第二百九十七条 (债权之申报及效力)
- 重整债权人，应提出足资证明其权利存在之文件，向重整监督人申报，经申报者，其时效中断；未经申报者，不得依重整程序受清偿。
- 公司记名股东之权利，依股东名簿之记载；无记名股东之权利，应准用前项规定申报，未经申报者，不得依重整程序，行使其权利。
- 前二项应为申报之人，因不可归责于自己之事由，致未依限申报者，得于事由终止后十五日内补报之。但重整计划已经关系人会议可决时，不得补报。
第二百九十八条 (重整监督人之任务)
- 重整监督人，于权利申报期间届满后，应依其初步审查之结果，分别制作优先重整债权人、有担保重整债权人、无担保重整债权人及股东清册，载明权利之性质、金额及表决权数额，于第二百八十九条第一项第二款期日之三日前，声报法院及备置于适当处所，并公告其开始备置日期及处所，以供重整债权人、股东及其他利害关系人查阅。
- 重整债权人之表决权，以其债权之金额比例定之；股东表决权，依公司章程之规定。
第二百九十九条 (重整债权、股东权之审查)
- 法院审查重整债权及股东权之期日，重整监督人、重整人及公司负责人应到场备询，重整债权人、股东及其他利害关系人，得到场陈述意见。
- 有异议之债权或股东权，由法院裁定之。
- 就债权或股东权有实体上之争执者，应由争执之利害关系人，于前项裁定送达后二十日内提起确认之诉，并应向法院为起诉之证明；经起诉后在判决确定前，仍依前项裁定之内容及数额行使其权利。但依重整计画受清偿时，应予提存。
- 重整债权或股东权，在法院宣告审查终结前，未经异议者，视为确定；对公司及全体股东、债权人有确定判决同一之效力。
第三百条 (关系人会议)
- 重整债权人及股东，为公司重整之关系人，出席关系人会议，因故不能出席时，得委托他人代理出席。
- 关系人会议由重整监督人为主席，并召集除第一次以外之关系人会议。
- 重整监督人，依前项规定召集会议时，于五日前订明会议事由，以通知及公告为之。一次集会未能结束，经重整监督人当场宣告连续或展期举行者，得免为通知及公告。
- 关系人会议开会时，重整人及公司负责人应列席备询。
- 公司负责人无正当理由对前项询问不为答复或为虚伪之答复者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第三百零一条 (关系人会议之任务)
- 关系人会议之任务如左：
- 一、听取关于公司业务与财务状况之报告及对于公司重整之意见。
- 二、审议及表决重整计划。
- 三、决议其他有关重整之事项。
第三百零二条 (关系人会议之决议)
- 关系人会议，应分别按第二百九十八条第一项规定之权利人，分组行使其表决权，其决议以经各组表决权总额二分之一以上之同意行之。
- 公司无资本净值时，股东组不得行使表决权。
第三百零三条 (重整计划之拟定)
- 重整人应拟订重整计画，连同公司业务及财务报表，提请第一次关系人会议审查。
- 重整人经依第二百九十条之规定另选者，重整计画，应由新任重整人于一个月内提出之。
第三百零四条 (重整计画之内容)
- 公司重整如有左列事项，应订明于重整计画：
- 一、全部或一部重整债权人或股东权利之变更。
- 二、全部或一部营业之变更。
- 三、财产之处分。
- 四、债务清偿方法及其资金来源。
- 五、公司资产之估价标准及方法。
- 六、章程之变更。
- 七、员工之调整或裁减。
- 八、新股或公司债之发行。
- 九、其他必要事项。
- 前项重整计画之执行，除债务清偿期限外，自法院裁定认可确定之日起算不得超过一年；其有正当理由，不能于一年内完成时，得经重整监督人许可，声请法院裁定延展期限；期限届满仍未完成者，法院得依职权或依关系人之声请裁定终止重整。
第三百零五条 (重整计画之执行与效力)
- 重整计画经关系人会议可决者，重整人应声请法院裁定认可后执行之，并报主管机关备查。
- 前项法院认可之重整计画，对于公司及关系人均有拘束力，其所载之给付义务，适于为强制执行之标的者，并得迳予强制执行。
第三百零六条 (重整计画之变更与终止)
- 重整计画未得关系人会议有表决权各组之可决时，重整监督人应即报告法院，法院得依公正合理之原则，指示变更方针，命关系人会议在一个月内再予审查。
- 前项重整计画，经指示变更再予审查，仍未获关系人会议可决时，应裁定终止重整。但公司确有重整之价值者，法院就其不同意之组，得以下列方法之一，修正重整计画裁定认可之：
- 一、有担保重整债权人之担保财产，随同债权移转于重整后之公司，其权利仍存续不变。
- 二、有担保重整债权人，对于担保之财产；无担保重整债权人，对于可充清偿其债权之财产；股东对于可充分派之賸馀财产；均得分别依公正交易价额，各按应得之份，处分清偿或分派承受或提存之。
- 三、其他有利于公司业务维持及债权人权利保障之公正合理方法。
- 前条第一项或前项重整计画，因情事变迁或有正当理由致不能或无须执行时，法院得因重整监督人、重整人或关系人之声请，以裁定命关系人会议重行审查，其显无重整之可能或必要者，得裁定终止重整。
- 前项重行审查可决之重整计画，仍应声请法院裁定认可。
- 关系人会议，未能于重整裁定送达公司后一年内可决重整计画者，法院得依声请或依职权裁定终止重整；其经法院依第三项裁定命重行审查，而未能于裁定送达后一年内可决重整计画者，亦同。
第三百零七条 (征询意见及终止后之处理)
- 法院为前二条处理时，应征询主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关之意见。
- 法院为终止重整之裁定，应检同裁定书通知主管机关；裁定确定时，主管机关应即为终止重整之登记；其合于破产规定者，法院得依职权宣告其破产。
第三百零八条 (终止重整之效力)
- 法院裁定终止重整，除依职权宣告公司破产者，依破产法之规定外，有左列效力：
- 一、依第二百八十七条、第二百九十四条、第二百九十五条或第二百九十六条所为之处分或所生之效力，均失效力。
- 二、因怠于申报权利，而不能行使权利者，恢复其权利。
- 三、因裁定重整而停止之股东会、董事及监察人之职权，应即恢复。
第三百零九条 (重整中之变通处理)
- 公司重整中，左列各款规定，如与事实确有扞格时，经重整人声请法院，得裁定另作适当之处理：
- 一、第二百七十七条变更章程之规定。
- 二、第二百七十八条增资之规定。
- 三、第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定。
- 四、第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定。
- 五、第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定。
- 六、第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条及第一百五十五条设立公司之规定。
- 七、第二百七十二条出资种类之规定。
第三百十条 (重整之完成)
- 公司重整人，应于重整计画所定期限内完成重整工作；重整完成时，应声请法院为重整完成之裁定，并于裁定确定后，召集重整后之股东会选任董事、监察人。
- 前项董事、监察人于就任后，应会同重整人向主管机关申请登记或变更登记。
第三百十一条 (重整完成之效力)
- 公司重整完成后，有左列效力：
- 一、已申报之债权未受清偿部分，除依重整计画处理，移转重整后之公司承受者外，其请求权消灭；未申报之债权亦同。
- 二、股东股权经重整而变更或减除之部分，其权利消灭；未申报之无记名股票之权利亦同。
- 三、重整裁定前，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，即行失其效力。
- 公司债权人对公司债务之保证人及其他共同债务人之权利，不因公司重整而受影响。
第三百十二条 (重整债务)
- 左列各款，为公司之重整债务，优先于重整债权而为清偿：
- 一、维持公司业务继续营运所发生之债务。
- 二、进行重整程序所发生之费用。
- 前项优先受偿权之效力，不因裁定终止重整而受影响。
第三百十三条 (重整人员之报酬与责任)
- 检查人、重整监督人或重整人，应以善良管理人之注意，执行其职务，其报酬由法院依其职务之繁简定之。
- 检查人、重整监督人或重整人，执行职务违反法令，致公司受有损害时，对于公司应负赔偿责任。
- 检查人、重整监督人或重整人，对于职务上之行为，有虚伪陈述时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。
第三百十四条 (民事诉讼法之准用)
- 关于本节之管辖及声请通知送达公告裁定或抗告等，应履行之程序，准用民事诉讼法之规定。
第十一节 解散、合并及分割
[编辑]第三百十五条 (解散之法定原因)
- 股份有限公司，有左列情事之一者，应予解散：
- 一、章程所定解散事由。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东会为解散之决议。
- 四、有记名股票之股东不满二人。但政府或法人股东一人者，不在此限。
- 五、与他公司合并。
- 六、分割。
- 七、破产。
- 八、解散之命令或裁判。
- 前项第一款得经股东会议变更章程后，继续经营；第四款本文得增加有记名股东继续经营。
第三百十六条 (解散或合并之决议及通告)
- 股东会对于公司解散、合并或分割之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之。
第三百十六条之一 (公司合并其存续及新设公司之限制)
- 股份有限公司相互间合并，或股份有限公司与有限公司合并者，其存续或新设公司以股份有限公司为限。
- 股份有限公司分割者，其存续公司或新设公司以股份有限公司为限。
第三百十六条之二 (简易合并)
- 控制公司持有从属公司百分之九十以上已发行股份者，得经控制公司及从属公司之董事会以董事三分之二以上出席，及出席董事过半数之决议，与其从属公司合并。其合并之决议，不适用第三百十六条第一项至第三项有关股东会决议之规定。
- 从属公司董事会为前项决议后，应即通知其股东，并指定三十日以上期限，声明其股东得于期限内提出书面异议，请求从属公司按当时公平价格，收买其持有之股份。
- 从属公司股东与从属公司间依前项规定协议决定股份价格者，公司应自董事会决议日起九十日内支付价款；其自董事会决议日起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过后三十日内，声请法院为价格之裁定。
- 第二项从属公司股东收买股份之请求，于公司取销合并之决议时，失其效力。股东于第二项及第三项规定期间内不为请求或声请时，亦同。
- 第三百十七条有关收买异议股东所持股份之规定，于控制公司不适用之。
- 控制公司因合并而修正其公司章程者，仍应依第二百七十七条规定办理。
第三百十七条 (股份收买请求权)
- 公司分割或与他公司合并时，董事会应就分割、合并有关事项，作成分割计画、合并契约，提出于股东会；股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。
- 他公司为新设公司者，被分割公司之股东会视为他公司之发起人会议，得同时选举新设公司之董事及监察人。
- 第一百八十七条及第一百八十八条之规定，于前项准用之。
第三百十七条之一 (合并契约应载事项)
- 前条第一项所指之合并契约，应以书面为之，并记载左列事项：
- 一、合并之公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称。
- 二、存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量。
- 三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类及数量与配发之方法及其他有关事项。
- 四、对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、存续公司之章程需变更者或新设公司依第一百二十九条应订立之章程。
- 前项之合并契约书，应于发送合并承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。
第三百十七条之二 (分割计划应载事项)
- 第三百十七条第一项之分割计画，应以书面为之，并记载左列事项：
- 一、承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程。
- 二、被分割公司让与既存公司或新设公司之营业价值、资产、负债、换股比例及计算依据。
- 三、承受营业之既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。
- 四、被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量。
- 五、对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 六、既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务及其相关事项。
- 七、被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项。
- 八、被分割公司之股份销除所需办理事项。
- 九、与他公司共同为公司分割者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项。
- 前项分割计画书，应于发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。
第三百十七条之三
- （删除）
第三百十八条 (合并后之程序)
- 公司合并后，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，于完成催告债权人程序后，其因合并而有股份合并者，应于股份合并生效后；其不适于合并者，应于该股份为处分后，分别循左列程序行之：
- 一、存续公司，应即召集合并后之股东会，为合并事项之报告，其有变更章程必要者，并为变更章程。
- 二、新设公司，应即召开发起人会议，订立章程。
- 前项章程，不得违反合并契约之规定。
第三百十九条 (准用无限公司合并之规定)
- 第七十三条至第七十五条之规定，于股份有限公司之合并或分割准用之。
第三百十九条之一 (前公司债务之连带清偿责任)
- 分割后受让营业之既存公司或新设公司，应就分割前公司所负债务于其受让营业之出资范围负连带清偿责任。但债权人之连带清偿责任请求权，自分割基准日起二年内不行使而消灭。
第三百二十条
- （删除）
第三百二十一条
- （删除）
第十二节 清算
[编辑]第一目 普通清算
[编辑]第三百二十二条 (清算人之产生)
- 公司之清算，以董事为清算人。但本法或章程另有规定或股东会另选清算人时，不在此限。
- 不能依前项之规定定清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第三百二十三条 (清算人之解任)
- 清算人除由法院选派者外，得由股东会决议解任。
- 法院因监察人或继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份股东之声请，得将清算人解任。
第三百二十四条 (清算人之权利义务)
- 清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利义务与董事同。
第三百二十五条 (清算人之报酬)
- 清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定；其由法院选派者，由法院决定之。
- 清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。
第三百二十六条 (清算人检查财产之处置)
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具财务报表及财产目录，送经监察人审查，提请股东会承认后，并即报法院。
- 前项表册送交监察人审查，应于股东会集会十日前为之。
- 对于第一项之检查有妨碍、拒绝或规避之行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第三百二十七条 (催报债权)
- 清算人于就任后，应即以三次以上之公告，催告债权人于三个月内申报其债权，并应声明逾期不申报者，不列入清算之内。但为清算人所明知者，不在此限，其债权人为清算人所明知者，并应分别通知之。
第三百二十八条 (清偿债务之限制)
- 清算人不得于前条所定之申报期限内，对债权人为清偿。但对于有担保之债权，经法院许可者，不在此限。
- 公司对前项未为清偿之债权，仍应负迟延给付之损害赔偿责任。
- 公司之资产显足抵偿其负债者，对于足致前项损害赔偿责任之债权，得经法院许可后先行清偿。
第三百二十九条 (未列入清算内之债权之清偿)
- 不列入清算内之债权人，就公司未分派之賸馀财产，有清偿请求权。但賸馀财产已依第三百三十条分派，且其中全部或一部已经领取者，不在此限。
第三百三十条 (賸馀财产之分配)
- 清偿债务后，賸馀之财产应按各股东股份比例分派。但公司发行特别股，而章程中另有订定者，从其订定。
第三百三十一条 (清算之完结)
- 清算完结时，清算人应于十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认。
- 股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当。
- 簿册经股东会承认后，视为公司已解除清算人之责任。但清算人有不法行为者，不在此限。
- 第一项清算期内之收支表及损益表，应于股东会承认后十五日内，向法院声报。
- 清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
- 对于第二项之检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第三百三十二条 (簿册文件之保存)
- 公司应自清算完结声报法院之日起，将各项簿册及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害关系人声请法院指定之。
第三百三十三条 (财产重行分配)
- 清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。
第三百三十四条 (清算之准用规定)
- 第八十三条至第八十六条、第八十七条第三项、第四项、第八十九条及第九十条之规定，于股份有限公司之清算准用之。
第二目 特别清算
[编辑]第三百三十五条 (特别清算之要件)
- 清算之实行发生显著障碍时，法院依债权人或清算人或股东之声请或依职权，得命令公司开始特别清算；公司负债超过资产有不实之嫌疑者亦同。但其声请，以清算人为限。
- 第二百九十四条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。
第三百三十六条 (保全处分之提前)
- 法院依前条声请人之声请，或依职权于命令开始特别清算前，得提前为第三百三十九条之处分。
第三百三十七条 (清算人之解任与增补)
- 有重要事由时，法院得解任清算人。
- 清算人缺额或有增加人数之必要时，由法院选派之。
第三百三十八条 (保全处分之提前)
- 法院得随时命令清算人，为清算事务及财产状况之报告，并得为其他清算监督上必要之调查。
第三百三十九条 (监督上之保全处分)
- 法院认为对清算监督上有必要时，得为第三百五十四条第一项第一款、第二款或第六款之处分。
第三百四十条 (债务之清偿)
- 公司对于其债务之清偿，应依其债权额比例为之；但依法得行使优先受偿权或别除权之债权，不在此限。
第三百四十一条 (债权人会议之召集)
- 清算人于清算中，认有必要时，得召集债权人会议。
- 占有公司明知之债权总额百分之十以上之债权人，得以书面载明事由，请求清算人召集债权人会议。
- 第一百七十三条第二项于前项准用之。
- 前条但书所定之债权，不列入第二项之债权总额。
第三百四十二条 (优先或别除债权人之列席)
- 债权人会议之召集人，对前条第四项债权之债权人，得通知其列席债权人会议征询意见，无表决权。
第三百四十三条 (债权人会议之准用规定)
- 第一百七十二条第二项、第三项、第六项、第一百七十六条、第一百八十三条、第二百九十八条第二项及破产法第一百二十三条之规定，于特别清算准用之。
第三百四十四条 (清算人之职务)
- 清算人应造具公司业务及财产状况之调查书、资产负债表及财产目录，提交债权人会议，并就清算实行之方针与预定事项，陈述其意见。
第三百四十五条 (监理人)
- 债权人会议，得经决议选任监理人，并得随时解任之。
- 前项决议应得法院之认可。
第三百四十六条 (清算人行事之限制)
- 清算人为左列各款行为之一者，应得监理人之同意，不同意时，应召集债权人会议决议之。但其标的在资产总值千分之一以下者，不在此限：
- 一、公司财产之处分。
- 二、借款。
- 三、诉之提起。
- 四、成立和解或仲裁契约。
- 五、权利之抛弃。
- 应由债权人会议决议之事项，如迫不及待时，清算人经法院之许可，得为前项所列之行为。
- 清算人违反前两项规定时，应与公司对于善意第三人连带负其责任。
- 第八十四条第二项但书之规定，于特别清算不适用之。
第三百四十七条 (协定之建议)
- 清算人得征询监理人之意见，对于债权人会议提出协定之建议。
第三百四十八条 (协定之条件)
- 协定之条件，在各债权人间应属平等。但第三百四十条但书所定之债权，不在此限。
第三百四十九条 (特定债权人参加协定)
- 清算人认为作成协定有必要时，得请求第三百四十条但书所定之债权人参加。
第三百五十条 (协定之可决)
- 协定之可决，应有得行使表决权之债权人过半数之出席，及得行使表决权之债权总额四分之三以上之同意行之。
- 前项决议，应得法院之认可。
- 破产法第一百三十六条之规定，于第一项协定准用之。
第三百五十一条 (协定条件之变更)
- 协定在实行上遇有必要时，得变更其条件，其变更准用前四条之规定。
第三百五十二条 (检查命令)
- 依公司财产之状况有必要时，法院得据清算人或监理人，或继续六个月以上持有已发行股份总数百分之三以上之股东，或曾为特别清算声请之债权人，或占有公司明知之债权总额百分之十以上债权人之声请，或依职权命令检查公司之业务及财产。
- 第二百八十五条之规定，于前项准用之。
第三百五十三条 (检查人之报告)
- 检查人应将左列检查结果之事项，报告于法院：
- 一、发起人、董事、监察人、经理人或清算人依第三十四条、第一百四十八条、第一百五十五条、第一百九十三条及第二百二十四条应负责任与否之事实。
- 二、有无为公司财产保全处分之必要。
- 三、为行使公司之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产，有无为保全处分之必要。
第三百五十四条 (保全、禁止与查定处分)
- 法院据前条之报告，认为必要时，得为左列之处分：
- 一、公司财产之保全处分。
- 二、记名式股份转让之禁止。
- 三、发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之禁止。
- 四、发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之撤销。但于特别清算开始起一年前已为解除，而非出于不法之目的者，不在此限。
- 五、基于发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任所生之损害赔偿请求权之查定。
- 六、因前款之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产为保全处分。
第三百五十五条 (破产之宣告)
- 法院之命令特别清算开始后，而协定不可能时，应依职权依破产法为破产之宣告；协定实行上不可能时亦同。
第三百五十六条 (特别清算之准用条文)
- 特别清算事项，本目未规定者，准用普通清算之规定。
第六章 （删除）
[编辑]第三百五十七条
- （删除）
第三百五十八条
- （删除）
第三百五十九条
- （删除）
第三百六十条
- （删除）
第三百六十一条
- （删除）
第三百六十二条
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第三百六十三条
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第三百六十四条
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第三百六十五条
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第三百六十六条
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第三百六十七条
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第三百六十八条
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第三百六十九条
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第六章之一 关系企业
[编辑]第三百六十九条之一 (关系企业之定义)
- 本法所称关系企业，指独立存在而相互间具有下列关系之企业：
- 一、有控制与从属关系之公司。
- 二、相互投资之公司。
第三百六十九条之二 (控制公司与从属公司)
- 公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额半数者为控制公司，该他公司为从属公司。
- 除前项外，公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者亦为控制公司，该他公司为从属公司。
第三百六十九条之三 (有控制与从属关系之推定)
- 有左列情形之一者，推定为有控制与从属关系：
- 一、公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者。
- 二、公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者。
第三百六十九条之四 (赔偿责任)
- 控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营，而未于会计年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。
- 控制公司负责人使从属公司为前项之经营者，应与控制公司就前项损害负连带赔偿责任。
- 控制公司未为第一项之赔偿，从属公司之债权人或继续一年以上持有从属公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之一以上之股东，得以自己名义行使前二项从属公司之权利，请求对从属公司为给付。
- 前项权利之行使，不因从属公司就该请求赔偿权利所为之和解或抛弃而受影响。
第三百六十九条之五 (连带赔偿责任)
- 控制公司使从属公司为前条第一项之经营，致他从属公司受有利益，受有利益之该他从属公司于其所受利益限度内，就控制公司依前条规定应负之赔偿，负连带责任。
第三百六十九条之六 (损害赔偿请求权)
- 前二条所规定之损害赔偿请求权，自请求权人知控制公司有赔偿责任及知有赔偿义务人时起，二年间不行使而消灭。自控制公司赔偿责任发生时起，逾五年者亦同。
第三百六十九条之七 (债权)
- 控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营者，如控制公司对从属公司有债权，在控制公司对从属公司应负担之损害赔偿限度内，不得主张抵销。
- 前项债权无论有无别除权或优先权，于从属公司依破产法之规定为破产或和解，或依本法之规定为重整或特别清算时，应次于从属公司之其他债权受清偿。
第三百六十九条之八 (持有股份及出资额之通知)
- 公司持有他公司有表决权之股份或出资额，超过该他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额三分之一者，应于事实发生之日起一个月内以书面通知该他公司。
- 公司为前项通知后，有左列变动之一者，应于事实发生之日起五日内以书面再为通知：
- 一、有表决权之股份或出资额低于他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额三分之一时。
- 二、有表决权之股份或出资额超过他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额二分之一时。
- 三、前款之有表决权之股份或出资额再低于他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额二分之一时。
- 受通知之公司，应于收到前二项通知五日内公告之，公告中应载明通知公司名称及其持有股份或出资额之额度。
- 公司负责人违反前三项通知或公告之规定者，各处新台币六千元以上三万元以下罚锾。主管机关并应责令限期办理；期满仍未办理者，得责令限期办理，并按次连续各处新台币九千元以上六万元以下罚锾至办理为止。
第三百六十九条之九 (相互投资公司)
- 公司与他公司相互投资各达对方有表决权之股份总数或资本总额三分之一以上者，为相互投资公司。
- 相互投资公司各持有对方已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数者，或互可直接或间接控制对方之人事、财务或业务经营者，互为控制公司与从属公司。
第三百六十九条之十 (相互投资公司表决权之行使)
- 相互投资公司知有相互投资之事实者，其得行使之表决权，不得超过被投资公司已发行有表决权股份总数或资本总额之三分之一。但以盈馀或公积增资配股所得之股份，仍得行使表决权。
- 公司依第三百六十九条之八规定通知他公司后，于未获他公司相同之通知，亦未知有相互投资之事实者，其股权之行使不受前项限制。
第三百六十九条之十一 (股份或出资额之计算)
- 计算本章公司所持有他公司之股份或出资额，应连同左列各款之股份或出资额一并计入：
- 一、公司之从属公司所持有他公司之股份或出资额。
- 二、第三人为该公司而持有之股份或出资额。
- 三、第三人为该公司之从属公司而持有之股份或出资额。
第三百六十九条之十二 (各项书表之编制及订定)
- 公开发行股票公司之从属公司应于每会计年度终了，造具其与控制公司间之关系报告书，载明相互间之法律行为、资金往来及损益情形。
- 公开发行股票公司之控制公司应于每会计年度终了，编制关系企业合并营业报告书及合并财务报表。
- 前二项书表之编制准则，由证券管理机关定之。
第七章 外国公司
[编辑]第三百七十条 (名称)
- 外国公司之名称，应译成中文，除标明其种类外，并应标明其国籍。
第三百七十一条 (外国公司之认许)
- 外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许。
- 非经认许，并办理分公司登记者，不得在中华民国境内营业。
第三百七十二条 (外国公司之营业资金与公司负责人)
- 外国公司应专拨其在中华民国境内营业所用之资金，并应受主管机关对其所营事业最低资本额规定之限制。
- 外国公司应在中华民国境内指定其诉讼及非诉讼之代理人，并以之为在中华民国境内之公司负责人。
第三百七十三条 (认许之消极要件)
- 外国公司有左列情事之一者，不予认许：
- 一、其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者。
- 二、公司之认许事项或文件，有虚伪情事者。
第三百七十四条 (章程与无限责任股东名册之备置)
- 外国公司应于认许后，将章程备置于中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册。
- 公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。
第三百七十五条 (外国公司之权利义务)
- 外国公司经认许后，其法律上权利义务及主管机关之管辖，除法律另有规定外，与中华民国公司同。
第三百七十六条
- （删除）
第三百七十七条 (总则之准用)
- 第九条、第十条、第十二条至第二十五条，于外国公司准用之。
第三百七十八条 (认许之撤回)
- 外国公司经认许后，无意在中华民国境内继续营业者，应向主管机关申请撤回认许。但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务。
第三百七十九条 (认许之撤销或废止)
- 外国公司有左列情事之一者，主管机关应撤销或废止其认许：
- 一、申请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者。
- 二、公司已解散者。
- 三、公司已受破产之宣告者。
- 前项撤销或废止认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。
第三百八十条 (外国公司之清算)
- 撤回、撤销或废止认许之外国公司，应就其在中华民国境内营业，或分公司所生之债权债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之。
- 前项清算，以外国公司在中华民国境内之负责人或分公司经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序。
第三百八十一条 (清算中财产之处分)
- 外国公司在中华民国境内之财产，在清算时期中，不得移出中华民国国境，除清算人为执行清算外，并不得处分。
第三百八十二条 (违背清算规定之责任)
- 外国公司在中华民国境内之负责人或分公司经理人，违反前二条规定时，对于外国公司在中华民国境内营业，或分公司所生之债务，应与该外国公司负连带责任。
第三百八十三条
- （删除）
第三百八十四条 (主管机关之监督)
- 外国公司经认许后，主管机关于必要时，得查阅其有关营业之簿册文件。
第三百八十五条 (代理人之更换或离境)
- 第三百七十二条第二项规定之代理人，在更换或离境前，外国公司应另指定代理人，并将其姓名、国籍、住所或居所申请主管机关登记。
第三百八十六条 (未经认许者营业之备案)
- 外国公司因无意在中华民国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中华民国境内为业务上之法律行为时，应报明左列各款事项，申请主管机关备案：
- 一、公司名称、种类、国籍及所在地。
- 二、公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日。
- 三、公司所营之事业及其代表人在中华民国境内所为业务上之法律行为。
- 四、在中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人之姓名、国籍、住所或居所。
- 前项代表人须经常留驻中华民国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理。
- 前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之中华民国使领馆、代表处、办事处或其他外交部授权机构验证。
- 外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中华民国境内设立代表人办事处。
第八章 公司之登记及认许
[编辑]第一节 申请
[编辑]第三百八十七条 (登记或认许之申请)
- 公司之登记或认许，应由代表公司之负责人备具申请书，连同应备之文件一份，向中央主管机关申请；由代理人申请时，应加具委托书。
- 前项代表公司之负责人有数人时，得由一人申办之。
- 第一项代理人，以会计师、律师为限。
- 公司之登记或认许事项及其变更，其办法，由中央主管机关定之。
- 前项办法，包括申请人、申请书表、申请方式、申请期限及其他相关事项。
- 代表公司之负责人违反依第四项所定办法规定之申请期限者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。
- 代表公司之负责人不依第四项所定办法规定之申请期限办理登记者，除由主管机关责令限期改正外，处新台币一万元以上五万元以下罚锾；期满未改正者，继续责令限期改正，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾，至改正为止。
第三百八十八条 (登记申请之改正)
- 主管机关对于公司登记之申请，认为有违反本法或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。
第三百八十九条
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第三百九十条
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第三百九十一条 (登记之更正)
- 公司登记，申请人于登记后，确知其登记事项有错误或遗漏时，得申请更正。
第三百九十二条 (登记证明书)
- 请求证明登记事项，主管机关得核给证明书。
第三百九十三条 (查阅或抄录之请求)
- 公司登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录。但主管机关认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅范围。
- 公司左列登记事项，主管机关应予公开，任何人得向主管机关申请查阅或抄录：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、公司所在地。
- 四、执行业务或代表公司之股东。
- 五、董事、监察人姓名及持股。
- 六、经理人姓名。
- 七、资本总额或实收资本额。
- 八、公司章程。
- 前项第一款至第七款，任何人得至主管机关之资讯网站查阅。
第三百九十四条
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第三百九十五条
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第三百九十六条
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第三百九十七条 (废止登记之申请)
- 公司之解散，不向主管机关申请解散登记者，主管机关得依职权或据利害关系人申请，废止其登记。
- 主管机关对于前项之废止，除命令解散或裁定解散外，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议；逾期不为声明或声明理由不充分者，即废止其登记。
第三百九十八条
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第三百九十九条
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第四百条
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第四百零一条
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第四百零二条
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第四百零二条之一
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第四百零三条
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第四百零四条
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第四百零五条
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第四百零六条
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第四百零七条
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第四百零八条
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第四百零九条
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第四百十条
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第四百十一条
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第四百十二条
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第四百十三条
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第四百十四条
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第四百十五条
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第四百十六条
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第四百十七条
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第四百十八条
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第四百十九条
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第四百二十条
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第四百二十一条
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第四百二十三条
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第四百二十四条
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第四百二十五条
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第四百二十九条
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第四百三十条
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第四百三十一条
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第四百三十二条
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第四百三十三条
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第四百三十四条
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第四百三十五条
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第四百三十六条
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第四百三十七条
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第二节 规费
[编辑]第四百三十八条 (规费之收取)
- 依本法受理公司名称及所营事业预查、登记、查阅、抄录及各种证明书等，应收取审查费、登记费、查阅费、抄录费及证照费；其费额，由中央主管机关定之。
第四百三十九条
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第四百四十条
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第四百四十一条
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第四百四十二条
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第四百四十三条
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第四百四十四条
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第四百四十五条
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第四百四十六条
- （删除）
第九章 附则
[编辑]第四百四十七条
- （删除）
第四百四十八条 (罚锾之强制执行)
- 本法所定之罚锾，拒不缴纳者，依法移送强制执行。
第四百四十九条 (施行日)
- 本法除中华民国八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三条、第三百八十三条之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之条文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。
