公司法 (民国72年)
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公司法 (民国79年) |
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第一章 总则
[编辑]第一条
- 本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。
第二条
- 公司分为左列四种：
- 一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。
- 二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
- 三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
- 四、股份有限公司：指七人以上股东所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
- 公司名称，应标明公司之种类。
第三条
- 公司以其本公司所在地为住所。
- 本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。
第四条
- 本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记，并经中国政府认许，在中国境内营业之公司。
第五条
- 本法所称主管机关：在中央为经济部；在省为建设厅；直辖市为建设局。
第六条
- 公司非在中央主管机关登记并发给执照后，不得成立。
第七条
- 公司之设立、变更或解散之登记或其他处理事项，中央主管机关得委托地方主管机关审核之。
- 省建设厅于前项受委托办理之业务，必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。
第八条
- 本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。
- 公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
第九条
- 公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
- 公司负责人对于前项登记事项，为虚伪之记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
- 公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
- 前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤销其登记。
第十条
- 公司有左列情事之一者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或利害关系人之申请，命令解散之：
- 一、公司设立登记后满六个月尚未开始营业或开始营业后自行停止营业六个月以上者。
- 二、公司董事或执行业务股东，有违反法令或章程之行为，足以影响公司正常经营，经主管机关以书面警告而不改正，尚在继续中者。
- 前项第一款所定期限，如有正当事由，公司得申请延展。
第十一条
- 公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询中央主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。
- 前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。
第十二条
- 公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
第十三条
- 公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业者外，不得超过本公司实收股本百分之四十。
- 公司转投资达到前项所定数额后，其因被投资公司以盈馀或公积增资配股所得之股份，不受前项限制。
- 公司负责人违反第一项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
第十四条
- 公司因扩充生产设备而增加固定资产，其所需资金，不得以短期债款支应。
- 短期债款之期限，由行政院以命令定之。
- 公司负责人违反第一项之规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
第十五条
- 公司不得经营登记范围以外之业务。
- 公司之资金，不得贷与其股东或其他个人。
- 公司负责人违反前二项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
第十六条
- 公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。
- 公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科二万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。
第十七条
- 公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可证件后，方得申请公司登记。
- 前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销后，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销其公司登记或部分登记事项。
第十八条
- 同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省（市）区域以内，不得使用相同或类似名称。
- 不同类业务之公司，使用相同名称时，登记在后之公司，应于名称中加记可资区别之文字。
- 公司不得使用外语译音及易于使人误认为与政府机关、公益团体有关之名称。但经认许之外国公司或外国人依法核准投资所设立之公司，得使用外语译音。
第十九条
- 未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。
- 违反前项规定者，行为人各科一万五千元以下罚金，并自负其责，行为人有二人以上者，连带负责，并由主管机关禁止其使用公司名称。
第二十条
- 公司每届营业年度终了，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表及盈馀分配表或亏损拨补表，提请股东同意或股东会承认。
- 资本额达一定数额以上之公司，其资产负债表及损益表，除政府核定之公营事业外，并应先经会计师签证。
- 前项数额，由中央主管机关以命令定之。
- 第一项书表，主管机关得随时派员查核；其查核办法，由中央主管机关定之。
- 公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；对于表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二十一条
- 主管机关得随时派员检查公司业务及财务状况，如发现其有经营不当之情事时，得命令纠正。
第二十二条
- 主管机关查核第二十条所定各项书表有疑问时，得令公司提出证明文件、单据、表册。但应保守秘密，并于收受后三十日内，查阅发还。
第二十三条
- 公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。
第二十四条
- 解散之公司，除因合并、破产而解散者外，应行清算。
第二十五条
- 解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
第二十六条
- 前条解散之公司在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。
第二十七条
- 政府或法人为股东时，得被推为执行业务股东或当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。
- 政府或法人为股东时，亦得由其代表人被推为执行业务股东或当选为董事或监察人；代表人有数人时，得分别被推或当选。
- 前两项之代表，得依其职务关系，随时改派补足原任期。
- 对于第一、第二两项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第二十八条
- 本法所称公告，除主管机关之公告，应登载政府公报外，其他公告，应登载于本公司所在之县（市）或省（市）之日报显著部分。
第二十八条之一
- 主管机关依法应送达于公司之公文书，遇有公司他迁不明或其他原因，致无从送达者，改向公司负责人送达之；公司负责人行踪不明，致亦无从送达者，得以公告代之。
第二十九条
- 公司得依章程规定置经理人，经理人有二人以上时，应以一人为总经理，一人或数人为经理。
- 经理人之委任、解任及报酬，依左列规定定之：
- 一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。
- 二、有限公司须有全体股东过半数同意。
- 三、股份有限公司须有董事过半数同意。
- 置有总经理之公司，其他经理之委任、解任，由总经理提请后，依前项规定办理。
- 经理人须在国内有住所或居所。
第三十条
- 有左列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关撤销其经理人登记：
- 一、曾犯内乱、外患罪，经判决确定或通缉有案尚未结案者。
- 二、曾犯诈欺、背信、侵占罪或违反工商管理法令，经受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期满尚未逾二年者。
- 三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。
- 四、受破产之宣告，尚未复权者。
- 五、有重大丧失债信情事，尚未了结或了结后尚未逾二年者。
- 六、限制行为能力者。
第三十一条
- 经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
第三十二条
- 经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务。但经董事或执行业务股东过半数同意者，不在此限。
第三十三条
- 经理人不得变更股东或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。
第三十四条
- 经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
第三十五条
- 公司依本法所造具之各项表册，其设置经理人者，并应由经理人签名，负其责任，经理人有数人时，应由总经理及主管造具各该表册之经理，签名负责。
第三十六条
- 公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
第三十七条
- 公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应于就任后，将其数额，向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同。
第三十八条
- 公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理。
第三十九条
- 第二十九条至第三十七条之规定，于副总经理、协理或副经理准用之。
第二章 无限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第四十条
- 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所。
- 股东应以全体之同意，订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。
第四十一条
- 无限公司章程应载明左列事项：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股东姓名、住所或居所。
- 四、资本总额及各股东出资额。
- 五、各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
- 六、盈馀及亏损分派比例或标准。
- 七、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
- 八、定有代表公司之股东者，其姓名。
- 九、定有执行业务之股东者，其姓名。
- 十、定有解散事由者，其事由。
- 十一、订立章程之年、月、日。
- 代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾，公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二节 公司之内部关系
[编辑]第四十二条
- 公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
第四十三条
- 股东得以信用、劳务或其他权利为出资。但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。
第四十四条
- 股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
第四十五条
- 各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东之一人或数人执行业务者，从其订定。
- 前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
第四十六条
- 股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
- 执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其馀执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
第四十七条
- 公司变更章程，应得全体股东之同意。
第四十八条
- 不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
第四十九条
- 执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
第五十条
- 股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
- 股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
第五十一条
- 公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。
第五十二条
- 股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
- 违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
第五十三条
- 股东代收公司款项，不于相当期间照缴，或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
第五十四条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
- 执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
- 执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第五十五条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。
第三节 公司之对外关系
[编辑]第五十六条
- 公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。
- 第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
第五十七条
- 代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
第五十八条
- 公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第五十九条
- 代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表；但向公司清偿债务时，不在此限。
第六十条
- 公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
第六十一条
- 加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
第六十二条
- 非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
第六十三条
- 公司非弥补亏损后，不得分派盈馀。
- 公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第六十四条
- 公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第四节 退股
[编辑]第六十五条
- 章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终了退股；但应于六个月前，以书面向公司声明。
- 股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
第六十六条
- 除前条规定外，股东有左列各款情事之一者退股：
- 一、章程所定退股事由。
- 二、死亡。
- 三、破产。
- 四、受禁治产之宣告。
- 五、除名。
- 六、股东之出资，经法院强制执行者。
- 依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
第六十七条
- 股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名。但非通知后不得对抗该股东：
- 一、应出之资本不能照缴或屡摧不缴者。
- 二、违反第五十四条第一项规定者。
- 三、有不正当行为妨害公司之利益者。
- 四、对于公司不尽重要之义务者。
第六十八条
- 公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
第六十九条
- 退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
- 退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
- 股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
第七十条
- 退股股东应向地方主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。
- 股东转让其出资者，准用前项之规定。
第五节 解散、合并及变更组织
[编辑]第七十一条
- 公司有左列各款情事之一者解散：
- 一、章程所定解散事由。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东全体之同意。
- 四、股东经变动而不足本法所定之最低人数。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令或裁判。
- 前项第一款、第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。
- 第一项第四款得加入新股东继续经营。
- 因前二项情形而继续经营时，应变更章程。
第七十二条
- 公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
第七十三条
- 公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
- 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
- 公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金；其于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第七十四条
- 公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
- 公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金。
第七十五条
- 因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
第七十六条
- 公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。
- 前项规定，于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
第七十七条
- 公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
第七十八条
- 股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
第六节 清算
[编辑]第七十九条
- 公司之清算，以全体股东为清算人。但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。
第八十条
- 由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时，应由继承人互推一人行之。
第八十一条
- 不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第八十二条
- 法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任。但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
第八十三条
- 清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。
- 清算人之解任，应由股东于十五内，向法院声报。
- 清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
- 违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第八十四条
- 清算人之职务如左：
- 一、了结现务。
- 二、收取债权、清偿债务。
- 三、分派盈馀或亏损。
- 四、分派賸馀财产。
- 清算人执行前项职务，有代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权。但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
第八十五条
- 清算人有数人时，得推定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
- 推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
第八十六条
- 对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第八十七条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
- 对前项所为检查有妨碍行为者，各科二万元以下罚金；对于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
- 清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。
- 清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处二千元以上一万五千元以下罚锾。
- 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
第八十八条
- 清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
第八十九条
- 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
- 清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
- 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科二万元以下罚金。
第九十条
- 清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
- 清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第九十一条
- 賸馀财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈馀或亏损后净馀出资之比例定之。
第九十二条
- 清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认。但清算人有不法行为时，不在此限。
第九十三条
- 清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
- 清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第九十四条
- 公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
第九十五条
- 清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任；其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。
第九十六条
- 股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第九十七条
- 清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
第三章 有限公司
[编辑]第九十八条
- 有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一。
- 股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制。
- 股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置于本公司，每人各执一份。
第九十九条
- 各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
第一百条
- 公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。
- 有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之。
第一百零一条
- 公司章程应载明左列事项：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股东姓名、住所或居所。
- 四、资本总额及各股东出资额。
- 五、盈馀及亏损分派比例或标准。
- 六、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。
- 七、董事人数及姓名；置有董事长者，其姓名。
- 八、定有解散事由者，其事由。
- 九、公司为公告之方法。
- 十、订立章程之年、月、日。
- 代表公司之董事，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第一百零二条
- 每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。
- 政府或法人为股东时，准用第一百八十一条规定。
第一百零三条
- 公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项：
- 一、各股东出资额及其股单号数。
- 二、各股东姓名或名称、住所或居所。
- 三、缴纳股款之年、月、日。
- 代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第一百零四条
- 公司设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项：
- 一、公司名称。
- 二、设立登记之年、月、日。
- 三、股东姓名或名称及其出资额。
- 四、发给股单之年、月、日。
- 第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。
第一百零五条
- 公司股单，由全体董事签名、盖章。
第一百零六条
- 公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
- 前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。
- 有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加。
- 前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份有限公司。
- 第四百十二条之规定，对于第一项增资准用之。
第一百零七条
- 公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
- 变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
第一百零八条
- 公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。
- 代表公司之董事须有中华民国国籍，并在国内有住所。
- 第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，于董事准用之。
第一百零九条
- 不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。
第一百一十条
- 每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。
- 前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
- 第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。
第一百一十一条
- 股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
- 前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
- 公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
- 法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
第一百一十二条
- 公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈馀时，应先提出百分之十为法定盈馀公积。但法定盈馀公积已达资本总额时，不在此限。
- 除前项法定盈馀公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈馀公积。
- 公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈馀公积时，各科二万元以下罚金。
第一百一十三条
- 公司变更章程、合并、解散及清算，准用无限公司有关之规定。
第四章 两合公司
[编辑]第一百一十四条
- 两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
- 无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
第一百一十五条
- 两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
第一百一十六条
- 两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
第一百一十七条
- 有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
第一百一十八条
- 有限责任股东，得于每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。
- 对于前项之检查，有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。
第一百一十九条
- 有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部，转让于他人。
- 第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
第一百二十条
- 有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为；亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
第一百二十一条
- 有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
第一百二十二条
- 有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
第一百二十三条
- 有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
- 有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
第一百二十四条
- 有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
第一百二十五条
- 有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：
- 一、不履行出资义务者。
- 二、有不正当行为，妨害公司利益者。
- 前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
第一百二十六条
- 公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。但其馀股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
- 前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。
- 无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。
第一百二十七条
- 清算由全体无限责任股东任之。但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人；其解任时亦同。
第五章 股份有限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第一百二十八条
- 股份有限公司应有七人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。
- 无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
- 政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。
第一百二十九条
- 发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项签名、盖章：
- 一、公司名称。
- 二、所营事业。
- 三、股份总数及每股金额。
- 四、本公司所在地。
- 五、公告方法。
- 六、董事及监察人之人数及任期。
- 七、订立章程之年、月、日。
第一百三十条
- 左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
- 一、分公司之设立。
- 二、分次发行股份者，定于公司设立时之发行数额。
- 三、解散之事由。
- 四、特别股之种类及其权利义务。
- 五、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
- 前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤销之。但不得侵及发起人既得之利益。
第一百三十一条
- 发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
- 前项选任方法，准用第一百九十八条之规定。
- 第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
第一百三十二条
- 发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
- 前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
第一百三十三条
- 发起人公开招募股份时，应先具备左列事项，申请证券管理机关审核：
- 一、营业计画书。
- 二、发起人姓名、经历、认股数目及出资种类。
- 三、招股章程。
- 四、代收股款之银行或邮局名称及地址。
- 五、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 六、证券管理机关规定之其他事项。
- 前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
- 第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
第一百三十四条
- 代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
第一百三十五条
- 申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准：
- 一、申请事项有违反法令或虚伪者。
- 二、申请事项有变更，经限期补正而未补正者。
- 发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；有前项第二款情事时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
第一百三十六条
- 前条撤销核准，未招募者，停止招募，已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
第一百三十七条
- 招股章程应载明左列各款事项：
- 一、第一百二十九条及第一百三十条所列各款事项。
- 二、各发起人所认之股数。
- 三、股票超过票面金额发行者，其金额。
- 四、招募股份总数募足之期限，及逾期未募足时，得由认股人撤回所认股份之声明。
- 五、发行特别股者，其总额及第一百五十七条各款之规定。
- 六、发行无记名股者，其总额。
第一百三十八条
- 发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名、盖章。
- 以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。
- 发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第一百三十九条
- 认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
第一百四十条
- 股票之发行价格，不得低于票面金额。
第一百四十一条
- 第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
第一百四十二条
- 认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
- 发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
- 前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
第一百四十三条
- 前条股款缴足后，发起人应于二个月内召集创立会。
第一百四十四条
- 创立会之程序及决议，准用第一百七十二条第一项、第三项、第六项、第一百七十四条至第一百七十九条，第一百八十一条及第一百八十三条之规定。但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
第一百四十五条
- 发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关于设立之必要事项，报告于创立会。
- 发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科二万元以下罚金。
第一百四十六条
- 创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为切实之调查并向创立会报告。
- 董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
- 前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。但其裁减由创立会行之。
- 发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科二万元以下罚金。
- 第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求，延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
第一百四十七条
- 发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
第一百四十八条
- 未认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应由发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。
第一百四十九条
- 因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。
第一百五十条
- 公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
第一百五十一条
- 创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
- 第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
第一百五十二条
- 第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
第一百五十三条
- 创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
第一百五十四条
- 股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
第一百五十五条
- 发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。
- 发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任。
第二节 股份
[编辑]第一百五十六条
- 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类由章程定之。
- 前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。
- 股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命令定之。
- 公司资本额达一定数额以上者，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，其股票须公开发行；该项数额，由主管机关以命令定之。
- 股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。
- 同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。
第一百五十七条
- 公司发行特别股时，应就左列各款于章程中定之：
- 一、特别股分派股息及红利之顺序、定额或定率。
- 二、特别股分派公司賸馀财产之顺序、定额或定率。
- 三、特别股之股东行使表决权之顺序、限制或无表决权。
- 四、特别股权利、义务之其他事项。
第一百五十八条
- 公司发行之特别股，得以盈馀或发行新股所得之股款收回之。但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。
第一百五十九条
- 公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 特别股股东会准用关于股东会之规定。
第一百六十条
- 股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
- 股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
第一百六十一条
- 公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。
- 违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。
- 前项发行股票人各科一万五千元以下罚金。
第一百六十一条之一
- 公司应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票。
- 公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处二千元以上一万元以下罚锾；期满仍未发行者，再责令限期发行，各处三千元以上二万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处三千元以上二万元以下罚锾，至发行股票为止。
第一百六十二条
- 股票应编号载明左列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之：
- 一、公司名称。
- 二、设立登记或发行新股变更登记之年、月、日。
- 三、发行股份总数及每股金额。
- 四、本次发行股数。
- 五、发起人股票应标明发起人股票之字样。
- 六、特别股票应标明其特别种类之字样。
- 七、股票发行之年、月、日。
- 记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人本名。
第一百六十三条
- 公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之。但非于公司设立登记后不得转让。
- 发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。
第一百六十四条
- 记名股票，由股票持有人以背书转让之。
第一百六十五条
- 记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
- 前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前一个月内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不得为之。
第一百六十六条
- 公司得以章程规定发行无记名股票；但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。
- 公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
第一百六十七条
- 公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
- 公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
- 公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务，或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第一百六十八条
- 公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之。
- 公司负责人违反前项规定销除股份时，各科二万元以下罚金。
第一百六十九条
- 股东名簿应编号记载左列事项：
- 一、各股东之本名或名称、住所或居所。
- 二、各股东之股数及其股票号数。
- 三、发给股票之年、月、日。
- 四、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
- 五、发行特别股者，并应注明特别种类字样。
- 采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
- 代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构，违反者处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第三节 股东会
[编辑]第一百七十条
- 股东会分左列二种：
- 一、股东常会，每年至少召集一次。
- 二、股东临时会，于必要时召集之。
- 前项股东常会应于每营业年度终结后六个月内召集之。但有正当事由经报请主管机关核准者，不在此限。
- 代表公司之董事违反前项召集期限之规定时，处二千元以上一万元以下罚锾。
第一百七十一条
- 股东会除本法另有规定外，由董事会召集之。
第一百七十二条
- 股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。
- 临时股东会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。
- 通知及公告应载明召集事由。
- 前项召集事由，得列临时动议。但关于改选董事、监察人、变更章程或公司解散或合并之事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出。
- 第一项至第三项于无表决权股东不适用之。
- 代表公司之董事，违反第一项或第二项通知期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
第一百七十三条
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。
- 前项请求提出后十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经地方主管机关许可，自行召集。
- 依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人。
- 董事或监察人因股份转让或其他理由，致不能依本法之规定召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经地方主管机关许可，自行召集。
第一百七十四条
- 股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
第一百七十五条
- 出席股东不足前条定额，而有代表已发行股份总数三分之一以上股东出席时，得以出席股东表决权过半数之同意，为假决议，并将假决议通知各股东，于一个月内再行召集股东会，其发有无记名股票者，并应将假决议公告之。
- 前项股东会，对于假决议，如仍有已发行股份总数三分之一以上股东出席，并经出席股东表决权过半数之同意，视同前条之决议。
第一百七十六条
- 无记名股票之股东，非于股东会开会五日前，将其股票交存公司，不得出席。
第一百七十七条
- 股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。
- 除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。
- 一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在此限。
第一百七十八条
- 股东对于会议之事项，有自身利害关系致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，并不得代理他股东行使其表决权。
第一百七十九条
- 公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。但一股东而有已发行股份总数百分之三以上者，应以章程限制其表决权。
- 公司依本法自己持有之股份，无表决权。
第一百八十条
- 股东会之决议，对无表决权股东之股份数，不算入已发行股份之总数。
- 股东会之决议，对依第一百七十八条规定不得行使表决权之股份数，不算入已出席股东之表决权数。
第一百八十一条
- 政府或法人为股东时，其代表人不限于一人。但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。
- 前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。
第一百八十二条
- 股东会决议在五日内延期或续行集会，不适用第一百七十二条之规定。
第一百八十三条
- 股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名、盖章，并于会后十五日内，将议事录分发各股东。
- 议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法，并应记载议事经过之要领及其结果。
- 议事录应与出席股东之签名簿及代理出席之委托书一并保存。
- 代表公司之董事，违反前项规定，不保存议事录、股东出席签名簿及代表出席委托书者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第一百八十四条
- 股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈馀及股息红利。
- 执行前项查核时，股东会得选任检查人。
- 对于前二项查核有妨碍之行为者，各科二万元以下罚金。
第一百八十五条
- 公司为左列行为，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之同意行之：
- 一、缔结、变更或终止关于出租全部营业，委托经营或与他人经常共同经营之契约。
- 二、让与全部或主要部分之营业或财产。
- 三、受让他人全部营业或财产，对公司营运有重大影响者。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 第一项行为之要领，应记载于第一百七十二条所定之通知及公告。
- 第一项之议案，应由有三分之二以上董事出席之董事会，以出席董事过半数之决议提出之。
第一百八十六条
- 股东于股东会为前条决议前，已以书面通知公司反对该项行为之意思表示，并于股东会已为反对者，得请求公司以当时公平价格，收买其所有之股份。但股东会为前条第一项第二款之决议，同时决议解散时，不在此限。
第一百八十七条
- 前条之请求，应自第一百八十五条决议日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。
- 股东与公司间协议决定股份价格者，公司应自决议日起九十日内支付价款，自第一百八十五条决议日起六十日内未达协议者，股东应于此期间经过后三十日内，声请法院为价格之裁定。
- 公司对法院裁定之价格，自第二项之期间届满日起，应支付法定利息，股份价款之支付，应与股票之交付同时为之，股份之移转于价款支付时生效。
第一百八十八条
- 第一百八十六条股东之请求，于公司取销第一百八十五条第一项所列之行为时，失其效力。
- 股东于前条第一项及第二项之期间内，不为同项之请求时亦同。
第一百八十九条
- 股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议。
第一百九十条
- 决议事项已为登记者，经法院为撤销决议之判决确定后，主管机关经法院之通知或利害关系人之申请时，应撤销其登记。
第一百九十一条
- 股东会决议之内容，违反法令或章程者无效。
第四节 董事及董事会
[编辑]第一百九十二条
- 公司董事会，设置董事不得少于三人，由股东会就有行为能力之股东中选任之。
- 民法第八十五条之规定，对于前项行为能力不适用之。
- 公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关于委任之规定。
- 第三十条之规定，对董事准用之。
第一百九十三条
- 董事会执行业务，应依照法令章程及股东会之决议。
- 董事会之决议，违反前项规定，致公司受损害时，参与决议之董事，对于公司负赔偿之责；但经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。
第一百九十四条
- 董事会决议，为公司登记业务范围以外之行为，或为其他违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为。
第一百九十五条
- 董事任期不得逾三年。但得连选连任。
- 董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主管机关得依职权限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
第一百九十六条
- 董事之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第一百九十七条
- 董事经选任后，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额，在任期中不得转让其二分之一以上，超过二分之一时，其董事当然解任。
- 董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之。
第一百九十八条
- 股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事。
- 第一百七十八条之规定，对于前项选举权，不适用之。
第一百九十九条
- 董事得由股东会之决议，随时解任；但定有任期者，如无正当理由而于任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害。
第二百条
- 董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，于股东会后三十日内，诉请法院裁判之。
第二百零一条
- 董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选之。
- 董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
第二百零二条
- 公司业务之执行，由董事会决定之。除本法或章程规定，应由股东会决议之事项外，均得由董事会决议行之。
第二百零三条
- 董事会由董事长召集之。但每届第一次董事会，由所得选票代表选举权最多之董事召集之。
- 每届第一次董事会应于改选后十五日内召集之。但董事系于上届董事任满前改选者，应于上届董事任满后十五日内召集之。
- 第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应于十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之。
- 得选票代表选举权最多之董事，未在第二项、第三项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经地方主管机关许可，自行召集之。
第二百零四条
- 董事会之召集，应载明事由于七日前通知各董事；但有紧急情事时，得随时召集之。
第二百零五条
- 董事会开会时，董事应亲自出席，但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限。
- 董事委托其他董事代理出席董事会时，应于每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围。
- 前项代理人以受一人之委托为限。
- 董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会。
- 前项代理，应向主管机关申请登记；变更时亦同。
第二百零六条
- 董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。
- 第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，于前项之决议准用之。
第二百零七条
- 董事会之议事，应作成议事录。
- 前项议事录准用第一百八十三条之规定。
第二百零八条
- 董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。
- 董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。
- 董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。
- 常务董事于董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。
- 董事长及副董事长均须有中华民国国籍，并在国内有住所；常务董事须半数以上在国内有住所。
- 第五十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之。
第二百零九条
- 董事为自己或他人为属于公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。
- 股东会为前项许可之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 董事违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限。
第二百一十条
- 董事会应将章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表备置于本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置于本公司或股务代理人营业处所。
- 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程、簿册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百一十一条
- 公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。
- 公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产。
- 代表公司之董事，违反前二项规定时，科二万元以下罚金。
第二百一十二条
- 股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
第二百一十三条
- 公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
第二百一十四条
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之五以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼。
- 监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之声请，得命起诉之股东，提供相当担保；如因败诉，致公司受有损害时，起诉之股东，对于公司负赔偿之责。
第二百一十五条
- 提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属虚构，经终局判决确定时，提起此项诉讼之股东，对于被诉之董事，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
- 提起前条第二项诉讼所依据之事实，显属实在，经终局判决确定时，被诉之董事，对于起诉之股东，因此诉讼所受之损害，负赔偿责任。
第五节 监察人
[编辑]第二百一十六条
- 公司监察人，由股东会就股东中选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
- 公司与监察人间之关系，从民法关于委任之规定。
- 第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第二项关于行为能力之规定，对监察人准用之。
第二百一十七条
- 监察人任期不得逾三年。但得连选连任。
- 监察人任期届满不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止。但主管机关得依职权，限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处一千元以上五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处二千元以上一万元以下罚锾，至改选为止。
第二百一十八条
- 监察人得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会提出报告。
- 监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之。
- 违反第一项规定，妨碍监察人检查行为者，各科二万元以下罚金。
第二百一十八条之一
- 董事发现公司有受重大损害之虞时，应立即向监察人报告。
第二百一十八条之二
- 董事会执行业务有违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务时，监察人应即通知董事会停止其行为。
第二百一十九条
- 监察人对于董事会编造提出于股东会之各种表册，应核对簿据调查实况报告意见于股东会。
- 监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。
- 监察人违反第一项规定而为虚伪之报告时，各科二万元以下罚金。
第二百二十条
- 监察人认为必要时，得召集股东会。
第二百二十一条
- 监察人各得单独行使监察权。
第二百二十二条
- 监察人不得兼任公司董事、经理人或其他职员。
第二百二十三条
- 董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
第二百二十四条
- 监察人因怠忽监察职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。
第二百二十五条
- 股东会决议，对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
- 前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选任。
第二百二十六条
- 监察人对公司或第三人负损害赔偿责任，而董事亦负其责任时，该监察人及董事为连带债务人。
第二百二十七条
- 第一百九十六条至第二百条、第二百十四条及第二百十五条之规定，于监察人准用之。但第二百十四条对监察人之请求应向董事会为之。
第六节 会计
[编辑]第二百二十八条
- 每营业年度终了，董事会应编造左列表册，于股东常会开会三十日前交监察人查核：
- 一、营业报告书。
- 二、资产负债表。
- 三、财产目录。
- 四、损益表。
- 五、盈馀分派或亏损弥补之议案。
- 前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造。
- 第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核。
- 公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百二十九条
- 董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，备置于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
第二百三十条
- 董事会应将其所造具之各项表册，提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将资产负债表、损益表及盈馀分派或亏损弥补之决议，分发各股东；其公开发行股票或公司债者，此项表册并应经会计师依证券管理机关规定之签证规章，查核签证，于一个月内公告之。
- 前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
- 代表公司之董事，违反第一项规定不为分发或公告时，分别由主管机关或证券管理机关处二千元以上一万元以下罚锾。
第二百三十一条
- 各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任。但董事或监察人有不法行为者，不在此限。
第二百三十二条
- 公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈馀公积后，不得分派股息及红利。
- 公司无盈馀时，不得分派股息及红利；但法定盈馀公积已超过资本总额百分之五十时，或于有盈馀之年度所提存之盈馀公积，有超过该盈馀百分之二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股息及红利。
- 公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第二百三十三条
- 公司违反前条规定分派股息及红利时，公司之债权人，得请求退还，并得请求赔偿因此所受之损害。
第二百三十四条
- 公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得以章程订明于开始营业前分派股息于股东。
- 前项分派股息之金额，得以预付股息列入资产负债表之资产项下，公司开始营业后，每届分派股息及红利超过已收资本总额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之。
第二百三十五条
- 股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。
- 章程应订明员工分配红利之成数，但经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者，不在此限。
第二百三十六条
- 固定资产重估价值，须依法办理之。有价证券及存货之溢价，非至实现不得入帐。
第二百三十七条
- 公司于完纳一切税捐后，分派盈馀时，应先提出百分之十为法定盈馀公积。但法定盈馀公积，已达资本总额时，不在此限。
- 除前项法定盈馀公积外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别盈馀公积。
- 公司负责人违反第一项规定，不提法定盈馀公积时，各科二万元以下罚金。
第二百三十八条
- 左列金额，应累积为资本公积：
- 一、超过票面金额发行股票所得之溢额。
- 二、每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额。
- 三、处分资产之溢价收入。
- 四、自因合并而消灭之公司，所承受之资产价额，减除自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之馀额。
- 五、受领赠与之所得。
第二百三十九条
- 前二条之法定盈馀公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之。但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限。
- 公司非于盈馀公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之。
第二百四十条
- 公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定。
- 依前三项决议以红利转作资本时，依章程员、工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之。
- 依本条发行新股，除公开发行公司，须申请证券管理机关核准外，于决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载于股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之。
- 公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，依第一项及第四项规定，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会。
第二百四十一条
- 公司发行新股时，得依前条之股东会决议，将公积之全部或一部拨充资本，按股东原有股份之比例发给新股。
- 前条第五项、第六项之规定，于前项准用之。
- 以第二百三十七条第一项之法定盈馀公积拨充资本者，以该项公积已达实收资本百分之五十，并以拨充其半数为限。
第二百四十二条
- 依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费，得列入资产负债表之资产项下。
- 前项金额应于开业后五年内之每一决算期，平均摊销之。
第二百四十三条
- 发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资产项下。
- 前项金额，应于新股发行后三年内或公司债之偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。
第二百四十四条
- 应偿还公司债债权之总金额，超过依公司债募集所得实额之差额，得列入资产负债表之资产项下。
- 前项金额，应于公司债偿还期限内之每一决算期，平均摊销之。
第二百四十五条
- 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派检查人，检查公司业务帐目及财产情形。
- 法院对于检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会。
- 对于检查人之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，各科二万元以下罚金。
第七节 公司债
[编辑]第二百四十六条
- 公司经董事会决议后，得募集公司债。但须将募集公司债之原因及有关事项报告股东会。
- 前项决议，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意行之。
第二百四十七条
- 公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债及无形资产后之馀额。
- 无担保公司债之总额，不得逾前项馀额二分之一。
第二百四十八条
- 公司募集公司债时，应将左列事项，申请证券管理机关审核之：
- 一、公司名称。
- 二、公司债总额及债券每张之金额。
- 三、公司债之利率。
- 四、公司债偿还方法及期限。
- 五、偿还公司债款之筹集计画及保管方法。
- 六、公司债募得价款之用途及运用计画。
- 七、前已募集公司债者，其未偿还之数额。
- 八、公司债发行价格或最低价格。
- 九、公司股份总额与已发行股份总数及其金额。
- 十、公司现有全部资产，减去全部负债及无形资产后之馀额。
- 十一、最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
- 十二、公司债债权人之受托人名称及其约定事项。
- 十三、代收款项之银行或邮局名称及地址。
- 十四、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 十五、有发行担保者，其种类、名称及证明文件。
- 十六、有发行保证人者，其名称及证明文件。
- 十七、对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况。
- 十八、能转换股份者，其转换办法。
- 十九、董事会之议事录。
- 二十、公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项。
- 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正，公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
- 第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；其中第十一款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之；第十二款至第十六款，应由律师查核签证。
- 第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司于申请发行时约定之，并负担其报酬。
- 第一项第十八款之转换股份额，如超过公司章程所定资本总额时，应先完成变更章程增加资本总额后，始得为之；其审核标准，由证券管理机关以命令定之。
第二百四十九条
- 公司有左列情形之一者，不得发行无担保公司债：
- 一、对于前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实已了结者。
- 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十者。
第二百五十条
- 公司有左列情形之一者，不得发行公司债：
- 一、对于前已发行之公司债或其他债务有违约或迟延支付本息之事实，尚在继续中者。
- 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，未达原定发行之公司债应负担年息总额之百分之一百者。但经银行保证发行之公司债不受限制。
第二百五十一条
- 公司发行公司债经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销核准。
- 为前项撤销核准时，未发行者，停止募集；已发行者，即时清偿。其因此所发生之损害，公司负责人对公司及应募人负连带赔偿责任。
- 第一百三十五条第二项规定，于本条第一项准用之。
第二百五十二条
- 公司发行公司债之申请经核准后，董事会应于核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集。但第二百四十八条第一项第十一款之营业报告书、财产目录，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第十九款之议事录等事项，得免予公告。
- 超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，由证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备应募书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百五十三条
- 应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所，签名、盖章，并照所填应募书负缴款之义务。
- 应募人以现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书。
第二百五十四条
- 公司债经应募人认定后，董事会应向未交款之各应募人请求缴足其所认金额。
第二百五十五条
- 董事会在实行前条请求前，应将全体记名债券应募人之姓名、住所或居所暨其所认金额，及已发行之无记名债券张数、号码暨金额，开列清册，连同第二百四十八条第一项各款所定之文件，送交公司债债权人之受托人。
- 前项受托人，为应募人之利益，有查核及监督公司履行公司债发行事项之权。
第二百五十六条
- 公司为发行公司债所设定之抵押权或质权，得由受托人为债权人取得，并得于公司债发行前先行设定。
- 受托人对于前项之抵押权或质权或其担保品，应负责实行或保管之。
第二百五十七条
- 公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款及第十八款之事项，有担保或转换股份者，载明担保或转换字样，由董事三人以上签名、盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
- 公司负责人于公司债之债券内，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百五十八条
- 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明左列事项：
- 一、公司债债权人之姓名或名称及住所或居所。
- 二、第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证，及第十八款之转换事项。
- 三、公司债发行之年、月、日。
- 四、各债券持有人取得债券之年、月、日。
- 无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载。
- 公司负责人于公司债存根簿内为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百五十九条
- 公司募集公司债款后，未经申请核准变更，而用于规定事项以外者，处公司负责人一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金，如公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。
第二百六十条
- 记名式之公司债券，得由持有人以背书转让之。但非将受让人之姓名或名称，记载于债券，并将受让人之姓名或名称及住所或居所记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
第二百六十一条
- 债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
第二百六十二条
- 公司债规定得转换股份者，公司有依其规定之转换办法核给股份之义务。但公司债债权人有选择权。
第二百六十三条
- 发行公司债之公司，公司债债权人之受托人，或有同次公司债总数百分之五以上之公司债债权人，得为公司债债权人之共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
- 前项会议之决议，应有代表公司债债权总额四分之三以上债权人之出席，以出席债权人表决权三分之二以上之同意行之，并按每一公司债券最低票面金额有一表决权。
- 无记名公司债债权人，出席第一项会议者，准用股份有限公司无记名股票之股东出席股东会之规定。
第二百六十四条
- 前条债权人会议之决议，应制成议事录，由主席签名，经申报公司所在地之法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力，由公司债债权人之受托人执行之。但债权人会议另有指定者，从其指定。
第二百六十五条
- 公司债债权人会议之决议，有左列情事之一者，法院不予认可：
- 一、召集公司债债权人会议之手续或其决议方法，违反法令或应募书之记载者。
- 二、决议不依正当方法达成者。
- 三、决议显失公正者。
- 四、决议违反债权人一般利益者。
第八节 发行新股
[编辑]第二百六十六条
- 公司依第一百五十六条第二项分次发行新股，或依第二百七十八条第二项发行增资后之新股，均依本节之规定。
- 公司发行新股时，应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
- 第一百四十一条、第一百四十二条之规定，于发行新股准用之。
第二百六十七条
- 公司发行新股时，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，应保留发行新股总额百分之十至十五之股份，由公司员、工承购，其馀于向外公开发行或洽由特定人认购之十日前，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利，原有股东持有股份按比例有不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购。
- 前项新股认购权利，除保留由员、工承购者外，得与原有股份分离而独立转让。
- 第一项所定保留员、工承购股份及认购期限之规定，于以公积或资产增值抵充，核发新股予原有股东者，不适用之。
- 本条规定，对于因合并他公司或以转换公司债转换为股份而增发新股时，不适用之。
第二百六十八条
- 公司发行新股时，除由原有股东及员、工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将左列事项，申请证券管理机关核准，公开发行：
- 一、公司名称。
- 二、原定股份总数、已发行数额及金额。
- 三、发行新股总额、每股金额及其他发行条件。
- 四、最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册。开业不及三年者，所有开业年度之各项表册。申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表。
- 五、营业计画书。
- 六、发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项。
- 七、代收股款之银行或邮局名称及地址。
- 八、有承销或代销机构者，其名称及约定事项。
- 九、发行新股决议之议事录。
- 十、证券管理机关规定之其他事项。
- 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
- 第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第七款、第八款由律师查核签证；其中第四款所定之年度表册，于公营事业得以审计机关审定代替之。
- 第一项、第二项规定，对于第二百六十七条第三项之发行新股，不适用之。
第二百六十九条
- 公司有左列情形之一者，不得公开发行具有优先权利之特别股：
- 一、最近三年或开业不及三年之开业年度课税后之平均净利，不足支付已发行及拟发行之特别股股息者。
- 二、对于已发行之特别股约定股息，未能按期支付者。
第二百七十条
- 公司有左列情形之一者，不得公开发行新股：
- 一、连续二年有亏损者。但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业计画，确能改善营利能力者，不在此限。
- 二、资产不足抵偿债务者。
第二百七十一条
- 公司公开发行新股经核准后，如发现其申请事项，有违反法令或虚伪情形时，证券管理机关得撤销其核准。
- 为前项撤销核准时，未发行者，停止发行；已发行者，股份持有人，得于撤销时起，向公司依股票原定发行金额加算法定利息，请求返还；因此所发生之损害，并得请求赔偿。
- 第一百三十五条第二项之规定，于本条准用之。
第二百七十二条
- 公司公开发行新股时，应以现金为股款。但由原有股东认购或由特定人协议认购，而不公开发行者，得以公司事业所需之财产为出资。
第二百七十三条
- 公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明左列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名、盖章：
- 一、第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项。
- 二、原定股份总数，或增加资本后股份总数中已发行之数额及其金额。
- 三、第二百六十八条第一项第三款至第十款之事项。
- 四、股款缴纳日期。
- 公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，于证券管理机关核准通知到达后三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之。但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。
- 超过前项期限仍须公开发行时，应重行申请。
- 认股人以现金当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书。
- 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者。由证券管理机关处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第二百七十四条
- 公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书，有以财产出资者，并应于认股书中加载第四百十九条第一项第四款之事项。
- 前项财产出资实行后，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之。
- 第四百十九条第二项之规定，于前项核定准用之。
第二百七十五条
- 新股股款收足后，持有新股总额百分之五以上之股东以书面请求召集股东会，改选董事、监察人时，董事会应即召集股东会改选之。
第二百七十六条
- 发行新股超过股款缴纳期限，而仍有未经认购或已认购而撤回或未缴股款者，其已认购的缴款之股东，得定一个月以上之期限，催告公司使认购足额并缴足股款；逾期不能完成时，得撤回认股，由公司返回其股款，并加给法定利息。
- 有行为之董事，对于因前项情事所致公司之损害，应负连带赔偿责任。
第九节 变更章程
[编辑]第二百七十七条
- 公司非经股东会决议，不得变更章程。
- 前项股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
第二百七十八条
- 公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加资本。
- 增加资本后，第一次发行之股份，不得少于增加之股份总数四分之一。
- 前项规定，于依第二百六十二条发行股份者，不适用之。
第二百七十九条
- 因减少资本换发新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通知各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利；发行无记名股票者，并应公告之。
- 股东于前项期限内不换取者，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖，以卖得之金额，给付该股东。
- 公司负责人违反本条通知或公告期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第二百八十条
- 因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份之处理，准用前条第二项之规定。
第二百八十一条
- 第七十三条及第七十四条之规定，于减少资本准用之。
第十节 公司重整
[编辑]第二百八十二条
- 公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞者，法院得依左列关系人之一之声请，裁定准予重整：
- 一、董事会。
- 二、继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。
- 三、相当于公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人。
- 董事会为前项声请，应以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。
第二百八十三条
- 公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本三份向法院为之。
- 前项书状应载明左列事项：
- 一、声请人之姓名、住所或居所及声请资格。
- 二、公司名称、所在地及负责人姓名、住所。
- 三、声请之原因及事实。
- 四、公司所营事业及业务状况。
- 五、公司之资产负债、损益及其他财务状况。
- 六、对于公司重整之意见。
- 董事会为声请时，应由代表公司之董事，检同董事会议事录为之。
- 股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第二项第四、第五两款之事项，得免予记载。
第二百八十四条
- 法院受理重整之声请时，应将声请书状副本，检送中央主管机关及目的事业中央主管机关，并征询其意见。
- 声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司。
第二百八十五条
- 法院除为前条第一项征询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就左列事项于选任后三十日内调查完毕报告法院：
- 一、公司业务、财务状况与资产估价。
- 二、公司营业状况，依合理财务费用负担标准，是否尚有经营价值。
- 三、公司负责人对于执行业务有无怠忽或不当及应负之责任。
- 四、声请事项有无虚伪不实情形。
- 检查人对于公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查。公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于检查人关于业务财务之询问，有答复之义务。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答复，或为虚伪陈述者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第二百八十六条
- 法院于裁定重整前，得命公司负责人，于七日内就公司债权人及股东，依其权利之性质，分别造报名册，并注明住所或居所及债权或股份总金额。
第二百八十七条
- 法院为公司重整之裁定前，得因利害关系人之声请或依职权，以裁定为左列各款处分：
- 一、公司财产之保全处分。
- 二、公司业务之限制。
- 三、公司履行债务及对公司行使债权之限制。
- 四、公司破产、和解或强制执行等程序之中止。
- 五、公司记名式股票转让之禁止。
- 六、公司负责人，对于公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分。
- 前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过三个月；必要时，法院得由利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间每次不得超过三个月。但以二次为限。
第二百八十八条
- 有左列情形之一者，法院应驳回重整之声请：
- 一、声请程序不合者。但可以补正者，应限期命其补正。
- 二、公司未依本法公开发行股票或公司债者。
- 三、声请事项有不实者。
- 四、公司经宣告破产已确定者。
- 五、公司依破产法所为之和解决议已确定者。
- 六、公司已解散者。
- 七、公司营业状况，依合理财务费用负担标准，无经营价值者。
第二百八十九条
- 法院为重整裁定时，应就对公司业务具有专门学识及经营经验者或金融机构，选任为重整监督人，并决定左列事项：
- 一、债权及股东权之申报期间及场所，其期间应在裁定之日起十日以上；三十日以下。
- 二、所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期日应在前款申报期间届满后十日以内。
- 三、第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满后十五日以内。
- 前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选。
第二百九十条
- 公司之重整以董事为重整人。但法院认为不适当时，得就债权人或股东中选派之。
- 关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之。
- 重整人有数人时，关于重整事务之执行，以其过半数之同意行之。
- 重整人执行职务，应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之。
- 重整人为左列行为时，应得重整监督人事前许可：
- 一、营业行为以外之公司财产之处分。
- 二、公司业务或经营方法之变更。
- 三、借款。
- 四、重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之。
- 五、诉讼或仲裁之进行。
- 六、公司权利之抛弃或让与。
- 七、他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理。
- 八、公司重要人事之任免。
- 九、其他经法院限制之行为。
第二百九十一条
- 法院为重整裁定后，应即公告左列事项：
- 一、重整裁定之主文及其年、月、日。
- 二、重整监督人之姓名或名称、住址或处所。
- 三、第二百八十九条所定期间、期日及场所。
- 四、公司债权人及持有无记名股票之股东怠于申报权利时，其法律效果。
- 法院对于重整监督人、重整人、公司、已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之。
- 法院于前项裁定送达公司时，应派书记官于公司帐簿，记明截止意旨、签名、盖章，并作成节略，载明帐簿状况。
第二百九十二条
- 法院为重整裁定后，应检同裁定书，通知主管机关，为重整开始之登记。
第二百九十三条
- 重整裁定送达公司后，公司业务之经营及财产之管理处分权移属于重整人，由重整监督人监督交接，并声报法院、公司股东会、董事及监察人之职权，应予停止。
- 前项交接时，公司董事及经理人，应将有关公司业务及财务之一切帐册、文件与公司之一切财产，移交重整人。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对于重整监督人或重整人所为关于业务或财务状况之询问，有答复之义务。
- 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，有左列行为之一者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金：
- 一、拒绝移交。
- 二、隐匿或毁损有关公司业务或财务状况之帐册文件。
- 三、隐匿或毁弃公司财产或为其他不利于债权人之处分。
- 四、无故对前项询问不为答复。
- 五、捏造债务或承认不真实之债务。
第二百九十四条
- 裁定重整后，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，当然停止。
第二百九十五条
- 法院依第二百八十七条第一项第一、第二、第五及第六各款所为之处分，不因裁定重整失其效力，其未为各该款处分者，于裁定重整后，仍得依利害关系人或重整监督人之声请，或依职权裁定之。
第二百九十六条
- 对公司之债权，在重整裁定前成立者，为重整债权；其依法享有优先受偿权者，为优先重整债权；其有抵押权、质权或留置权为担保者，为有担保重整债权；无此项担保者，为无担保重整债权；各该债权，非依重整程序，均不得行使权利。
- 破产法破产债权节之规定，于前项债权准用之。但其中有关别除权及优先权之规定，不在此限。
- 取回权、解除权或抵销权之行使，应向重整人为之。
第二百九十七条
- 重整债权人，应提出足资证明其权利存在之文件，向重整监督人申报，经申报者，其时效中断；未经申报者，不得依重整程序受清偿。
- 公司记名股东之权利，依股东名簿之记载；无记名股东之权利，应准用前项规定申报，未经申报者，不得依重整程序，行使其权利。
- 前二项应为申报之人，因不可归责于自己之事由，致未依限申报者，得于事由终止后十五日内补报之。但重整计划已经关系人会议可决时，不得补报。
第二百九十八条
- 重整监督人，于权利申报期间届满后，应依其初步审查之结果，分别制作优先重整债权人、有担保重整债权人、无担保重整债权人及股东清册，载明权利之性质、金额及表决权数额，于第二百八十九条第一项第二款期日之三日前，声报法院及备置于适当处所，并公告其开始备置日期及处所，以供重整债权人、股东及其他利害关系人查阅。
- 重整债权人之表决权，以其债权之金额比例定之；股东表决权，依公司章程之规定。
第二百九十九条
- 法院审查重整债权及股东权之期日，重整监督人、重整人及公司负责人应到场备询，重整债权人、股东及其他利害关系人，得到场陈述意见。
- 有异议之债权或股东权，由法院裁定之。
- 就债权或股东权有实体上之争执者，应由争执之利害关系人，于前项裁定送达后二十日内提起确认之诉，并应向法院为起诉之证明；经起诉后在判决确定前，仍依前项裁定之内容及数额行使其权利。但依重整计画受清偿时，应予提存。
- 重整债权或股东权，在法院宣告审查终结前，未经异议者，视为确定；对公司及全体股东、债权人有确定判决同一之效力。
第三百条
- 重整债权人及股东，为公司重整之关系人，出席关系人会议，因故不能出席时，得委托他人代理出席。
- 关系人会议由重整监督人为主席，并召集除第一次以外之关系人会议。
- 重整监督人，依前项规定召集会议时，于五日前订明会议事由，以通知及公告为之。一次集会未能结束，经重整监督人当场宣告连续或展期举行者，得免为通知及公告。
- 关系人会议开会时，重整人及公司负责人应列席备询。
- 公司负责人无正当理由对前项询问不为答复或为虚伪之答复者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
第三百零一条
- 关系人会议之任务如左：
- 一、听取关于公司业务与财务状况之报告及对于公司重整之意见。
- 二、审议及表决重整计划。
- 三、决议其他有关重整之事项。
第三百零二条
- 关系人会议，应分别按第二百九十八条第一项规定之权利人，分组行使其表决权，其决议以经各组表决权总额二分之一以上之同意行之。但对于重整计画之可决，应经各组表决权总额三分之二以上之同意行之。
- 公司无资本净值时，股东组不得行使表决权。
第三百零三条
- 重整人应拟订重整计画，连同公司业务及财务报表，提请第一次关系人会议审查。
- 重整人经依第二百九十条之规定另选者，重整计画，应由新任重整人于一个月内提出之。
第三百零四条
- 公司重整如有左列事项，应订明于重整计画：
- 一、全部或一部重整债权人或股东权利之变更。
- 二、全部或一部营业之变更。
- 三、财产之处分。
- 四、债务清偿方法及其资金来源。
- 五、公司资产之估价标准及方法。
- 六、公司之改组及章程之变更。
- 七、员工之调整或裁减。
- 八、新股或公司债之发行。
- 九、其他必要事项。
- 前项重整计画，应订明执行期限。但不得超过一年。
第三百零五条
- 重整计画经关系人会议可决者，重整人应声请法院裁定认可后执行之，并报中央主管机关备查。
- 前项法院认可之重整计画，对于公司及关系人均有拘束力，其所载之给付义务，适于为强制执行之标的者，并得迳予强制执行。
第三百零六条
- 重整计画未得关系人会议有表决权各组之可决时，重整监督人应即报告法院，法院得依公正合理之原则，指示变更方针，命关系人会议在一个月内再予审查。
- 前项重整计画，经指示变更再予审查，仍未获关系人会议可决时，应裁定终止重整。但公司确有重整之价值者，法院就其不同意之组，得以左列方法之一，修正重整计画裁定认可之：
- 一、有担保重整债权人之担保财产，随同债权移转于重整后之公司，其权利仍存续不变。
- 二、有担保重整债权人，对于担保之财产，无担保重整债权人，对于可充清偿其债权之财产；股东对于可充分派之賸馀财产；均得分别依公正交易价额，各按应得之份，处分清偿或分派承受或提存之。
- 三、其他有利于公司业务维持及债权人权利保障之公正合理方法。
- 前条第一项或前项重整计画，因情事变迁或有正当理由致不能或无须执行时，法院得因重整监督人、重整人或关系人之声请，以裁定命关系人会议重行审查，其显无重整之可能或必要者，得裁定终止重整。
- 前项重行审查可决之重整计画，仍应声请法院裁定认可。
第三百零七条
- 法院为前二条处理时，应征询中央主管机关及目的事业中央主管机关之意见。
- 法院为终止重整之裁定，应检同裁定书通知主管机关，为终止重整之登记；其合于破产规定者，法院得依职权宣告其破产。
第三百零八条
- 法院裁定终止重整，除依职权宣告公司破产者，依破产法之规定外，有左列效力：
- 一、依第二百八十七条、第二百九十四条、第二百九十五条或第二百九十六条所为之处分或所生之效力，均失效力。
- 二、因怠于申报权利，而不能行使权利者，恢复其权利。
- 三、因裁定重整而停止之股东会、董事及监察人之职权，应即恢复。
第三百零九条
- 公司重整中，本法左列各条规定，如与事实确有扞格时，经重整人声请法院，得裁定另作适当之处理：
- 一、第二百七十七条变更章程之规定。
- 二、第二百七十八条增资之规定。
- 三、第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定。
- 四、第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定。
- 五、第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定。
- 六、第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条及第一百五十五条设立公司之规定。
第三百一十条
- 公司重整人，应于重整计画所定期限内，完成重整工作，并召集重整后之股东会。
- 重整后之公司董事、监察人于就任后，应即向主管机关申请登记或变更登记，并会同重整人报请法院为重整完成之裁定。
第三百一十一条
- 公司重整完成后，有左列效力：
- 一、已申报之债权未受清偿部分，除依重整计画处理，移转重整后之公司承受者外，其请求权消灭；未申报之债权亦同。
- 二、股东股权经重整而变更或减除之部分，其权利消灭；未申报之无记名股票之权利亦同。
- 三、重整裁定前，公司之破产、和解、强制执行及因财产关系所生之诉讼等程序，即行失其效力。
- 公司债权人对公司债务之保证人及其他共同债务人之权利，不因公司重整而受影响。
第三百一十二条
- 左列各款，为公司之重整债务，优先于重整债权而为清偿：
- 一、维持公司业务继续营运所发生之债务。
- 二、进行重整程序所发生之费用。
- 前项优先受偿权之效力，不因裁定终止重整而受影响。
第三百一十三条
- 检查人、重整监督人或重整人，应以善良管理人之注意，执行其职务，其报酬由法院依其职务之繁简定之。
- 检查人、重整监督人或重整人，执行职务违反法令，致公司受有损害时，对于公司应负赔偿责任。
- 检查人、重整监督人或重整人，对于职务上之行为，有虚伪陈述时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；对于职务上之文书，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第三百一十四条
- 关于本节之管辖及声请通知送达公告裁定或抗告等，应履行之程序，准用民事诉讼法之规定。
第十一节 解散及合并
[编辑]第三百一十五条
- 股份有限公司，有左列情事之一者，应予解散：
- 一、章程所定解散事由。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东会为解散之决议。
- 四、有记名股票之股东不满七人。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令或裁判。
- 前项第一款得经股东会议变更章程后，继续经营；第四款得增加有记名股东继续经营。
第三百一十六条
- 股东会对于公司解散或合并之决议，应有代表已发行股份总数四分之三以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之
- 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权四分之三以上之同意行之。
- 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
- 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之。
第三百一十七条
- 公司与他公司合并时，董事会就合并有关事项，作成合并契约，提出于股东会；股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。
- 第一百八十七条及第一百八十八条之规定，于前项准用之。
第三百一十七条之一
- 前条第一项所指之合并契约，应以书面为之，并记载左列事项：
- 一、合并之公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称。
- 二、存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量。
- 三、存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类及数量与配发之方法及其他有关事项。
- 四、对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。
- 五、存续公司之章程需变更者或新设公司依第一百二十九条应订立之章程。
- 前项之合并契约书，应于发送合并承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。
第三百一十八条
- 公司合并后，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，于完成催告债权人程序后，其因合并而有股份合并者，应于股份合并生效后，其不适于合并者，应于该股份为处分后，分别循左列程序行之：
- 一、存续公司，应即召集合并后之股东会，为合并事项之报告，其有变更章程必要者，并为变更章程。
- 二、新设公司，应即召集创立会，订立章程。
- 前项章程，不得违反合并契约之规定。
第三百一十九条
- 第七十三条至第七十五条之规定，于股份有限公司之合并准用之。
第三百二十条
- （删除）
第三百二十一条
- （删除）
第十二节 清算
[编辑]第一目 普通清算
[编辑]第三百二十二条
- 公司之清算，以董事为清算人。但本法或章程另有规定或股东会另选清算人时，不在此限。
- 不能依前项之规定定清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第三百二十三条
- 清算人除由法院选派者外，得由股东会决议解任。
- 法院因监察人或继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份股东之声请，得将清算人解任。
第三百二十四条
- 清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利义务与董事同。
第三百二十五条
- 清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定；其由法院选派者，由法院决定之。
- 清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。
第三百二十六条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送经监察人审查，提请股东会请求承认后，并即报法院。
- 前项表册送交监察人审查，应于股东会集会十日前为之。
- 妨碍清算人之检查行为者，各科二万元以下罚金。清算人造具表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第三百二十七条
- 清算人于就任后，应即以三次以上之公告，催告债权人于三个月内申报其债权，并应声明逾期不申报者，不列入清算之内。但为清算人所明知者，不在此限，其债权人为清算人所明知者，并应分别通知之。
第三百二十八条
- 清算人不得于前条所定之申报期限内，对债权人为清偿。但对于有担保之债权，经法院许可者，不在此限。
- 公司对前项未为清偿之债权，仍应负迟延给付之损害赔偿责任。
- 公司之资产显足抵偿其负债者，对于足致前项损害赔偿责任之债权，得经法院许可后先行清偿。
第三百二十九条
- 不列入清算内之债权人，就公司未分派之賸馀财产，有清偿请求权。但賸馀财产已依第三百三十条分派，且其中全部或一部已经领取者，不在此限。
第三百三十条
- 清偿债务后，賸馀之财产应按各股东股份比例分派。但公司发行特别股，而章程中另有订定者，从其订定。
第三百三十一条
- 清算完结时，清算人应于十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认。
- 股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当。
- 簿册经股东会承认后，视为公司已解除清算人之责任。但清算人有不法行为者，不在此限。
- 第一项清算期内之收支表及损益表，应于股东会承认后十五日内，向法院声报。
- 清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
- 对于第二项之检查有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。
第三百三十二条
- 公司应自清算完结声报法院之日起，将各项簿册及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害关系人声请法院指定之。
第三百三十三条
- 清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。
第三百三十四条
- 第八十三条至第八十六条、第八十七条第三项、第四项、第八十九条及第九十条之规定，于股份有限公司之清算准用之。
第二目 特别清算
[编辑]第三百三十五条
- 清算之实行发生显著障碍时，法院依债权人或清算人或股东之声请或依职权，得命令公司开始特别清算；公司负债超过资产有不实之嫌疑者亦同。但其声请，以清算人为限。
- 第二百九十四条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。
第三百三十六条
- 法院依前条声请人之声请，或依职权于命令开始特别清算前，得提前为第三百三十九条之处分。
第三百三十七条
- 有重要事由时，法院得解任清算人。
- 清算人缺额或有增加人数之必要时，由法院选派之。
第三百三十八条
- 法院得随时命令清算人，为清算事务及财产状况之报告，并得为其他清算监督上必要之调查。
第三百三十九条
- 法院认为对清算监督上有必要时，得为第三百五十四条第一项第一款、第二款或第六款之处分。
第三百四十条
- 公司对于其债务之清偿，应依其债权额比例为之；但依法得行使优先受偿权或别除权之债权，不在此限。
第三百四十一条
- 清算人于清算中，认有必要时，得召集债权人会议。
- 占有公司明知之债权总额百分之十以上之债权人，得以书面载明事由，请求清算人召集债权人会议。
- 第一百七十三条第二项于前项准用之。
- 前条但书所定之债权，不列入第二项之债权总额。
第三百四十二条
- 债权人会议之召集人，对前条第四项债权之债权人，得通知其列席债权人会议征询意见，无表决权。
第三百四十三条
- 第一百七十二条第二项、第三项、第六项、第一百七十六条、第一百八十三条、第二百九十八条第二项及破产法第一百二十三条之规定，于特别清算准用之。
第三百四十四条
- 清算人应造具公司业务及财产状况之调查书、资产负债表及财产目录，提交债权人会议，并就清算实行之方针与预定事项，陈述其意见。
第三百四十五条
- 债权人会议，得经决议选任监理人，并得随时解任之。
- 前项决议应得法院之认可。
第三百四十六条
- 清算人为左列各款行为之一者，应得监理人之同意，不同意时，应召集债权人会议决议之。但其标的在资产总值千分之一以下者，不在此限：
- 一、公司财产之处分。
- 二、借款。
- 三、诉之提起。
- 四、成立和解或仲裁契约。
- 五、权利之抛弃。
- 应由债权人会议决议之事项，如迫不及待时，清算人经法院之许可，得为前项所列之行为。
- 清算人违反前两项规定时，应与公司对于善意第三人连带负其责任。
- 第八十四条第二项但书之规定，于特别清算不适用之。
第三百四十七条
- 清算人得征询监理人之意见，对于债权人会议提出协定之建议。
第三百四十八条
- 协定之条件，在各债权人间应属平等。但第三百四十条但书所定之债权，不在此限。
第三百四十九条
- 清算人认为作成协定有必要时，得请求第三百四十条但书所定之债权人参加。
第三百五十条
- 协定之可决，应有得行使表决权之债权人过半数之出席，及得行使表决权之债权总额四分之三以上之同意行之。
- 前项决议，应得法院之认可。
- 破产法第一百三十六条之规定，于第一项协定准用之。
第三百五十一条
- 协定在实行上遇有必要时，得变更其条件，其变更准用前四条之规定。
第三百五十二条
- 依公司财产之状况有必要时，法院得据清算人或监理人，或继续六个月以上持有已发行股份总数百分之三以上之股东，或曾为特别清算声请之债权人，或占有公司明知之债权总额百分之十以上债权人之声请，或依职权命令检查公司之业务及财产。
- 第二百八十五条之规定，于前项准用之。
第三百五十三条
- 检查人应将左列检查结果之事项，报告于法院：
- 一、发起人、董事、监察人、经理人或清算人依第三十四条、第一百四十八条、第一百五十五条、第一百九十三条及第二百二十四条应负责任与否之事实。
- 二、有无为公司财产保全处分之必要。
- 三、为行使公司之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产，有无为保全处分之必要。
第三百五十四条
- 法院据前条之报告，认为必要时，得为左列之处分：
- 一、公司财产之保全处分。
- 二、记名式股份转让之禁止。
- 三、发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之禁止。
- 四、发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之撤销。但于特别清算开始起一年前已为解除，而非出于不法之目的者，不在此限。
- 五、基于发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任所生之损害赔偿请求权之查定。
- 六、因前款之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产为保全处分。
第三百五十五条
- 法院之命令特别清算开始后，而协定不可能时，应依职权依破产法为破产之宣告；协定实行上不可能时亦同。
第三百五十六条
- 特别清算事项，本目未规定者，准用普通清算之规定。
第六章 （删除）
[编辑]第三百五十七条
- （删除）
第三百五十八条
- （删除）
第三百五十九条
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第三百六十条
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第三百六十一条
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第三百六十二条
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第三百六十三条
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第三百六十四条
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第三百六十五条
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第三百六十六条
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第三百六十七条
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第三百六十八条
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第三百六十九条
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第七章 外国公司
[编辑]第三百七十条
- 外国公司之名称，应译成中文，除标明其种类外，并应标明其国籍。
第三百七十一条
- 外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许。
- 非经认许给予认许证，并领有分公司执照者，不得在中国境内营业。
第三百七十二条
- 外国公司应专拨其在中国境内营业所用之资金，并应受主管机关对其所营事业最低资本额规定之限制。
- 外国公司应在中国境内指定其诉讼及非诉讼之代理人，并以之为在中国境内之公司负责人。
第三百七十三条
- 外国公司有左列情事之一者，不予认许：
- 一、其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者。
- 二、其设分公司之地区限制外国人居住或其业务限制外国人经营者。
- 三、第四百三十五条所列各款事项，有虚伪情事者。
- 外国公司所属之国家，对于中国公司不予认许者，得不予认许。
第三百七十四条
- 外国公司应于认许后，将章程备置于中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册。
- 公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备章程或无限责任股东名册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第三百七十五条
- 外国公司经认许后，其法律上权利义务及主管机关之管辖，除法律另有规定外，与中国公司同。
第三百七十六条
- 外国公司经认许后，得依法购置因其业务所需用之地产。但须先申请地方主管机关转呈中央主管机关核准，并应以其依本国法律准许中国公司，享受同样权利者为条件。
第三百七十七条
- 第九条、第十条、第十二条至第二十五条，于外国公司准用之。
第三百七十八条
- 外国公司经认许后，无意在中国境内继续营业者，应缴销原认许证件，向主管机关申请撤回认许。但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务。
第三百七十九条
- 外国公司有左列情事之一者，主管机关应撤销其认许：
- 一、申请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者。
- 二、公司已解散者。
- 三、公司已受破产之宣告者。
- 前项撤销认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。
第三百八十条
- 撤回或撤销认许之外国公司，应就其在中国境内营业或分公司所生之债权、债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之。
- 前项清算，以外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序。
第三百八十一条
- 外国公司在中国境内之财产，在清算时期中，不得移出中国国境，除清算人为执行清算外，并不得处分。
第三百八十二条
- 外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人，违反前二条规定时，对于外国公司在中国境内营业或分公司所生之债务，应与该外国公司负连带责任。
第三百八十三条
- 外国公司之本国法律，不准中国公司在其境内募股、募债者，该外国公司不得在中国境内募股、募债。但其股东私人依法令规定买卖股票、债券，不在此限。
第三百八十四条
- 外国公司经认许后，主管机关于必要时，得查阅其有关营业之簿册文件。
第三百八十五条
- 第三百七十二条第二项规定之代理人，在更换或离境前，外国公司应另指定代理人，并将其姓名、国籍、住所或居所申请主管机关登记。
第三百八十六条
- 外国公司因无意在中国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中国境内为业务上之法律行为时，应报明左列事项，申请中央主管机关备案：
- 一、公司名称、种类、国籍及所在地。
- 二、公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日。
- 三、公司所营之事业及其代表人在中国境内所为业务上之法律行为。
- 四、在中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人之姓名、国籍、住所或居所。
- 前项代表人须经常留驻中国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理。
- 前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之领事馆或指定之机构签证。
- 外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中国境内设立代表人办事处。
第八章 公司之登记及认许
[编辑]第一节 申请
[编辑]第三百八十七条
- 公司之登记或认许，应由负责人备具申请书，连同本章所定应备之文件二份，向中央主管机关申请或报由地方主管机关转报中央主管机关核办；由代理人申请时，应加具代理之委托书。
- 前项代理人以会计师、律师为限。
第三百八十八条
- 主管机关对于公司登记之申请，认为有违反法令或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。
第三百八十九条
- 公司设立登记、分公司设立登记、外国公司认许及其分公司设立登记，应俟中央主管机关发给执照后；增资、减资之登记，应俟中央主管机关换发执照后，方为确定。
第三百九十条
- 地方主管机关对于公司设立、变更、解散、分公司设立登记，及外国公司认许、撤回认许、变更、分公司设立登记，应于收文后十日内核转中央主管机关核办；其他登记事项，每月向中央主管机关汇报一次。
第三百九十一条
- 公司登记，申请人于登记后，确知其登记事项有错误或遗漏时，得申请更正。
第三百九十二条
- 请求证明登记事项，并无变更或别无其他事项登记者，中央或地方主管机关得酌量情形，核给证明书。
第三百九十三条
- 登记簿或登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录。但主管机关认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅之范围。
第三百九十四条
- 主管机关发给或换发登记执照后，应登载政府公报公布之。
- 前项规定，于外国公司之认许准用之。
第三百九十五条
- 公司对外文件，应标明其登记执照之号数。
第三百九十六条
- 公司之解散，除破产外，命令解散或裁定解散应于处分或裁定后十五日内，其他情形之解散应于开始后十五日内，申请主管机关为解散之登记，经核准后，在本公司所在地公告之。
- 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第三百九十七条
- 公司之解散，不向主管机关申请解散登记者，主管机关得依职权或据利害关系人申请，撤销其登记。
- 主管机关对于前项之撤销，除命令解散或裁定解散外，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议；逾期不为声明或声明理由不充分者，即撤销其登记。
第三百九十八条
- 公司为合并时，应于实行后十五日内，向主管机关分别依左列各款申请登记：
- 一、因合并而存续之公司，为变更之登记。
- 二、因合并而消灭之公司，为解散之登记。
- 三、因合并而另立之公司，为设立之登记。
- 公司为前项申请登记时，应分别情形编送资产负债表。
- 公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第三百九十九条
- 公司设立分公司，应于设立后十五日内，将左列事项，向主管机关申请登记：
- 一、分公司名称。
- 二、分公司所在地。
- 三、分公司经理人姓名、籍贯、住所或居所。
- 四、本公司登记执照所载事项及执照号数。
- 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
- 公司在国外设立分公司者，于分公司所在地政府核准后，应向主管机关报备；撤销时亦同。
第四百条
- 分公司之迁移、撤销，应于迁移或撤销后十五日内，向主管机关申请登记。
- 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五元千以下罚锾。
第四百零一条
- 分公司设立变更或撤销之登记：在无限公司、两合公司，由代表公司之股东申请之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申请之。
第四百零二条
- 公司经理人之委任、解任、调动，应于到职或离职后十五日内，将左列事项，向主管机关申请登记：
- 一、经理人之姓名、职称、住所或居所。
- 二、经理人是否股东或董事。
- 三、经理人到职或离职年、月、日。
- 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
第四百零二条之一
- 公司暂停营业一个月以上者，应于停止营业之日起十五日内，向主管机关申请为停业之登记。
- 前项申请停业期间最长不得超过一年，停业期限届满后，应于十五日内申请复业。
第四百零三条
- 公司及外国公司登记事项如有变更时，应于变更后十五日内，向主管机关申请为变更之登记。
- 代表公司之股东、代表公司之董事或外国公司之负责人，违反前项申请变更登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。
第四百零四条
- 无限公司设立、解散及因合并而变更之登记，由全体股东申请之；其他各项登记，由代表公司之股东申请之。
- 无限公司因变更组织为两合公司申请登记者，准用第四百十条但书之规定。
第四百零五条
- 无限公司应于章程订立后十五日内，将第四十一条所列各款事项，向主管机关申请为设立之登记。
- 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第四百零六条
- 无限公司因设立申请登记者，应加具公司章程。
- 股东中有未成年者，应附送法定代理人同意证明书。
- 因合并而设立申请登记者，应附送第七十三条第二项规定之通知及公告，或已依第七十四条规定清偿或提供担保之证明文件。
第四百零七条
- 无限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由，其由继承人申请者，应送其户籍证明文件，因合并而解散者，准用前条第三项之规定。
第四百零八条
- 无限公司申请变更登记，应叙明变更事项，其因修改章程而登记者，应加具修正章程及其修正条文对照表；其因变更组织为两合公司而登记者，应加具全体股东同意书；其因合并而变更者，并准用第四百零六条第三项之规定。
第四百零九条
- 无限公司登记事项，应得股东之同意者，应附送其同意证明书。
第四百一十条
- 第四百零四条至第四百零九条之规定，于两合公司准用之。但在无限公司，应由全体股东申请之登记，其在两合公司由全体无限责任股东申请之。
第四百一十一条
- 有限公司设立、解散、增资及因合并而变更之登记，由全体董事申请之，其他事项由代表公司之董事申请之。
- 有限公司因变更组织为股份有限公司，其变更登记，由变更组织后半数以上之董事及监察人一人以上申请之。
第四百一十二条
- 有限公司应于章程订立后十五日内，将左列事项，向主管机关申请为设立之登记：
- 一、第一百零一条所列各款事项。
- 二、缴足股款之证件。
- 三、以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准。
- 主管机关对于前项之申请，应派员检查，并得通知公司限期申复。
- 代表公司之董事逾期不为前项之申复，处一千元以上五千元以下之罚锾；其有妨碍检查之行为者，科二万元以下罚金。
- 抵缴资本之财产，如估价过高，主管机关得减少之。
- 公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第四百一十三条
- 有限公司因设立申请登记，应加具公司章程。
- 因合并而设立申请登记者，并应加具第四百零六条第三项规定之文件。
第四百一十四条
- 有限公司因解散申请登记者，准用第四百二十一条之规定。
第四百一十五条
- 有限公司因增加资本申请登记者，除准用第四百十二条之规定外，并应加具左列各项文件：
- 一、修正之章程及其修正条文对照表。
- 二、股东关于增加资本之同意书。
- 三、增资后之董事名单。
- 有限公司因变更组织为股份有限公司申请变更登记者，应加具左列文件：
- 一、修正之章程及修正条文对照表。
- 二、关于变更组织之全体股东同意书。
- 三、变更组织后之股东名簿。
- 四、董事、监察人名单。
- 五、有关之股东会及董事会议事录。
- 六、对各债权人之通知及公告。
第四百一十六条
- 有限公司因修改章程申请登记者，应加具修正之章程及其修正条文对照表。
第四百一十七条
- 第四百二十九条之规定，于有限公司之合并准用之。
第四百一十八条
- 股份有限公司设立、解散、增资、减资、发行新股、募集公司债及因合并而变更之登记，由半数以上之董事及至少监察人一人申请之；其他登记事项，由代表公司之董事申请之。
第四百一十九条
- 股份有限公司发起设立者，其董事、监察人于就任后十五日内，应将左列事项，向主管机关申请为设立之登记：
- 一、公司章程。
- 二、股东名簿。
- 三、已发行之股份总额。
- 四、以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。
- 五、应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬或特别利益之数额。
- 六、发行特别股者，其总额及每股金额。
- 七、缴足股款之证件。
- 八、董事、监察人名单，并注明其住所或居所。
- 前项第四款、第五款所列事项，如有冒滥或虚伪者，主管机关应通知公司限期申复，经派员检查后得裁减或责令补足。
- 公司负责人违反第一项申请登记期限或第二项申复限期之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。其有妨碍检查之行为者，各科二万元以下罚金。申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第四百二十条
- 股份有限公司募股设立者，其董事、监察人应于创立会完结后十五日内，将左列事项，向主管机关申请为设立之登记：
- 一、第一百四十五条创立会通过之报告事项。
- 二、第一百三十三条规定申请核准之通知。
- 三、第一百四十六条规定之董事、监察人或检查人调查报告书及其附属文件。
- 四、创立会议事录。
- 五、董事、监察人名单，并注明其住所或居所。
- 六、因合并而设立申请登记者，第四百零六条第三项规定之文件。
- 前条第二项、第三项之规定，于前项准用之。
第四百二十一条
- 股份有限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由；其因股东会之决议而解散者，应加具关于解散之股东会议事录；因合并而解散者，并准用第四百零六条第三项之规定。
第四百二十二条
- 股份有限公司每次发行新股结束后十五日内，董事会应将左列事项，向主管机关申请登记：
- 一、修正之章程及其修正条文对照表。
- 二、发行新股之总额。
- 三、关于增加资本之股东会议事录。
- 四、发行新股之董事会议事录。
- 五、决议发行新股之年、月、日。
- 六、新股收足之年、月、日。
- 七、增加资本或发行新股后之股东名簿
- 八、增加资本或发行新股后之董事、监察人名单。
- 九、第二百六十八条申请核准之通知。
- 十、发行特别股者，其特别股之种类、总额及每股金额。
- 前项第七款之股东名簿，公开发行之公司得免送。但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册。
- 第四百十九条第一项第四款、第五款、第二项及第三项之规定，于发行新股准用之。
第四百二十三条
- 股份有限公司因减少资本申请登记者，应加其左列文件：
- 一、修正之章程及其修正条文对照表。
- 二、关于减少资本之股东会议事录。
- 三、减少资本后之股东名簿。
- 四、第四百零六条第三项规定之文件。
- 前项第三款之股东名簿，公开发行之公司得免送。但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册。
第四百二十四条
- 股份有限公司募集公司债结束后，董事会应于十五日内，备具左列文件，向主管机关申请登记：
- 一、关于募集公司债之董事会议事录。
- 二、最近之资产负债表。
- 三、募集公司债业经核准与合法公告之证明文件。
- 四、债款缴足之证明书。
- 公司负责人违反前项申请登记期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾；发行公司债为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
第四百二十五条
- 股份有限公司因清偿公司债之全部或一部申请登记者，应加具所还债数之证明书。
第四百二十六条
- 股份有限公司，合并后存续公司或新设公司，因合并承担公司债时，应于公司变更或设立登记时，并为公司债之登记。
第四百二十七条
- 股份有限公司因改选董事、监察人申请登记者，应加具选任之董事、监察人名单。
第四百二十八条
- 股份有限公司因其他登记事项变更申请登记者，应加具关于决议变更之股东会或董事会议事录；章程有变更者，并应加具修正之章程及其修正条文对照表。
第四百二十九条
- 股份有限公司因合并而变更申请登记者，应加具第四百零六条第三项所规定之文件。
第四百三十条
- （删除）
第四百三十一条
- （删除）
第四百三十二条
- （删除）
第四百三十三条
- （删除）
第四百三十四条
- 外国公司申请认许，由其本公司董事或执行业务股东，或其在中国之代表人或经理人或各该人员之代理人为之。
- 前项申请人，应附送证明其国籍之证件，及本公司之授权证书或委托证书。
第四百三十五条
- 外国公司申请认许时，应报明并备具左列事项及文件：
- 一、公司之名称、种类及其国籍。
- 二、公司所营之事业及在中国境内所营之事业。
- 三、资本总额。如发有股份者，其股份总额、股份种类、每股金额及已缴金额。
- 四、在中国境内营业所用资金之金额。
- 五、本公司所在地及中国境内设立分公司所在地。
- 六、在本国设立登记及开始营业之年、月、日。
- 七、董事及公司其他负责人之姓名、国籍、住所。
- 八、在中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人姓名、国籍、住所或居所及其授权证书。
- 九、无限公司、两合公司或其他公司之全体无限责任股东之姓名、国籍、住所、所认股份及已缴股款。
- 十、公司章程及其在本国登记证件之副本或影本；其无章程或登记证件者，其本国主管机关证明其为公司之文件。
- 十一、在其本国依许可而成立者：其本国主管机关许可文件之副本或影本。
- 十二、依中国法令其营业须经许可者；其许可证件之副本或影本。
- 十三、在中国营业之业务计画书。
- 十四、股东会或董事会，对于请求认许之议事录。
- 前项各类文件，其属外文者，均须附具中文译本。
第四百三十六条
- 外国公司经认许后，在中国境内设立分公司者，应于设立后十五日内，向主管机关申请登记。
- 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
第四百三十七条
- 外国公司设立分公司或其他事项申请登记时，由在中国境内指定之代表人或分公司经理或其代理人申请之。
- 第四百三十四条第二项规定，于前项申请人准用之。
第二节 规费
[编辑]第四百三十八条
- 公司登记费、执照费、查阅费、抄录费及各种证明书费等，由中央主管机关以命令定之。
第四百三十九条
- （删除）
第四百四十条
- （删除）
第四百四十一条
- （删除）
第四百四十二条
- （删除）
第四百四十三条
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第四百四十四条
- （删除）
第四百四十五条
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第四百四十六条
- （删除）
第九章 附则
[编辑]第四百四十七条
- （删除）
第四百四十八条
- 本法所定之罚锾，拒不缴纳者，移送法院强制执行。
第四百四十九条
- 本法自公布日施行。
