公司法 (民国35年)
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公司法 (民国55年) |
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第一章 定义
[编辑]第一条
- 本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。
第二条
- 本法所称无限公司，为二人以上之股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。
第三条
- 本法所称两合公司，为一人以上之无限责任股东与一人以上之有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东，就其出资额为限，对于公司负其责任之公司。
第四条
- 本法所称有限公司，为二人以上十人以下之股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。
第五条
- 本法所称股份有限公司，为五人以上之股东所组织，全部资本分为股份，股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。
第六条
- 本法所称股份两合公司，为一人以上之无限责任股东与五人以上之有限股份股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限股份股东就其所认股份对公司负其责任之公司。
第七条
- 本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律或经外国政府特许组织登记，并经中国政府认许在中国境内营业之公司。
第八条
- 本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总事务，所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。
第九条
- 本法所称公司负责人，在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东，在有限公司为执行业务之股东或董事，在股份有限公司为董事，在股份两合公司，为无限责任股东。
- 公司之经理人或清算人、有限公司之监察人、股份有限公司之发起人、监察人或检查人、股份两合公司之监察人或检查人，在执行其职务之范围内，亦为公司之负责人。
第十条
- 本法所称连带责任，为各股东不问其出资或盈亏分派之比例，对公司债权人所负共同或单独清偿全部债务之责任。
第十一条
- 本法所称主管官署，在中央为经济部，在省为建设厅，院辖市为社会局。
第二章 通则
[编辑]第十二条
- 公司分为五种：
- 一、无限公司。
- 二、两合公司。
- 三、有限公司。
- 四、股份有限公司。
- 五、股份两合公司。
- 公司之名称，应标明其种类。
第十三条
- 公司以其本公司所在地为住所。
第十四条
- 公司非在中央主管官署登记后，不得成立。
第十五条
- 公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项有违法或虚伪情事时，经法院裁判后，通知中央主管官署撤销其登记。
- 公司负责人有前项情事时，得各科一千元以下之罚金，其情节重大者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第十六条
- 公司设立登记后满六个月尚未开始营业者，或开始营业后自行停止营业至一年以上者，中央主管官署，据地方主管官署呈请或利害关系人申请，得撤销其设立登记。
- 前项所定期限，如有正当事由，公司得呈请准予延展。
第十七条
- 公司设立分公司，应于设立后十五日内，呈由分公司所在地主管官署转呈中央主管官署声请登记。
第十八条
- 公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗他人。
第十九条
- 公司之解散，除破产外，应于接收解散命令或决议解散后十五日内，呈由地方主管官署转呈中央主管官署声请为解散之登记，并在本公司所在地公告之。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第二十条
- 公司不得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人，如为他公司之有限责任股东时，其所有投资总额，不得超过本公司实收股本二分之一，但投资于生产事业或以投资为专业者，不在此限。
第二十一条
- 公司得为他公司之董事、监察人，但须指定自然人充其代表。
- 对于前项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第二十二条
- 公司不得经营其登记范围以外之业务。
第二十三条
- 公司除依其他法律或公司章程规定，以保证为业务者外，不得为任何保证人。
第二十四条
- 公司负责人违反第二十二条或第二十三条之规定时，得各科二千元以下之罚金，并赔偿公司因此所受之损害，其情节重大者，并得撤销其登记。
第二十五条
- 公司之业务须经政府特许者，于领得特许证件后，方得经营。
第二十六条
- 同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省、市区域以内，不得使用相同或类似之名称。
第二十七条
- 凡未经设立登记，而以公司名称经营业务或为其他法律行为者，其行为负责人得各科一千元以下之罚金，并禁止其使用公司名称。
第二十八条
- 公司每届营业年度告终，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表、于股东同意或股东会承认后十五日内，呈报主管官署查核。
- 公司负责人违反前项所定呈报期限时，得各科五百元以下罚锾，其对于表册有不实之记载者，得各科一千元以下之罚金。
第二十九条
- 主管官署为审核前条所定各项簿册，得令公司提出证明文件、单据、表册，但须保守秘密，并于查阅后发还。
第三十条
- 公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令，致他人受有损害时，对他人应与公司连带负赔偿之责。
第三十一条
- 解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
第三章 无限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第三十二条
- 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数须在国内有住所。
- 股东应以全体之同意订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。
第三十三条
- 无限公司章程，应载明左列各款事项：
- 一、公司之名称。
- 二、所营之事业。
- 三、股东之姓名、住所。
四、资本总额及各股东之出资额。
- 五、各股东有以现金以外之财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。
- 六、盈馀及亏损分派之比例或标准。
- 七、本公司、分公司及其所在地。
- 八、定有代表公司之股东者，其姓名。
- 九、定有执行业务之股东者，其姓名。
- 十、定有解散之事由者，其事由。
- 十一、订立章程之年、月、日
- 公司负责人不备置前项章程于本公司，或所备章程有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第三十四条
- 公司自章程订立后十五日内，应将前条所列各款事项，向主管官署声请为设立之登记。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾，声请登记时有不实之陈述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第二节 公司之内部关系
[编辑]第三十五条
- 公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
第三十六条
- 股东得以信用、劳务或其他权利为出资。但须依照第三十三条第一项第五款之规定办理。
第三十七条
- 股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴，如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
第三十八条
- 各股东均有执行业务之权利而负其义务，但章程订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。
第三十九条
- 股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
- 执行业务之股东，关于通常事务各得单独执行，但其馀执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
第四十条
- 经理人之选任及解任，应得全体股东过半数之同意。
第四十一条
- 公司变更章程，应得全体股东之同意。
第四十二条
- 不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
第四十三条
- 执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
第四十四条
- 股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息，如系负担债务而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
- 股东因执行业务受有损害，而自已无过失者，得向公司请求赔偿。
第四十五条
- 公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职他股东亦不得无故使其退职。
第四十六条
- 股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决议。
- 违反前项规定，至公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
第四十七条
- 股东代收公司款项，不于相当期间照缴，或挪用公司款项者，应加算利息一并偿还，如公司受有损害，并应赔偿。
第四十八条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为及为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人。
- 股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为之行为，认为为公司所为，但自行为后逾一年者，不在此限。
第四十九条
- 股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部转让于他人。
第三节 公司之对外关系
[编辑]第五十条
- 公司得以章程特定代表公司之股东，其未经特定者，各股东均得代表公司。
第五十一条
- 代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
第五十二条
- 公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
第五十三条
- 代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表，但向公司清偿债务时，不在此限。
第五十四条
- 公司资产不足清偿债务时，由股东连带负其清偿之责任。
第五十五条
- 加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
第五十六条
- 非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
第五十七条
- 公司非弥补损失后，不得分派盈馀。
- 公司负责人违反前项规定时，得各科一年以下之徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第五十八条
- 公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵销。
第四节 退股
[编辑]第五十九条
- 章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终退股，但应于六个月前，以书面向公司声明。
- 股东有必要时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
第六十条
- 除前条规定外，各股东因左列各款情事之一而退股。
- 一、章程所定事由之发生。
- 二、死亡。
- 三、破产。
- 四、受禁治产之宣告。
- 五、除名。
第六十一条
- 股东有左列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意，议决除名，但非通知后，不得对抗该股东。
- 一、应出之资本不能照缴或屡催不缴者。
- 二、违反第四十八条第一项之规定者。
- 三、有不正当行为，妨害公司之利益者。
- 四、对于公司不尽重要之义务者。
第六十二条
- 公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
第六十三条
- 退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
- 退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
- 股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
第六十四条
- 退股股东应向地方主管官署声请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内仍负连带无限之责任。
- 股东转让其股份者，准用前项之规定。
第五节 公司之解散
[编辑]第六十五条
- 公司因左列各款情事之一而解散。
- 一、章程所定解散事由之发生。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东全体之同意。
四、股东仅馀一人。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令。
- 股东遇有必要时，得声请法院发前项第七款之命令。
第六十六条
- 公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
第六十七条
- 公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
- 公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上之期限，声明债权人得于期内提出异议。
- 公司负责人于资产负债表或财产目录为不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第六十八条
- 公司不为前条之通知及公告，或对于其在指定之期限内提出异议之债权人，不为清偿或不提供相当之担保者，不得以其合并对抗债权人。
第六十九条
- 公司负责人违反前两条之规定，而与其他公司合并时，得各科一千元以下之罚金。
第七十条
- 公司为合并时，应于实行后十五日内，呈由地方主管官署转呈中央主管官署分别依左列各款声请登记。
- 一、因合并而存续之公司，为变更之登记。
- 二、因合并而消灭之公司，为解散之登记。
- 三、因合并而另立之公司，为设立之登记。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第七十一条
- 因合并而消灭之公司，其权利、义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
第六节 清算
[编辑]第七十二条
- 公司解散后之财产，除经股东之决议定有清算人外，应由全体股东清算。
第七十三条
- 由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之，继承人有数人时，应由继承人互推一人行之。
第七十四条
- 不能依第七十二条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第七十五条
- 法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任，但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意将其解任。
第七十六条
- 清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所及就任日期向法院呈报。
- 清算人之解任，应由股东于十五日内向法院呈报。
- 清算人由法院选派时，应公告之，解任时亦同。
- 公司负责人违反第一项或第二项呈报期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第七十七条
- 清算人之职务如左：
- 一、了结现务。
- 二、收取债权、清偿债务。
- 三、分派盈馀或亏损。
- 四、分派賸馀财产。
- 清算人因执行前项职务，有代表公司为一切行为之权。
第七十八条
- 清算人有数人时，关于清算事务之执行，以其过半数之同意定之，但对于第三人各有代表公司之权。
第七十九条
- 对于清算人之代表权所加限制，不得对抗善意第三人。
第八十条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
- 对前项所为之检查有妨碍行为者，或清算人对于资产负债表、财产目录有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
- 清算人应于六个月内完结清算，不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。
- 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
第八十一条
- 清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
第八十二条
- 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
- 清算人移交其事务于破产管理人时，其职务即为终了。
- 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，得科一千元以下之罚金。
第八十三条
- 清算人非清偿公司之债务后，不得将公司财产分派于各股东。
- 清算人违反前项规定，分派公司财产者，得科一千元以下之罚金。
第八十四条
- 賸馀财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈馀或亏损后净馀出资之比例定之。
第八十五条
- 清算人应于清算完结后十五日内，造具决算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认，但清算人有不正当之行为时，不在此限。
第八十六条
- 清算人应于清算完结后十五日内，向法院呈报。
- 清算人违反前项呈报期限之规定时，得科五百元以下之罚锾。
第八十七条
- 公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结时起保存十年，其保存人以股东过半数之同意定之。
第八十八条
- 股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
第四章 两合公司
[编辑]第八十九条
- 两合公司，以无限责任股东与有限责任股东组织之。
- 有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
第九十条
- 两合公司，除本章规定外，准用第三章之规定。
第九十一条
- 两合公司之章程，除记载第三十三条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
第九十二条
- 有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
第九十三条
- 经理人之选任或解任，以无限责任股东过半数之同意定之。
第九十四条
- 有限责任股东得于每年度终，查阅公司之帐目、业务及财产之情形。
- 遇必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司之帐目、业务及财产之情形。
- 对于第一项或前项之检查有妨碍行为者，得科一千元以下之罚金。
第九十五条
- 有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其股份之全部或一部转让他人。
第九十六条
- 有限责任股东得为自己或他人为与本公司同类营业之行为，亦得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人。
第九十七条
- 有限责任股东，如有可以令人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
第九十八条
- 有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
第九十九条
- 有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
- 有限责任股东死亡时，其股份归其继承人。
第一百条
- 有限责任股东遇有必要时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
第一百零一条
- 有限责任股东有左列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名。
- 一、不履行出资之义务者。
- 二、有不正当行为，妨害公司之利益者。
- 前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
第一百零二条
- 两合公司因无限责任股东或有限责任股东全体之退股而解散。
第一百零三条
- 两合公司解散后，得由无限责任股东过半数之决议，选任清算人。
- 无前项决议时，由全体无限责任股东清算。
第一百零四条
- 前条第一项之清算人，得由无限责任股东过半数之同意，将其解任。
第五章 有限公司
[编辑]第一百零五条
- 有限公司之股东，应有二人以上十人以下，其中半数需在国内有住所。
- 股东应以全体之同意订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。
第一百零六条
- 各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
第一百零七条
- 公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募。
第一百零八条
- 有限公司章程，应载明左列各款事项：
- 一、公司之名称。
- 二、所营之事业。
- 三、股东之姓名、住所。
- 四、资本总额及各股东之出资额。
- 五、盈馀及亏损分派之比例或标准。
- 六、本公司、分公司及其所在地。
- 七、定有执行业务之股东者，其姓名。
- 八、定有解散之事由者，其事由。
- 九、公司为公告之方法。
- 十、订立章程之年、月、日。
- 公司负责人不备置前项章程于本公司，或所备章程有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第一百零九条
- 公司自章程订立后十五日内，应将左列各款事项，向主管官署声请为设立登记。
- 一、前条所列各款，其选有董事、监察人者，其姓名。
- 二、缴足股款之证件。
- 三、以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准。
- 主管官署对于前项之呈请，应派员检查。
- 抵缴资本之财产如估价过高，主管官署得减少之。
- 公司负责人违反第一项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾，声请登记时有不实之陈述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第一百一十条
- 公司得以章程订定，不问出资多寡，每一股东有一表决权，或按出资多寡比例分配表决权。其有股东会组织者，准用股份有限公司股东会之规定。
- 政府或法人为公司股东时，准用第一百七十六条之规定。
第一百一十一条
- 公司应在本公司置备股东名簿，记载左列各款事项：
- 一、各股东之出资额及其股单号数。
- 二、各股东之姓名或名称、住所。
- 三、缴纳股款之年、月、日。
- 公司负责人不备置前项股东名簿于本公司，或所备股东名簿有不实之记载时，得各科一千元以下罚金。
第一百一十二条
- 公司于设立登记后，应发给股单，载明左列各款事项：
- 一、公司之名称。
- 二、设立登记之年、月、日。
- 三、股东之姓名或名称及其出资额。
- 四、发给股单之年、月、日。
- 第一百五十九条第二项、第一百六十条、第一百六十一条之规定，于前项股单准用之。
第一百一十三条
- 公司未选有董事者，其股单由执行业务之股东签名盖章。
第一百一十四条
- 公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意，但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
第一百一十五条
- 公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，准用第三十八条至第五十三条之规定。
第一百一十六条
- 公司股东选有董事执行业务者，准用股份有限公司董事之规定。
第一百一十七条
- 公司不执行业务之股东，均得行使监察权，其监察权之行使，准用第四十二条之规定，公司股东选有监察人者，准用股份有限公司监察人之规定。
第一百一十八条
- 政府或法人为有限公司董事、监察人时，准用第一百八十五条及第二百零三条之规定。
第一百一十九条
- 公司设有经理人者，准用股份有限公司经理人之规定。
第一百二十条
- 公司选有董事、监察人者，每届营业年度，应造具之表册，依第二百二十六条至第二百二十九条之规定，其未选董事、监察人者，应由执行业务之股东，依第二百二十六条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认，送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
第一百二十一条
- 公司执行业务之股东或董事、监察人，非得其他全体股东之同意，不得以其出资之全部或一部转让于他人。
- 不执行业务之股东，非得执行业务之股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部转让于他人。
第一百二十二条
- 公司分派每营业年度之盈馀时，应先提出十分之一为公积金，但公积金已达资本总额时，不在此限。
- 除前项公积金外，公司得以章程订定或股东全体之同意，加提特别公积金。
- 公司负责人违反第一项之规定，不提出公积金时，得各科五百元以下之罚锾。
第一百二十三条
- 公司之对外负债，不得超过其资本总额二倍。
- 公司负责人违反前项规定时，得各科一千元以下之罚金。
第一百二十四条
- 本法第一百五十四条、第二百三十一条至第二百三十五条之规定，于有限公司准用之。
第一百二十五条
- 公司之解散及清算，其有执行业务之股东者，准用无限公司解散及清算之规定，其选有董事者，准用股份有限公司解散及清算之规定。
第六章 股份有限公司
[编辑]第一节 设立
[编辑]第一百二十六条
- 股份有限公司，应有五人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。
第一百二十七条
- 发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，签名盖章。
一、公司之名称。
- 二、所营之事业。
- 三、股份之总额及每股金额。
- 四、本公司、分公司及其所在地。
- 五、公司为公告之方法。
- 六、董事及监察人之人数及任期。
- 七、订立章程之年、月、日。
第一百二十八条
- 左列各款事项，非经载明于章程者，不生效力。
- 一、解散之事由。
- 二、股票超过票面金额之发行。
- 三、发起人所得受之特别利益及受益者之姓名。
- 前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤销之，但不得侵及发起人既得之利益。
第一百二十九条
- 发起人认足股份总数时，应即按股缴足第一次股款，并选任董事及监察人。
- 前项选任方法，以发起人表决权之过半数定之。
第一百三十条
- 董事、监察人于就任后，应即将左列各款事项呈报主管官署。
- 一、实缴股款之数。
- 二、以现金外之财产抵作股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格与公司核给之股数。
- 三、应归公司负担之设立费用及发起人得受报酬之数额。
- 对于前项呈报，主管官署得派员检查，如对第一款有不实情事时，公司负责人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第一百三十一条
- 主管官署查核发起人所得受之特别利益、报酬或设立费用，如有冒滥，得裁减之。
- 抵作股款之财产如估价过高者，主管官署得减少所给股数或责令补足。
第一百三十二条
- 发起人不认足股份者，应募足股份总数。
- 前项股份招募时，得依第一百五十六条之规定，发行优先股。
第一百三十三条
- 发起人招募股份时，应先备具左列各款事项，呈请主管官署备案，方得开始招股：
- 一、营业计划书。
- 二、发起人姓名、经历、及认股数目。
- 三、招股章程。
- 四、募股期限。
- 前项发起人所认股份总数，不得少于股本总额十分一，各发起人所认股数，应于招股章程中载明，
第一百三十四条
- 招股章程，应载明左列各款事项。
- 一、第一百二十七条及第一百二十八条所列各款事项。
- 二、各发起人所认之股数。
- 三、第一次应缴纳之股款。
- 四、股份总额募足之期限及逾期未募足时，得由认股人撤销所认股份之声明。
- 五、发行优先股者，其总额、每股金额，第一次应缴金额及第一百五十六条各款之规定。
第一百三十五条
- 发起人应备认股书，载明招募章程中所列各款事项，由认股人填写所认股数、金额及其住所，签名盖章。
- 以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注明认缴之金额。
- 违反第一项之规定不备认股书，或所备认股书有不实之记载时，发起人得各科一千元以下之罚金。
第一百三十六条
- 认股人有照所填认股书缴纳股款之义务。
第一百三十七条
- 股票之发行价格，不得低于票面金额。
- 第一次缴纳之股款，不得少于票面金额二分一。
第一百三十八条
- 股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴第一次股款。
- 以超过票面金额发行股票时，其溢额应与第一次股款同时缴纳。
第一百三十九条
- 认股人延欠第一次应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限，催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
- 发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份，另行募集。
- 前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
第一百四十条
- 第一次股款缴足后，发起人应于二个月内，召集创立会。
第一百四十一条
- 创立会之程序及决议，准用第一百七十三条至第一百七十八条、第一百八十条第一项、第三项及第一百八十一条之规定。
第一百四十二条
- 发起人应将关于设立之一切事项，报告于创立会。
- 发起人对前项报告有不实情事时，得各科一千元以下之罚金。
第一百四十三条
- 创立会应选任董事及监察人。
第一百四十四条
- 董事及监察人应调查左列各款事项，报告于创立会。
- 一、股份总数已否认足。
- 二、各认股人第一次股款已否缴足。
- 三、发起人所得受之报酬或特别利益、利产抵作股款核给之股数及公司负担之设立费用是否确当。
- 董事及监察人，如有由发起人中选出者，创立会得另选检查人，为前项之调查、报告。
- 发起人有妨碍调查之行为者，或董事、监察人或检查人报告不实者，得各科一千元以下之罚金。
第一百四十五条
- 发起人所得受之报酬或特别利益，公司所负担之设立费用，如有冒滥，创立会得裁减之。
- 抵作股款之财产如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
第一百四十六条
- 未认之股份及已认而未缴第一次股款者，应由发起人连带认缴，其已认而经撤销者亦同。
第一百四十七条
- 因前二条情形公司受有损害者，得向发起人请求赔偿。
第一百四十八条
- 公司呈准招股后，因故停止招募时，其寿备费用，由发起人连带负责。
第一百四十九条
- 创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
- 第二百四十六条第二项之规定，于前项修改章程准用之，第二百六十四条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
第一百五十条
- 股份总数募足后逾三个月，而第一次股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤销其所认之股。
第一百五十一条
- 股份全由发起人认足者，应于第一百三十条所定呈报后，股份非全由发起人认足者，应于创立会完结后十五日内，由董事将左列各款事项，向主管官署声请登记。
- 一、第一百二十七条各款所列事项。
- 二、各股已缴之金额。
- 三、发行优先股者，其总额、每股金额及各股已缴金额。
- 四、董事及监察人之姓名、住所。
- 五、定有解散事由者，其事由。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾，声请登记时有不实之陈述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第一百五十二条
- 公司经设立登记后，认股人不得将股份撤销。
第一百五十三条
- 股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
- 在公司资本有亏损时，股东不得以其对于公司之债权，抵缴其已认未缴之股款。
第一百五十四条
- 公司负责人对于公司在设立登记前所负债务，即在登记后亦负连带责任。
第二节 股份
[编辑]第一百五十五条
- 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额，应归一律。
- 前项股份之一部，得为优先股。
第一百五十六条
- 公司发行优先股时，应就左列各款，于章程中订定之。
- 一、优先股分派股利之顺序、定额或定率。
- 二、优先股分派公司賸馀财产之顺序、定额或定率。
- 三、优先股东行使表决权之顺序或限制。
- 四、优先股权利义务之其他必要事项。
第一百五十七条
- 股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
- 股份共有人对于公司，负连带缴纳股款之义务。
第一百五十八条
- 公司非经设立登记后，不得发行股票。
- 违反前项规定发行股票者，其股票无效，但持票人得对于发行股票人请求损害赔偿。
- 前项发行股票人，得科五百元以下之罚锾。
第一百五十九条
- 股票应编号，载明左列各款事项，由董事三人以上签名盖章。
- 一、公司之名称。
- 二、设立登记之年、月、日。
- 三、股数及每股金额。
- 四、股款分期缴纳者，其每次分缴之金额。
- 五、优先股票，应标明优先股字样。
- 六、股票发行之年、月、日。
- 记名股票须用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一姓名，其用别号者，应并表明其本名，股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人姓名。
第一百六十条
- 公司之股份，非于设立登记后不得转让，发起人之股份非在公司设立登记一年后不得转让。
第一百六十一条
- 记名股票之转让，非将受让人之姓名、住所记载于公司股东名簿，并将受让人之姓名记载于股票，不得以其转让对抗公司及第三人，但股东常会开会前一个月内或股东临时会开会前十五日内，不得转让之。
第一百六十二条
- 公司得发行无记名股票，但其股数不得超过股份总数二分一。
第一百六十三条
- 公司不得自将股份收买或收为抵押，但于股东清算或受破产之宣告时，得接照市价收为抵偿其清算破产前结欠之债款，惟须于六个月内，将此项股份售出。
- 公司负责人违反前项规定，收买或收为抵押或抬高价格抵偿逾期债款，或抑低价格出售时，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第一百六十四条
- 公司非依减少资本之规定，不得销除其股份。
- 公司负责人违反前项规定销除股份时，得各科一千元以下之罚金。
第一百六十五条
- 公司每届收取股款，应于一个月前，向各股东分别催告。
- 股款届期不缴者，公司得再定一个月以上之期限，分别催告及公告，并声明逾期不缴者，丧失其股东之权利。
公司已为前项之催告及公告，股东仍不照缴者，即丧失其股东之权利。
- 公司负责人违反本条催告及公告期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第一百六十六条
- 股东缴款迟延者，应加算利息，如章程定有违约金者，公司得请求违约金。
第一百六十七条
- 股东丧失其权利而其股份为受让者，公司得定一个月以上之期限，催告各转让人缴纳其应缴之股款。
- 转让人受前项催告，最先缴纳股款者，取得其股份，逾期不缴者，公司得拍卖其股份。
- 拍卖所得之金额，不敷应缴之股款时，公司仍得依次向原股东及转让人请求补偿。
第一百六十八条
- 前条所定转让人之责任，自其转让之事项登记股东名簿后，经过一年而消灭。
第一百六十九条
- 股款非缴足后，公司不得因股东之请求，发给无记名股票。
- 股票为无记名式者，其股东得随时请求改为记名式。
- 公司负责人违反第一项规定，发给无记名股票时，得各科一千元以下之罚金。
第一百七十条
- 股东名簿应编号，记载左列各款事项。
- 一、各股东之姓名或名称、住所。
- 二、各股东之股数及其股票号数。
- 三、各股份已缴之股款及其缴纳之年、月、日。
- 四、发给股票之年、月、日。
- 五、发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之年、月、日。
- 六、发行优先股者，并应注明优先字样。
- 公司负责人不备置前项股东名簿于本公司，或所备股东名簿有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第三节 股东
[编辑]第一百七十一条
- 股东会，分左列二种：
- 一、股东常会，每年至少召集一次。
- 二、股东临时会，于必要时召集之。
第一百七十二条
- 股东会由董事召集。
第一百七十三条
- 股东会之决议，除本法另有规定外，应有代表股份总数过半数之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
- 出席人不满前项定额时，得以出席人表决权过半数之同意为假决议，并将假决议通知各股东，其发有无记名股票者，并应将假决议公告，于一个月内再行召集股东会，其决议以出席股东表决权之过半数之同意行之。
第一百七十四条
- 公司各股东每股有一表决权，但一股东而有十一股以上者，公司得以章程限制其表决权。
第一百七十五条
- 股东得委托代理人出席股东会，但应出具委托书。
- 前项代理人，不限于公司之股东。
第一百七十六条
- 政府或法人为股东时，其代表人不限于一人，但其表决权之行使，仍以其所持有之股份综合计算。
第一百七十七条
- 股东对于会议之事项有自身利害关系，致有害于公司利益之虞时，不得加入表决，亦不得代理他股东行使其表决权。
第一百七十八条
- 无记名股票之股东，非于股东会开会前五日，将其股票交存公司，不得出席。
第一百七十九条
- 有股份总数二十分一以上之股东，得以书面记明提议事项及其理由，请求董事召集股东临时会。
- 前项请求提出后十五日内，董事不为召集之通知时，股东得呈经地方主管官署许可，自行召集。
第一百八十条
- 股东常会之召集，应于一个月前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十日前公告之。
- 临时股东会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于二十日前公告之。
- 通知及公告中应载明召集事由，但股东应得之通知，以在国内有住所者为限。
- 公司负责人违反第一项或第二项通知期限或公告期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第一百八十一条
- 股东会之议决事项，应作成决议录，由主席签名盖章。
- 决议录并应记明会议之时日及场所、主席之姓名及决议之方法。
- 决议录应与出席股东之签名簿及代表出席委托书，一并保存。
- 公司负责人违反前项规定，不保存决议录与股东出席签名簿及代表出席委托书或有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第一百八十二条
- 股东会得查核董事造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈馀及股利，
- 因为前项查核，股东会得选任检查人。
- 对于前二项检查有妨碍之行为者，得科一千元以下之罚金。
第一百八十三条
- 股东会之召集或决议违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，声请法院宣告其决议为无效。
第四节 董事
[编辑]第一百八十四条
- 公司设置董事至少三人，由股东会就股东中选任之，其中须半数以上在国内有住所。
第一百八十五条
- 政府或法人为公司股东时，其所得指定为董事之人数，应按所认股额比例分配，以公司章程订定之。
- 前项董事，得依其本身职务关系，随时改派。
第一百八十六条
- 董事在任期中将其所有股份全数转让时，当然解任。
第一百八十七条
- 董事之报酬未经章程订明者，应由股东会议定。
第一百八十八条
- 董事任期不得逾三年，但得连选连任。
第一百八十九条
- 董事得随时以股东会之决议，将其解任，但定有任期者，如无正当理由而于任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损失。
第一百九十条
- 董事缺额达总数三分之一时，应即召集股东临时会补选之。
- 董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务。
第一百九十一条
- 董事之执行业务，除章程另有订定外，以其过半数之同意行之，关于经理人之选任及解任亦同。
第一百九十二条
- 董事在职权上须集体行动时，得组织董事会。
- 董事会之组织及开会、决议方法，以章程定之。
第一百九十三条
- 公司得依章程由董事互推一人为董事长，一人或数人为常务董事，代表公司。
- 董事长及常务董事，均须在国内有住所。
- 董事长须有中华民国国籍，公司不设董事长者，其代表公司之董事至少应有一人有中华民国国籍。
- 第四十八条、第五十一条及第五十二条之规定，于前项董事长、常务董事或代表公司之董事准用之。
第一百九十四条
- 董事应将章程及历届股东会决议录、资产负债表、损益表备置于本公司及分公司，并将股东名簿及公司债存根备置于本公司。
- 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得随时请求查阅。
- 公司负责人违反第一项规定，不备置章程、簿册等，或所备章程、簿册有不实之记载时，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅者，得各科一千元以下之罚金。
第一百九十五条
- 公司亏折资本达总额三分一时，董事应即召集股东会报告。
- 公司资产显有不足抵偿其所负债务时，董事应即声请宣告破产。
- 董事违反第一项或前项规定时，得各科一千元以下之罚金。
第一百九十六条
- 董事之执行业务，应依照法令、章程及股东会之决议。
- 董事违反前项规定致公司受损害时，对于公司负赔偿之责，但曾经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其责任。
第一百九十七条
- 股东会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
第一百九十八条
- 有股份总数十分一以上之股东，得为公司对董事提起诉讼。
- 前项情形，法院因监察人之声请，得命起诉之股东提供相当之担保。
- 如因败诉致公司受损害时，起诉之股东对于公司负赔偿之责。
第一百九十九条
- 公司与董事间诉讼，除法律另有规定外，由监察人代表公司，股东会亦得另选代表公司为诉讼之人。
第五节 监察人
[编辑]第二百条
- 公司监察人，由股东会就股东中选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所。
第二百零一条
- 监察人之报酬，未经章程订明者，应由股东会议定。
第二百零二条
- 监察人任期一年，但得连选连任。
第二百零三条
- 第一百八十五条、第一百八十六条及第一百八十九条之规定，于监察人准用之。
第二百零四条
- 监察人得随时调查公司财务状况，查核簿册、文件，并请求董事报告公司业务情形。
- 违反前项规定妨碍监察人检查行为者，得科一千元以下之罚金。
第二百零五条
- 监察人对于董事所造送于股东会之各种表册，应核对簿据，调查实况，报告意见于股东会。
- 监察人违反前项规定而为不实之报告时，得科一千元以下之罚金。
第二百零六条
- 监察人对于前二条所定事务，得代表公司委托律师、会计师办理之，其费用由公司负担。
第二百零七条
- 监察人认为必要时，得召集股东会。
第二百零八条
- 监察人各得单独行使监察权。
第二百零九条
- 监察人不得兼任公司董事及经理人。
第二百一十条
- 董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监察人为公司之代表。
第二百一十一条
- 监察人因不尽监察职务致公司受有损害者，对于公司负赔偿之责。
第二百一十二条
- 股东会决议对于监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之。
- 前项起诉之代表，股东会得于董事外另行选派。
第二百一十三条
- 有股份总数十分一以上之股东得为公司，对监察人提起诉讼。
- 前项情形，法院因董事之声请，得命起诉之股东提供相当之担保。
- 如因败诉致公司受损害时，起诉之股东对于公司负赔偿之责。
第六节 经理人
[编辑]第二百一十四条
- 公司得依章程规定，设置总经理或经理。
第二百一十五条
- 总经理或经理之选任及解任，由董事过半数之同意定之。
第二百一十六条
- 总经理或经理之报酬，由董事过半数之同意定之。
第二百一十七条
- 总经理或经理之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
第二百一十八条
- 总经理或经理不得兼任他公司同等之职务，亦不得自营或为他人经营同类之业务。
第二百一十九条
- 总经理或经理不得变更董事之决议或逾越其规定之权限。
第二百二十条
- 总经理或经理因违反法令、章程或董事决议，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
第二百二十一条
- 总经理或经理应签名于第二百二十六条所定各项表册，并负其责任。
第二百二十二条
- 公司依章程之规定，得设副总经理或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理。
第二百二十三条
- 第二百十五条至第二百二十一条之规定，于副总经理或副经理准用之。
第二百二十四条
- 公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
第二百二十五条
- 公司于选任经理人后十五日内，应将左列各款事项呈报主管官署。
- 一、经理人之姓名、住所。
- 二、经理人是否股东或董事。
- 三、经理人就职之年、月、日。
第七节 会计
[编辑]第二百二十六条
- 每营业年度终，董事应造具左列各项表册，于股东常会开会前三十日，交监察人查核。
- 一、营业报告书。
- 二、资产负债表。
- 三、财产目录。
- 四、损益表。
- 五、盈馀分派之议案。
- 前项表册，监察人得请求董事提前交付查核。
- 公司负责人对第一项所列表册有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百二十七条
- 董事所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会前十日，备置于本公司，股东得随时查阅。
- 前项股东得偕同其所委托之律师或会计师查阅。
第二百二十八条
- 董事应将其所造具之各项表册提出于股东会，请求承认，经股东会承认后，董事应将资产负债表、损益表及盈馀分派之决议分发各股东。
- 前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录。
第二百二十九条
- 各项表册经股东会决议承认后，视为公司已解除董事及监察人之责任，但董事或监察人有不正当行为者，不在此限。
第二百三十条
- 公司分派每一营业年度之盈馀时，应先提出十分一为公积金，但公积金已达资本总额时，不在此限。
- 除前项公积金外，公司得以章程订定或股东会议决，另提特别公积金。
- 超过票面金额发行股票所得之溢价，应全部作为公积金。
- 公司负责人违反第一项规定不提出公积金时，得各科一千元以下之罚金。
第二百三十一条
- 公司非弥补损失及依前条规定提出公积金后，不得分派股利。
- 公司无盈馀时，不得分派股利，但公积金已超过资本总额时，或于有盈馀之年度所提存之公积金有超过该盈馀十分二之数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股利。
- 公司负责人违反第一项或前项规定分派股利时，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第二百三十二条
- 违反前项规定分派股利时，公司之债权人得请求退还。
第二百三十三条
- 公司依其业务之性质，自设立登记后，如需二年以上之准备始能开始营业者，经主管官署之许可，得以章程订明于开始营业前分派股利于股东。
第二百三十四条
- 股利之分派，除章程另有订定外，以各股东已缴股款之比例为准。
第二百三十五条
- 有股份总数二十分一以上之股东，得声请法院选派检查员，检查公司业务帐目及财产情形。
- 法院对于检查员报告，认为必要时，得命监察人召集股东会。
- 对于检查员之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，得科一千元以下之罚金。
第八节 公司债
[编辑]第二百三十六条
- 公司经董事决议后，得募集公司债，但须将募集公司债之原因及事实报告股东会。
第二百三十七条
- 公司债之总额，不得逾公司现有全部资产减去全部负债后之净额。
第二百三十八条
- 募集公司债时，董事应将左列各款事项，呈报地方主管官署核转中央主管官署，经核准后并公告之。
- 一、公司之名称。
- 二、公司债之总额及债券每张之金额。
- 三、公司债之利率。
- 四、公司债偿还方法及期限。
- 五、前已募集公司债者，其未偿还之数额。
- 六、公司债发行之价额或其最低价额。
- 七、公司股本总额及已缴股款之总额。
- 八、公司现存全部资产减去全部负债后之净额。
- 九、呈报核准之主管官署与年、月、日及证明律师、会计师之姓名。
- 十、如有担保发行者，其名称。
第二百三十九条
- 董事应备公司债应募书，载明前条各款事项，由应募人填写所认数额及其住所，签名盖章。
第二百四十条
- 公司债募足时，董事应向各应募人请求缴足其所认数额。
- 董事自收足公司债款后，应于十五日内，呈报主管官署。
第二百四十一条
- 公司债之债券应编号，载明发行之年、月、日及第二百三十八条第一项第一款至第四款之事项，由董事三人以上签名盖章。
- 公司负责人于公司债券内为不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百四十二条
- 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并载明左列各款事项。
- 一、公司债债权人之姓名及住所。
- 二、第二百三十八条第一项第二款至第四款之事项。
- 三、公司债发行之年、月、日。
- 四、各债券持有人取得债券之年、月、日。
- 五、如有担保发行者，其名称。
- 公司负责人于公司债存根簿内为不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百四十三条
- 公司募集公司债款后，不用于所规定事项者，公司负责人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金，如公司因此受有损害时，对于公司并负赔偿责任。
第二百四十四条
- 以记名式之公司债转让时，非将受让人之姓名、住所记载于公司债存根簿并将其姓名记载于债券，不得以其转让对抗公司及第三人。
第二百四十五条
- 债券为无记名式者，债权人得随时请求改为记名式。
第九节 变更章程
[编辑]第二百四十六条
- 公司非经股东会决议，不得变更章程。
- 前项股东会之决议，应有代表股份总数三份二以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
第二百四十七条
- 公司非收足股款后，不得增加资本。
第二百四十八条
- 公司增加资本时，得发行优先股。
第二百四十九条
- 公司发行之优先股，得以盈馀或添募新股所得之股款收回之，但不得损害优先股东按照章程应有之权利。
第二百五十条
- 公司已发行优先股者，其章程之变更如有损害优先股东之权利时，除应经股东会依照第二百四十六条第二项规定之决议外，更应经优先股东会议之决议。
- 优先股东会，准用关于股东会之规定。
第二百五十一条
- 公司添募新股时，应先尽旧股东按照原有股份之比例分认，比例分认不足时，得由他股东分认或另行募集。
第二百五十二条
- 公司增加资本时，有以现金外之财产抵作股款者，其人与其财产之种类、价格及公司核给之股数，应于决议增加资本时，同时决议之。
第二百五十三条
- 公司添募新股时，董事应备置认股书，载明左列各款事项，由认股人填写所认股数、金额及其住所，签名盖章。
- 一、第一百二十七条第一款至第六款、第一百二十八条及第一百三十条第二款之事项。
- 二、增加资本决议之年、月、日。
- 三、增加资本之总额及每股金额。
- 四、第一次缴纳之股款。
- 五、发行优先股时，其总额、每股金额、第一次应缴之股款及第一百五十六条各款事项。
- 六、同时发行数种优先股时，其种类及每种优先股之总额、每股金额、第一次应缴之款及第一百五十六条各款事项。
- 同时发行数种优先股者，认股人应于认股书填明其所认股份之种类及其数额。
第二百五十四条
- 公司增加资本，于第一次股款收足后，董事应即召集股东会，报告关于募集新股之事项。
第二百五十五条
- 监察人应检查左列各款事项，报告于股东会。
- 一、所募新股已否认足。
- 二、各新股第一次应缴之股款已否缴足。
- 三、以现金外之财产抵作股款者，所核给股份之数是否确当。
- 为前项之调查及报告，股东会得另选检查人。
- 对于监察人之调查或检查人之检查有妨碍行为者，或监察人调查后或检查人检查后，对于股东会为不实之报告者，得各科一千元以下之罚金。
第二百五十六条
- 公司增加资本后，股东会应即改选董事、监察人。
第二百五十七条
- 第二百五十四条之股东会完结后，董事应于十五日内，将左列各款事项，向地方主管官署转呈中央主管官署声请登记。
- 一、增加资本之总额。
- 二、决议增加资本之年、月、日。
- 三、各新股已缴之股款。
- 四、发行优先股者，其优先股之种类、各种优先股之总额及每种、每股之金额及其已缴之金额。
- 未经登记前，不得发行新股票或为新股份之转让。
- 公司负责人违反第一项登记期限之规定者，或违反前项规定，未经登记而发行新股票时，得各科五百元以下之罚锾，增资登记时有不实之呈报者，得科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第二百五十八条
- 公司添募新股所发行之新股票，应编号载明股数及左列各款事项，由董事三人以上签名盖章。
- 一、公司之名称。
- 二、增加资本登记之年、月、日。
- 三、增加股份总数及每股金额。
- 四、发行优先股者，优先股种类及各种优先股之总额及每股金额。
五、增加股份之股款分期缴纳者，其每次分缴之金额及已缴之金额。
- 公司负责人对前项新股票为不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百五十九条
- 第一百三十六条至第一百三十九条及第一百五十五条至第一百五十七条之规定，于添募新股准用之。
第二百六十条
- 因减少资本换给新股票时，公司应于减资登记后，定六个月以上之期限，通告各股东换取，并声明逾期不换取者，丧失其股东之权利。
- 股东于前项期限内不换取者，即丧失其股东之权利，公司得将其股份拍卖，以卖得之金额给还该股东。
- 公司负责人违反本条通告期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第二百六十一条
- 因减少资本而合并股份时，其不适于合并之股份之处理，准用前条第二项之规定。
第二百六十二条
- 第六十七条及第六十八条之规定，于减少资本准用之。
第十节 解散
[编辑]第二百六十三条
- 股份有限公司，因左列各款事由而解散。
- 一、章程所定解散事由之发生。
- 二、公司所营事业已成就或不能成就。
- 三、股东会之决议。
- 四、有记名之股票之股东不满五人。
- 五、与他公司合并。
- 六、破产。
- 七、解散之命令。
第二百六十四条
- 股东会对于公司解散或合并之决议，应有代表股份总数四分三以上之股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
第二百六十五条
- 公司解散时，除破产外，董事应即通知各股东，并应公告之。
第二百六十六条
- 因合并而解散之公司，准用第六十七条至第七十一条之规定。
第十一节 清算
[编辑]第二百六十七条
- 公司之解散，除合并及破产外，以董事为清算人，但章程另有订定或股东会另选清算人时，不在此限。
- 不能依前项之规定定清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
第二百六十八条
- 清算人，除由法院选派者外，得由股东会决议解任。
- 法院因监察人或有股份总数十分一以上股东之声请，得将清算人解任。
第二百六十九条
- 清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利、义务与董事同。
第二百七十条
- 清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定，其由法院选派者，由法院决定。
- 清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。
第二百七十一条
- 清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，提交股东会请求承认。
- 违反前项规定有妨碍检查行为者，或清算人造具表册有不实之记载者，得各科一千元以下之罚金。
第二百七十二条
- 清偿债务后賸馀之财产，应按各股东所缴股款之数额，比例分派，但公司发行优先股而章程中另有订定者，不在此限。
第二百七十三条
- 清算完结时，清算人应于十五日内，造具清算期内收支表、损益表，连同各项簿册，提交股东会请求承认。
- 股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当。
- 簿册经股东会承认后，视为公司已解除清算人之责任，但清算人有不正当之行为者，不在此限。
对于第二项检查有妨碍行为者，得科一千元以下之罚金。
第二百七十四条
- 公司之各项簿册及文件，应自清算完结登记后保存十年，其保存人，由清算人及其他利害关系人声请法院指定之。
第二百七十五条
- 清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。
第二百七十六条
- 第七十六条、第七十七条、第七十九条至第八十三条及第八十六条之规定，于股份有限公司之清算准用之。
第七章 股份两合公司
[编辑]第二百七十七条
- 股份两合公司之股东，至少应有一人负无限责任。
第二百七十八条
- 股东两合公司，于左列各款事项，准用两合公司之规定。
- 一、无限责任股东对内之关系。
- 二、无限责任股东对外之关系。
- 三、无限责任股东之退股。
- 其馀事项，除本章有规定外，准用关于股份有限公司之规定
第二百七十九条
- 设立股份两合公司，应由无限责任股东为发起人，订立章程，载明左列各款事项，签名盖章。
- 一、第一百二十七条第一款至第五款之事项。
- 二、无限责任股东之姓名、住所
- 三、无限责任股东股款有现金以外之出资。其财产之种类、数量及价格或估价之标准。
- 公司负责人不备置前项公司章程于本公司，或所备章程有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百八十条
- 无限责任股东应负募集股份之责。
第二百八十一条
- 认股书，应记载左列各款事项。
- 一、第一百二十八条、第一百三十四条第一项第一、第三、第四、第五各款及第二百七十九条所载之事项。
- 二、无限责任股东认有有限股份者，其股数。
- 公司负责人不备置前项认股书或所备之认股书有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百八十二条
- 创立会应于股东中选任监察人。
- 无限责任股东，不得为监察人。
第二百八十三条
- 无限责任股东得于创立会及股东会陈述意见，其有有限股份者，就其有限股份有表决权。
第二百八十四条
- 监察人应调查第一百四十四条第一项及第二百七十九条第一项第三款所载事项，报告于创立会。
- 对于监察人之调查有妨碍行为者，或监察人对于股东会为不实之报告者，得各科一千元以下之罚金。
第二百八十五条
- 公司创立会完结后，应于十五日内，将左列各款事项向主管官署声请登记。
- 一、第一百二十七条第一款至第五款及第七款、第一百五十一条第一项第二款、第三款及第五款、第二百七十九条第二、第三各款所载事项。
- 二、定有代表公司之无限责任股东者，其姓名、住所。
- 三、监察人之姓名、住所。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾，声请登记有不实之陈述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罚金。
第二百八十六条
- 代表公司之无限责任股东，除第一百八十四条至第一百九十条及第一百九十二条、第一百九十三条不适用外，准用关于股份有限公司董事之规定。
第二百八十七条
- 两合公司应经全体股东同意之事项，在股份两合公司，除股东会决议外，更应有无限责任股东之同意。
第二百八十八条
- 两合公司解散事由之规定，于股份两合公司准用之。
第二百八十九条
- 公司之解散，除因合并、破产及以命令解散外，应以无限责任股东之全体或其所选任之清算人与股东会所选任之清算人共同清算，但章程另有订定者，不在此限。
- 无限责任股东选任清算人时，以过半数之同意定之，股东会所选任之清算人，应与无限责任股东或其所选任之清算人人数相等。
第二百九十条
- 清算人除依第二百七十一条及第二百七十三条之规定将各项簿册提交股东会请求承认外，并应请求无限责任股东全体之承认。
第八章 外国公司
[编辑]第二百九十一条
- 外国公司之名称，除标明其种类外，并应标明其国籍。
第二百九十二条
- 外国公司非在其本国设立登记者，不得声请认许，非经认许给予认许证者，不得在中国境内营业或设立分公司。
第二百九十三条
- 外国公司有左列情事之一者，不予认许。
- 一、其目的或业务违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者。
- 二、其设分公司之地区，限制外国人居住，或其业务限制外国人经营者。
- 三、专为逃避其本国法律者，或利用第三国法律取得法人地位，向中国请求认许，企图享受第三国人民权利者。
- 四、第二百九十四条所列各款事项，有虚伪情事者。
- 外国公司所属之国家，对于中国公司不予认许者，得不予认许。
第二百九十四条
- 外国公司声请认许时，应报明左列各款事项。
- 一、公司之名称、种类及其国籍。
- 二、公司所营之事业及在中国境内所营之事业。
- 三、设本总额及种类、每股金额及已缴金额。
- 四、本公司所在地及中国境内设立分公司所在地。
- 五、在本国设立登记之年、月、日。
- 六、董事及其他公司负责人之姓名、国籍、住址。
- 七、在中国境内指定之诉讼及非讼代理人之姓名、国籍、住址。
第二百九十五条
- 外国公司应于认许后，将章程及无限责任股东之名册，备置于中国境内之分公司。
- 公司负责人违反前项规定，不备置章程及无限责任股东之名册于中国境内之分公司，或所备章程及无限责任股东之名册有不实之记载时，得各科一千元以下之罚金。
第二百九十六条
- 外国公司经认许后，在中国境内设立分公司者，应于设立后十五日内，呈由所在地主管官署转呈中央主管官署声请登记。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得科五百元以下之罚锾。
第二百九十七条
- 外国公司经认许后，其法律上之权利、义务及主管官署之管辖，除法律另有规定外，与中国公司同。
第二百九十八条
- 外国公司经认许后，得依法购置因其业务所需用之地产，但须先呈请地方主管官署转呈中央主管官署核准，并得依其本国法律准许中国公司享受同样权利为条件。
第二百九十九条
- 本法第十五条、第十六条、第十八条至第二十七条、第三十条及第三十一条，于外国公司准用之。
第三百条
- 外国公司经认许后，无意在中国境内继续营业者，应缴销原认许证件，向主管官署声请撤回认许，但声请撤回以前所负之责任或债务，须履行完毕。
第三百零一条
- 有左列情事之一者，主管官署应撤销其认许。
- 一、声请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者。
- 二、其公司已解散者。
- 三、其公司已受破产之宣告者。
- 前项撤销认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。
第三百零二条
- 外国公司不得在中国境内募股、募债，但其股东私人买卖股份、债券，不在此限。
第三百零三条
- 外国公司经认许后，主管官署于必要时得查阅其有关营业之簿册文件。
第三百零四条
- 第二百九十四条第七款规定之代理人，在更换或离境前，外国公司应另指定代理人，呈请主管官署登记。
- 前项代理人之姓名、国籍、住址及其为公司收受诉讼或非讼事件通知之声明书，应于呈请登记时附具。
第三百零五条
- 外国公司因无意在中国境内经常营业，未经声请认许，偶派其代表人在中国境内为法律行为时，得报明左列各款事项，声请中央主管官署备案。
- 一、公司之名称、种类、国籍及其所在地。
- 二、公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日。
- 三、公司所营之事业及其代表人在中国境内所为之法律行为。
- 四、在中国境内指定之诉讼及非讼代理人之姓名、国籍、住址。
- 前项声请备案文件，应由其本国主管官署或其代表人法律行为所在地之领事官签名证明。
第九章 公司之登记及认许
[编辑]第一节 通则
[编辑]第三百零六条
- 公司之登记或认许，应由负责人具呈请书，连同本章所定应备之文件二份，向中央主管官署呈请或呈由地方主管官署转呈中央主管官署核办，由代理人呈请时，应加具代理之委托书。
第三百零七条
- 主管官署对于公司登记之呈请，认为有违反法令或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。
第三百零八条
- 公司设立登记、分公司设立登记、外国公司认许及其分公司设立登记，应俟中央主管害署发给执照后，增资减资之登记应俟中央主管官署换发执照后，方为确定。
第三百零九条
- 地方主管官署对于公司设立、解散、增资、减资、设立分公司及外国公司认许、撤销认许、变更代表人及分公司之设立及变更之登记，应于收文后十日内，转呈中央主管官署核办，其他事项之登记，每月汇报中央主管官署一次。
第三百一十条
- 公司登记，呈请人于登记后确知其登记事项有错误或遗漏时，得呈请更正。
第三百一十一条
- 凡请求证明登记事项并无变更或别无其他事项登记者，中央或地方主管官署得酌量情形核给证明书。
第三百一十二条
- 登记簿或登记文件，负责人或利害关系人得声叙理由，请求查阅或抄录，但主管官署认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅之范围。
第三百一十三条
- 中央主管官署发给或换发登记执照后，应登载政府公报公布之。
- 前项规定，于外国公司之认许准用之。
第三百一十四条
- 公司对外文件，应标明其登记执照之号数。
第二节 规费
[编辑]第三百一十五条
- 公司设立之登记，应随文缴纳登记费，其按章程所定资本总额每二千元一元计算，并缴执照费五百元。
第三百一十六条
- 外国公司认许之登记，应随交缴纳登记费一千元，并缴执照费五百元。
第三百一十七条
- 公司因增加资本呈请登记者，其登记费按所增之数二千分一缴纳，并缴执照费五百元。
第三百一十八条
- 公司或外国公司设立分公司呈请登记者，应随文缴执照费五百元。
第三百一十九条
- 遗失公司执照呈请补发者，应缴补发执照费二百五十元。
第三百二十条
- 凡依法应领执照者，应按印花税率随文缴纳印花税费。
第三百二十一条
- 凡公司除设立与增资登记及外国公司认许登记以外之登记，每件应向主管官署缴纳登记费二百五十元。
第三百二十二条
- 查阅登记簿及登记文件，每次应缴查阅费一百元，如需抄录者，每千字应缴抄录费五十元。
第三百二十三条
- 依第三百十一条规定呈请核给证明书者，每件应缴证书费一百元。
第三节 呈请程序
[编辑]第三百二十四条
- 无限公司设立、解散及因合并而变更之登记，由全体股东呈请之，其他各项登记，由代表公司之股东呈请之。
第三百二十五条
- 无限公司因设立呈请登记者，应加具公司章程、营业概算书。
- 股东中有未成年者，应附送法定代理人同意之证明书。
- 因合并而设立呈请登记者，应附送本法第六十七条第二项规定之通知及公告或已依本法第六十七条规定清偿或提供担保之证明文件。
第三百二十六条
- 无限公司因解散呈请登记者，应叙明解散事由，其由继承人呈请者，应附送其身份之证明文件。
- 因合并而解散者，准用前条第三项之规定。
第三百二十七条
- 无限公司呈请变更登记，应叙明变更事项，其因合并而变更者，并准用第三百二十五条第三项之规定。
第三百二十八条
- 无限公司登记事项，如有应得全体股东或某股东之同意者，应附送其同意证明书。
第三百二十九条
- 第三百二十四条至第三百二十八条之规定，于两合公司准用之，但在无限公司应由全体股东呈请之，登记两合公司由全体无限责任股东呈请之。
第三百三十条
- 有限公司设立、解散、增资及因合并而变更之登记，由全体执行业务之股东呈请之，其选有董事、监察人者，由半数以上之董事及至少监察人一人呈请之，其他事项由代表公司之股东或董事呈请之。
第三百三十一条
- 有限公司因设立呈请登记，应加具左列各项文件。
- 一、公司章程。
- 二、主管官署依照第一百零九条第二项规定验资核准之批示。
- 三、营业概算书。
- 因合并而设立呈请登记者，并应加具第三百二十五条第三项规定之文件。
第三百三十二条
- 有限公司因解散呈请登记者，准用第三百三十八条之规定。
第三百三十三条
- 有限公司因增加资本呈请登记者，应加具左列各项文件。
- 一、修正之章程。
- 二、有股东会之组织者，其关于增加资本之决议录。
- 三、主管官署依照第一百零九条第二项验资核准之批示。
- 四、选有董事、监察人者，增资后之董事、监察人名单。
第三百三十四条
- 有限公司因修改章程另定执行业务之股东或改选董事、监察人呈请登记者，应加具修正章程或所选之董事、监察人名单。
第三百三十五条
- 第三百四十四条之规定，于有限公司准用之。
- 第三百四十五条之规定，于有限公司之合并准用之
第三百三十六条
- 股份有限公司设立、解散、增资、减资、募集公司债及因合并而变更之登记，由半数以上之董事及至少监察人一人呈请之，其他登记事项，由代表公司之董事呈请之。
第三百三十七条
- 股份有限公司因设立呈请登记，应加具左列各项文件。
- 甲、发起人认足股份者。
- 一、公司章程。
- 二、股东名簿。
- 三、选任董事、监察人名单。
- 四、第一百三十条规定各件。
- 五、营业概算书。
- 乙、发起人未认足股份而另行招募足额者。
一、公司章程。
- 二、股东名簿。
- 三、第一百三十三条规定呈请备案之批示。
- 四、第一百四十四条规定之董事、监察人或检查人调查报告书及其附属文件。
- 五、创立会决议录。
- 六、营业概算书。
- 七、因合并而设立呈请登记者，第三百二十五条第三项规定之文件。
第三百三十八条
- 股份有限公司因解散呈请登记者，应叙明解散事由，其因股东会之决议而解散者，应加具关于解散之股东会决议录，因合并而解散者，并准用第三百二十五条第三项之规定。
第三百三十九条
- 股份有限公司因增加资本呈请登记者，应加具左列各项文件。
- 一、修正之章程。
- 二、关于增加资本之股东会决议录。
- 三、增加资本后之股东名簿。
- 四、增加资本后之董事、监察人名单。
第三百四十条
- 股份有限公司因减少资本呈请登记者，应加具左列各项文件。
- 一、修正之章程。
- 二、关于减少资本之股东会决议录。
- 三、减少资本后之股东名簿。
- 四、第三百二十五条第三项规定之文件。
第三百四十一条
- 股份有限公司因募集公司债呈请登记者，应加具左列各项文件。
- 一、关于募集公司债之董事会决议录。
- 二、最近之资产负债表。
- 三、募集公司债业经呈准与合法公告之证明文件。
- 四、债款缴足之证明书。
第三百四十二条
- 股份有限公司因清偿公司债之全部或一部呈请登记者，应加具所还债数之证明书。
第三百四十三条
- 股份有限公司因改选董事、监察人呈请登记者，应加具选任之董事、监察人名单。
第三百四十四条
- 股份有限公司因其他登记事项变更呈请登记者，应加具关于决议变更之股东会或董事会决议录。
第三百四十五条
- 股份有限公司因合并而变更呈请登记者，应加具第三百二十五条第三项所规定之文件。
第三百四十六条
- 股份两合公司之设立、解散、增资、减资及因合并而变更之登记，由全体无限责任股东及半数以上监察人呈请之，其他事项之登记，由代表公司之无限责任股东呈请之。
第三百四十七条
- 股份两合公司设立登记，准用第三百二十五条及第三百三十七条第一、第二项之规定。
第三百四十八条
- 第三百三十九条至第三百四十五条各规定，于股份两合公司准用之。
第三百四十九条
- 公司设立分公司，应于设立后十五日内，将左列各款事项，向所在地地方主管官署转呈中央主管官署声请登记。
- 一、分公司名称。
- 二、分公司所在地。
- 三、分公司经理人姓名、籍贯、住所。
- 四、本公司登记执照所载事项及执照号数。
第三百五十条
- 分公司之迁移、撤销，应于迁移或撤销后十五日内，向所在地主管官署转呈中央主管官署声请登记。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第三百五十一条
- 分公司设立变更或撤销之登记，在无限公司、两合公司、股份两合公司，由代表公司之股东呈请之，在有限公司，由执行业务之股东或代表公司之董事呈请之，在股份有限公司由代表公司之董事呈请之。
第三百五十二条
- 公司经理人之任免、调动，应于任免或调动后十五日内，向主管官署声请登记。
- 公司负责人违反前项声请登记期限之规定时，得各科五百元以下之罚锾。
第三百五十三条
- 外国公司声请认许，由其本公司执行业务之股东或董事或其在中国之代表人或经理人或上列人员之代理人为之。
- 前项呈请人应呈送证明其国籍之证件及本公司之授权证书或委托证书。
第三百五十四条
- 外国公司呈请认许时，应加具左列各项文件。
- 一、公司章程及其在本国登记证件之副本或影本，其无章程或登记证件者，其本国主管官署证明其为公司之文件。
- 二、在其本国依特许而成立者，其本国主管官署特许文件之副本或影本。
- 三、依中国法令其营业须经特许者，其特许证件之副本或影本。
- 四、在中国营业之业务计划书。
- 五、股东会或董事会对于请求认许之决议录。
- 六、无限公司、两合公司、股份两合公司或其他类似公司之全体无限责任股东之姓名、国籍、住所及所认股份，已缴股款。
- 七、董事、公司其他负责人及在中国境内指定代理人之名称。
- 八、在中国境内指定之代理人为公司收受诉讼或非讼事件通知之受权证书。
- 上列各件，除第六款、第七款外，均须附具中文译本。
第三百五十五条
- 外国公司设立分公司或其他事项声请登记时，由在中国境内指定之代表人或分公司经理或其代理人呈请之。
- 第三百五十三条第二项规定，于前项呈请人准用之。
第三百五十六条
- 第三百四十九条规定，于领有认许证之外国公司设立分公司呈请登记时准用之。
第三百五十七条
- 公司及外国公司登记事项如有变更时，应于变更后十五日内，向地方主管官署转呈中央主管官署声请为变更之登记。
第三百五十八条
- 公司解散后不向主管官署声请登记者，或有第十六条情事时未经主管官署撤销其登记者，利害关系人得声请撤销其登记。
- 主管官署于前项声请时，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议，若逾期不为声明或声明理由不充分者，即撤销其登记。
- 前二项规定，于外国公司之认许准用之。
第十章 附则
[编辑]第三百五十九条
- 凡公司章程有与本法抵触者，应于本法施行后六个月内改正，呈由地方主管官署报请中央主管官署备案。
第三百六十条
- 凡依据特种股份有限公司条例组织之公司，应于本法施行后六个月内，按照本法修正组织，呈报中央主管官署备案。
第三百六十一条
- 本法自公布日施行。
