公司法 (民國35年)
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公司法 (民國55年) |
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第一章 定義
[编辑]第一條
- 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
第二條
- 本法所稱無限公司，為二人以上之股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
第三條
- 本法所稱兩合公司，為一人以上之無限責任股東與一人以上之有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東，就其出資額為限，對於公司負其責任之公司。
第四條
- 本法所稱有限公司，為二人以上十人以下之股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
第五條
- 本法所稱股份有限公司，為五人以上之股東所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
第六條
- 本法所稱股份兩合公司，為一人以上之無限責任股東與五人以上之有限股份股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限股份股東就其所認股份對公司負其責任之公司。
第七條
- 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律或經外國政府特許組織登記，並經中國政府認許在中國境內營業之公司。
第八條
- 本法所稱本公司，為公司依法首先設立，以管轄全部組織之總事務，所稱分公司，為受本公司管轄之分支機構。
第九條
- 本法所稱公司負責人，在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東，在有限公司為執行業務之股東或董事，在股份有限公司為董事，在股份兩合公司，為無限責任股東。
- 公司之經理人或清算人、有限公司之監察人、股份有限公司之發起人、監察人或檢查人、股份兩合公司之監察人或檢查人，在執行其職務之範圍內，亦為公司之負責人。
第十條
- 本法所稱連帶責任，為各股東不問其出資或盈虧分派之比例，對公司債權人所負共同或單獨清償全部債務之責任。
第十一條
- 本法所稱主管官署，在中央為經濟部，在省為建設廳，院轄市為社會局。
第二章 通則
[编辑]第十二條
- 公司分為五種：
- 一、無限公司。
- 二、兩合公司。
- 三、有限公司。
- 四、股份有限公司。
- 五、股份兩合公司。
- 公司之名稱，應標明其種類。
第十三條
- 公司以其本公司所在地為住所。
第十四條
- 公司非在中央主管官署登記後，不得成立。
第十五條
- 公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項有違法或虛偽情事時，經法院裁判後，通知中央主管官署撤銷其登記。
- 公司負責人有前項情事時，得各科一千元以下之罰金，其情節重大者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第十六條
- 公司設立登記後滿六個月尚未開始營業者，或開始營業後自行停止營業至一年以上者，中央主管官署，據地方主管官署呈請或利害關係人申請，得撤銷其設立登記。
- 前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
第十七條
- 公司設立分公司，應於設立後十五日內，呈由分公司所在地主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
第十八條
- 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗他人。
第十九條
- 公司之解散，除破產外，應於接收解散命令或決議解散後十五日內，呈由地方主管官署轉呈中央主管官署聲請為解散之登記，並在本公司所在地公告之。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第二十條
- 公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額，不得超過本公司實收股本二分之一，但投資於生產事業或以投資為專業者，不在此限。
第二十一條
- 公司得為他公司之董事、監察人，但須指定自然人充其代表。
- 對於前項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第二十二條
- 公司不得經營其登記範圍以外之業務。
第二十三條
- 公司除依其他法律或公司章程規定，以保證為業務者外，不得為任何保證人。
第二十四條
- 公司負責人違反第二十二條或第二十三條之規定時，得各科二千元以下之罰金，並賠償公司因此所受之損害，其情節重大者，並得撤銷其登記。
第二十五條
- 公司之業務須經政府特許者，於領得特許證件後，方得經營。
第二十六條
- 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省、市區域以內，不得使用相同或類似之名稱。
第二十七條
- 凡未經設立登記，而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者，其行為負責人得各科一千元以下之罰金，並禁止其使用公司名稱。
第二十八條
- 公司每屆營業年度告終，應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表、於股東同意或股東會承認後十五日內，呈報主管官署查核。
- 公司負責人違反前項所定呈報期限時，得各科五百元以下罰鍰，其對於表冊有不實之記載者，得各科一千元以下之罰金。
第二十九條
- 主管官署為審核前條所定各項簿冊，得令公司提出證明文件、單據、表冊，但須保守祕密，並於查閱後發還。
第三十條
- 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令，致他人受有損害時，對他人應與公司連帶負賠償之責。
第三十一條
- 解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。
第三章 無限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第三十二條
- 無限公司之股東，應有二人以上，其中半數須在國內有住所。
- 股東應以全體之同意訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
第三十三條
- 無限公司章程，應載明左列各款事項：
- 一、公司之名稱。
- 二、所營之事業。
- 三、股東之姓名、住所。
四、資本總額及各股東之出資額。
- 五、各股東有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格或估價之標準。
- 六、盈餘及虧損分派之比例或標準。
- 七、本公司、分公司及其所在地。
- 八、定有代表公司之股東者，其姓名。
- 九、定有執行業務之股東者，其姓名。
- 十、定有解散之事由者，其事由。
- 十一、訂立章程之年、月、日
- 公司負責人不備置前項章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第三十四條
- 公司自章程訂立後十五日內，應將前條所列各款事項，向主管官署聲請為設立之登記。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰，聲請登記時有不實之陳述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第二節 公司之內部關係
[编辑]第三十五條
- 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
第三十六條
- 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第三十三條第一項第五款之規定辦理。
第三十七條
- 股東以債權抵作股本，而其債權到期不得受清償者，應由該股東補繳，如公司因之受有損害，並應負賠償之責。
第三十八條
- 各股東均有執行業務之權利而負其義務，但章程訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定。
第三十九條
- 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數之同意。
- 執行業務之股東，關於通常事務各得單獨執行，但其餘執行業務之股東，有一人提出異議時，應即停止執行。
第四十條
- 經理人之選任及解任，應得全體股東過半數之同意。
第四十一條
- 公司變更章程，應得全體股東之同意。
第四十二條
- 不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。
第四十三條
- 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
第四十四條
- 股東因執行業務所代墊之款項，得向公司請求償還，並支付墊款之利息，如係負擔債務而其債務尚未到期者，得請求提供相當之擔保。
- 股東因執行業務受有損害，而自已無過失者，得向公司請求賠償。
第四十五條
- 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職他股東亦不得無故使其退職。
第四十六條
- 股東執行業務，應依照法令、章程及股東之決議。
- 違反前項規定，至公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
第四十七條
- 股東代收公司款項，不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息一併償還，如公司受有損害，並應賠償。
第四十八條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為及為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。
- 股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為之行為，認為為公司所為，但自行為後逾一年者，不在此限。
第四十九條
- 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己出資之全部或一部轉讓於他人。
第三節 公司之對外關係
[编辑]第五十條
- 公司得以章程特定代表公司之股東，其未經特定者，各股東均得代表公司。
第五十一條
- 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
第五十二條
- 公司對於股東代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第五十三條
- 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表，但向公司清償債務時，不在此限。
第五十四條
- 公司資產不足清償債務時，由股東連帶負其清償之責任。
第五十五條
- 加入公司為股東者，對於未加入前公司已發生之債務，亦應負責。
第五十六條
- 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。
第五十七條
- 公司非彌補損失後，不得分派盈餘。
- 公司負責人違反前項規定時，得各科一年以下之徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第五十八條
- 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第四節 退股
[编辑]第五十九條
- 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終退股，但應於六個月前，以書面向公司聲明。
- 股東有必要時，不問公司定有存續期限與否，均得隨時退股。
第六十條
- 除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。
- 一、章程所定事由之發生。
- 二、死亡。
- 三、破產。
- 四、受禁治產之宣告。
- 五、除名。
第六十一條
- 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意，議決除名，但非通知後，不得對抗該股東。
- 一、應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
- 二、違反第四十八條第一項之規定者。
- 三、有不正當行為，妨害公司之利益者。
- 四、對於公司不盡重要之義務者。
第六十二條
- 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
第六十三條
- 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
- 退股股東之出資，不問其種類，均得以現金抵還。
- 股東退股時，公司事務有未了結者，於了結後計算其損益，分派其盈虧。
第六十四條
- 退股股東應向地方主管官署聲請登記，對於登記前公司之債務，於登記後二年內仍負連帶無限之責任。
- 股東轉讓其股份者，準用前項之規定。
第五節 公司之解散
[编辑]第六十五條
- 公司因左列各款情事之一而解散。
- 一、章程所定解散事由之發生。
- 二、公司所營事業已成就或不能成就。
- 三、股東全體之同意。
四、股東僅餘一人。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令。
- 股東遇有必要時，得聲請法院發前項第七款之命令。
第六十六條
- 公司得以全體股東之同意，與他公司合併。
第六十七條
- 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
- 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以上之期限，聲明債權人得於期內提出異議。
- 公司負責人於資產負債表或財產目錄為不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第六十八條
- 公司不為前條之通知及公告，或對於其在指定之期限內提出異議之債權人，不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。
第六十九條
- 公司負責人違反前兩條之規定，而與其他公司合併時，得各科一千元以下之罰金。
第七十條
- 公司為合併時，應於實行後十五日內，呈由地方主管官署轉呈中央主管官署分別依左列各款聲請登記。
- 一、因合併而存續之公司，為變更之登記。
- 二、因合併而消滅之公司，為解散之登記。
- 三、因合併而另立之公司，為設立之登記。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第七十一條
- 因合併而消滅之公司，其權利、義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
第六節 清算
[编辑]第七十二條
- 公司解散後之財產，除經股東之決議定有清算人外，應由全體股東清算。
第七十三條
- 由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
第七十四條
- 不能依第七十二條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
第七十五條
- 法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任，但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意將其解任。
第七十六條
- 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所及就任日期向法院呈報。
- 清算人之解任，應由股東於十五日內向法院呈報。
- 清算人由法院選派時，應公告之，解任時亦同。
- 公司負責人違反第一項或第二項呈報期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第七十七條
- 清算人之職務如左：
- 一、了結現務。
- 二、收取債權、清償債務。
- 三、分派盈餘或虧損。
- 四、分派賸餘財產。
- 清算人因執行前項職務，有代表公司為一切行為之權。
第七十八條
- 清算人有數人時，關於清算事務之執行，以其過半數之同意定之，但對於第三人各有代表公司之權。
第七十九條
- 對於清算人之代表權所加限制，不得對抗善意第三人。
第八十條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。
- 對前項所為之檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表、財產目錄有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
- 清算人應於六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
- 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
第八十一條
- 清算人就任後，應以公告方法，催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。
第八十二條
- 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
- 清算人移交其事務於破產管理人時，其職務即為終了。
- 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，得科一千元以下之罰金。
第八十三條
- 清算人非清償公司之債務後，不得將公司財產分派於各股東。
- 清算人違反前項規定，分派公司財產者，得科一千元以下之罰金。
第八十四條
- 賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。
第八十五條
- 清算人應於清算完結後十五日內，造具決算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認，但清算人有不正當之行為時，不在此限。
第八十六條
- 清算人應於清算完結後十五日內，向法院呈報。
- 清算人違反前項呈報期限之規定時，得科五百元以下之罰鍰。
第八十七條
- 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結時起保存十年，其保存人以股東過半數之同意定之。
第八十八條
- 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
第四章 兩合公司
[编辑]第八十九條
- 兩合公司，以無限責任股東與有限責任股東組織之。
- 有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。
第九十條
- 兩合公司，除本章規定外，準用第三章之規定。
第九十一條
- 兩合公司之章程，除記載第三十三條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有限。
第九十二條
- 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
第九十三條
- 經理人之選任或解任，以無限責任股東過半數之同意定之。
第九十四條
- 有限責任股東得於每年度終，查閱公司之帳目、業務及財產之情形。
- 遇必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司之帳目、業務及財產之情形。
- 對於第一項或前項之檢查有妨礙行為者，得科一千元以下之罰金。
第九十五條
- 有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其股份之全部或一部轉讓他人。
第九十六條
- 有限責任股東得為自己或他人為與本公司同類營業之行為，亦得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。
第九十七條
- 有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責任股東之責任。
第九十八條
- 有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。
第九十九條
- 有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。
- 有限責任股東死亡時，其股份歸其繼承人。
第一百條
- 有限責任股東遇有必要時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
第一百零一條
- 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名。
- 一、不履行出資之義務者。
- 二、有不正當行為，妨害公司之利益者。
- 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
第一百零二條
- 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。
第一百零三條
- 兩合公司解散後，得由無限責任股東過半數之決議，選任清算人。
- 無前項決議時，由全體無限責任股東清算。
第一百零四條
- 前條第一項之清算人，得由無限責任股東過半數之同意，將其解任。
第五章 有限公司
[编辑]第一百零五條
- 有限公司之股東，應有二人以上十人以下，其中半數需在國內有住所。
- 股東應以全體之同意訂立章程，簽名蓋章，置於本公司，並每人各執一份。
第一百零六條
- 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
第一百零七條
- 公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
第一百零八條
- 有限公司章程，應載明左列各款事項：
- 一、公司之名稱。
- 二、所營之事業。
- 三、股東之姓名、住所。
- 四、資本總額及各股東之出資額。
- 五、盈餘及虧損分派之比例或標準。
- 六、本公司、分公司及其所在地。
- 七、定有執行業務之股東者，其姓名。
- 八、定有解散之事由者，其事由。
- 九、公司為公告之方法。
- 十、訂立章程之年、月、日。
- 公司負責人不備置前項章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第一百零九條
- 公司自章程訂立後十五日內，應將左列各款事項，向主管官署聲請為設立登記。
- 一、前條所列各款，其選有董事、監察人者，其姓名。
- 二、繳足股款之證件。
- 三、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準。
- 主管官署對於前項之呈請，應派員檢查。
- 抵繳資本之財產如估價過高，主管官署得減少之。
- 公司負責人違反第一項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰，聲請登記時有不實之陳述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第一百一十條
- 公司得以章程訂定，不問出資多寡，每一股東有一表決權，或按出資多寡比例分配表決權。其有股東會組織者，準用股份有限公司股東會之規定。
- 政府或法人為公司股東時，準用第一百七十六條之規定。
第一百一十一條
- 公司應在本公司置備股東名簿，記載左列各款事項：
- 一、各股東之出資額及其股單號數。
- 二、各股東之姓名或名稱、住所。
- 三、繳納股款之年、月、日。
- 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司，或所備股東名簿有不實之記載時，得各科一千元以下罰金。
第一百一十二條
- 公司於設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
- 一、公司之名稱。
- 二、設立登記之年、月、日。
- 三、股東之姓名或名稱及其出資額。
- 四、發給股單之年、月、日。
- 第一百五十九條第二項、第一百六十條、第一百六十一條之規定，於前項股單準用之。
第一百一十三條
- 公司未選有董事者，其股單由執行業務之股東簽名蓋章。
第一百一十四條
- 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意，但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
第一百一十五條
- 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第三十八條至第五十三條之規定。
第一百一十六條
- 公司股東選有董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。
第一百一十七條
- 公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使，準用第四十二條之規定，公司股東選有監察人者，準用股份有限公司監察人之規定。
第一百一十八條
- 政府或法人為有限公司董事、監察人時，準用第一百八十五條及第二百零三條之規定。
第一百一十九條
- 公司設有經理人者，準用股份有限公司經理人之規定。
第一百二十條
- 公司選有董事、監察人者，每屆營業年度，應造具之表冊，依第二百二十六條至第二百二十九條之規定，其未選董事、監察人者，應由執行業務之股東，依第二百二十六條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認，送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第一百二十一條
- 公司執行業務之股東或董事、監察人，非得其他全體股東之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。
- 不執行業務之股東，非得執行業務之股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。
第一百二十二條
- 公司分派每營業年度之盈餘時，應先提出十分之一為公積金，但公積金已達資本總額時，不在此限。
- 除前項公積金外，公司得以章程訂定或股東全體之同意，加提特別公積金。
- 公司負責人違反第一項之規定，不提出公積金時，得各科五百元以下之罰鍰。
第一百二十三條
- 公司之對外負債，不得超過其資本總額二倍。
- 公司負責人違反前項規定時，得各科一千元以下之罰金。
第一百二十四條
- 本法第一百五十四條、第二百三十一條至第二百三十五條之規定，於有限公司準用之。
第一百二十五條
- 公司之解散及清算，其有執行業務之股東者，準用無限公司解散及清算之規定，其選有董事者，準用股份有限公司解散及清算之規定。
第六章 股份有限公司
[编辑]第一節 設立
[编辑]第一百二十六條
- 股份有限公司，應有五人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
第一百二十七條
- 發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋章。
一、公司之名稱。
- 二、所營之事業。
- 三、股份之總額及每股金額。
- 四、本公司、分公司及其所在地。
- 五、公司為公告之方法。
- 六、董事及監察人之人數及任期。
- 七、訂立章程之年、月、日。
第一百二十八條
- 左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力。
- 一、解散之事由。
- 二、股票超過票面金額之發行。
- 三、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
- 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之，但不得侵及發起人既得之利益。
第一百二十九條
- 發起人認足股份總數時，應即按股繳足第一次股款，並選任董事及監察人。
- 前項選任方法，以發起人表決權之過半數定之。
第一百三十條
- 董事、監察人於就任後，應即將左列各款事項呈報主管官署。
- 一、實繳股款之數。
- 二、以現金外之財產抵作股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格與公司核給之股數。
- 三、應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。
- 對於前項呈報，主管官署得派員檢查，如對第一款有不實情事時，公司負責人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第一百三十一條
- 主管官署查核發起人所得受之特別利益、報酬或設立費用，如有冒濫，得裁減之。
- 抵作股款之財產如估價過高者，主管官署得減少所給股數或責令補足。
第一百三十二條
- 發起人不認足股份者，應募足股份總數。
- 前項股份招募時，得依第一百五十六條之規定，發行優先股。
第一百三十三條
- 發起人招募股份時，應先備具左列各款事項，呈請主管官署備案，方得開始招股：
- 一、營業計劃書。
- 二、發起人姓名、經歷、及認股數目。
- 三、招股章程。
- 四、募股期限。
- 前項發起人所認股份總數，不得少於股本總額十分一，各發起人所認股數，應於招股章程中載明，
第一百三十四條
- 招股章程，應載明左列各款事項。
- 一、第一百二十七條及第一百二十八條所列各款事項。
- 二、各發起人所認之股數。
- 三、第一次應繳納之股款。
- 四、股份總額募足之期限及逾期未募足時，得由認股人撤銷所認股份之聲明。
- 五、發行優先股者，其總額、每股金額，第一次應繳金額及第一百五十六條各款之規定。
第一百三十五條
- 發起人應備認股書，載明招募章程中所列各款事項，由認股人填寫所認股數、金額及其住所，簽名蓋章。
- 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
- 違反第一項之規定不備認股書，或所備認股書有不實之記載時，發起人得各科一千元以下之罰金。
第一百三十六條
- 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第一百三十七條
- 股票之發行價格，不得低於票面金額。
- 第一次繳納之股款，不得少於票面金額二分一。
第一百三十八條
- 股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
- 以超過票面金額發行股票時，其溢額應與第一次股款同時繳納。
第一百三十九條
- 認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限，催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。
- 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份，另行募集。
- 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。
第一百四十條
- 第一次股款繳足後，發起人應於二個月內，召集創立會。
第一百四十一條
- 創立會之程序及決議，準用第一百七十三條至第一百七十八條、第一百八十條第一項、第三項及第一百八十一條之規定。
第一百四十二條
- 發起人應將關於設立之一切事項，報告於創立會。
- 發起人對前項報告有不實情事時，得各科一千元以下之罰金。
第一百四十三條
- 創立會應選任董事及監察人。
第一百四十四條
- 董事及監察人應調查左列各款事項，報告於創立會。
- 一、股份總數已否認足。
- 二、各認股人第一次股款已否繳足。
- 三、發起人所得受之報酬或特別利益、利產抵作股款核給之股數及公司負擔之設立費用是否確當。
- 董事及監察人，如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調查、報告。
- 發起人有妨礙調查之行為者，或董事、監察人或檢查人報告不實者，得各科一千元以下之罰金。
第一百四十五條
- 發起人所得受之報酬或特別利益，公司所負擔之設立費用，如有冒濫，創立會得裁減之。
- 抵作股款之財產如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。
第一百四十六條
- 未認之股份及已認而未繳第一次股款者，應由發起人連帶認繳，其已認而經撤銷者亦同。
第一百四十七條
- 因前二條情形公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
第一百四十八條
- 公司呈准招股後，因故停止招募時，其壽備費用，由發起人連帶負責。
第一百四十九條
- 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
- 第二百四十六條第二項之規定，於前項修改章程準用之，第二百六十四條之規定，於前項公司不設立之決議準用之。
第一百五十條
- 股份總數募足後逾三個月，而第一次股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集創立會者，認股人得撤銷其所認之股。
第一百五十一條
- 股份全由發起人認足者，應於第一百三十條所定呈報後，股份非全由發起人認足者，應於創立會完結後十五日內，由董事將左列各款事項，向主管官署聲請登記。
- 一、第一百二十七條各款所列事項。
- 二、各股已繳之金額。
- 三、發行優先股者，其總額、每股金額及各股已繳金額。
- 四、董事及監察人之姓名、住所。
- 五、定有解散事由者，其事由。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰，聲請登記時有不實之陳述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第一百五十二條
- 公司經設立登記後，認股人不得將股份撤銷。
第一百五十三條
- 股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。
- 在公司資本有虧損時，股東不得以其對於公司之債權，抵繳其已認未繳之股款。
第一百五十四條
- 公司負責人對於公司在設立登記前所負債務，即在登記後亦負連帶責任。
第二節 股份
[编辑]第一百五十五條
- 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額，應歸一律。
- 前項股份之一部，得為優先股。
第一百五十六條
- 公司發行優先股時，應就左列各款，於章程中訂定之。
- 一、優先股分派股利之順序、定額或定率。
- 二、優先股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
- 三、優先股東行使表決權之順序或限制。
- 四、優先股權利義務之其他必要事項。
第一百五十七條
- 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
- 股份共有人對於公司，負連帶繳納股款之義務。
第一百五十八條
- 公司非經設立登記後，不得發行股票。
- 違反前項規定發行股票者，其股票無效，但持票人得對於發行股票人請求損害賠償。
- 前項發行股票人，得科五百元以下之罰鍰。
第一百五十九條
- 股票應編號，載明左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章。
- 一、公司之名稱。
- 二、設立登記之年、月、日。
- 三、股數及每股金額。
- 四、股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
- 五、優先股票，應標明優先股字樣。
- 六、股票發行之年、月、日。
- 記名股票須用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一姓名，其用別號者，應並表明其本名，股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一百六十條
- 公司之股份，非於設立登記後不得轉讓，發起人之股份非在公司設立登記一年後不得轉讓。
第一百六十一條
- 記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名、住所記載於公司股東名簿，並將受讓人之姓名記載於股票，不得以其轉讓對抗公司及第三人，但股東常會開會前一個月內或股東臨時會開會前十五日內，不得轉讓之。
第一百六十二條
- 公司得發行無記名股票，但其股數不得超過股份總數二分一。
第一百六十三條
- 公司不得自將股份收買或收為抵押，但於股東清算或受破產之宣告時，得接照市價收為抵償其清算破產前結欠之債款，惟須於六個月內，將此項股份售出。
- 公司負責人違反前項規定，收買或收為抵押或抬高價格抵償逾期債款，或抑低價格出售時，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第一百六十四條
- 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
- 公司負責人違反前項規定銷除股份時，得各科一千元以下之罰金。
第一百六十五條
- 公司每屆收取股款，應於一個月前，向各股東分別催告。
- 股款屆期不繳者，公司得再定一個月以上之期限，分別催告及公告，並聲明逾期不繳者，喪失其股東之權利。
公司已為前項之催告及公告，股東仍不照繳者，即喪失其股東之權利。
- 公司負責人違反本條催告及公告期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第一百六十六條
- 股東繳款遲延者，應加算利息，如章程定有違約金者，公司得請求違約金。
第一百六十七條
- 股東喪失其權利而其股份為受讓者，公司得定一個月以上之期限，催告各轉讓人繳納其應繳之股款。
- 轉讓人受前項催告，最先繳納股款者，取得其股份，逾期不繳者，公司得拍賣其股份。
- 拍賣所得之金額，不敷應繳之股款時，公司仍得依次向原股東及轉讓人請求補償。
第一百六十八條
- 前條所定轉讓人之責任，自其轉讓之事項登記股東名簿後，經過一年而消滅。
第一百六十九條
- 股款非繳足後，公司不得因股東之請求，發給無記名股票。
- 股票為無記名式者，其股東得隨時請求改為記名式。
- 公司負責人違反第一項規定，發給無記名股票時，得各科一千元以下之罰金。
第一百七十條
- 股東名簿應編號，記載左列各款事項。
- 一、各股東之姓名或名稱、住所。
- 二、各股東之股數及其股票號數。
- 三、各股份已繳之股款及其繳納之年、月、日。
- 四、發給股票之年、月、日。
- 五、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
- 六、發行優先股者，並應註明優先字樣。
- 公司負責人不備置前項股東名簿於本公司，或所備股東名簿有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第三節 股東
[编辑]第一百七十一條
- 股東會，分左列二種：
- 一、股東常會，每年至少召集一次。
- 二、股東臨時會，於必要時召集之。
第一百七十二條
- 股東會由董事召集。
第一百七十三條
- 股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，其發有無記名股票者，並應將假決議公告，於一個月內再行召集股東會，其決議以出席股東表決權之過半數之同意行之。
第一百七十四條
- 公司各股東每股有一表決權，但一股東而有十一股以上者，公司得以章程限制其表決權。
第一百七十五條
- 股東得委託代理人出席股東會，但應出具委託書。
- 前項代理人，不限於公司之股東。
第一百七十六條
- 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
第一百七十七條
- 股東對於會議之事項有自身利害關係，致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理他股東行使其表決權。
第一百七十八條
- 無記名股票之股東，非於股東會開會前五日，將其股票交存公司，不得出席。
第一百七十九條
- 有股份總數二十分一以上之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請求董事召集股東臨時會。
- 前項請求提出後十五日內，董事不為召集之通知時，股東得呈經地方主管官署許可，自行召集。
第一百八十條
- 股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十日前公告之。
- 臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於二十日前公告之。
- 通知及公告中應載明召集事由，但股東應得之通知，以在國內有住所者為限。
- 公司負責人違反第一項或第二項通知期限或公告期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第一百八十一條
- 股東會之議決事項，應作成決議錄，由主席簽名蓋章。
- 決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名及決議之方法。
- 決議錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書，一併保存。
- 公司負責人違反前項規定，不保存決議錄與股東出席簽名簿及代表出席委託書或有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第一百八十二條
- 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股利，
- 因為前項查核，股東會得選任檢查人。
- 對於前二項檢查有妨礙之行為者，得科一千元以下之罰金。
第一百八十三條
- 股東會之召集或決議違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，聲請法院宣告其決議為無效。
第四節 董事
[编辑]第一百八十四條
- 公司設置董事至少三人，由股東會就股東中選任之，其中須半數以上在國內有住所。
第一百八十五條
- 政府或法人為公司股東時，其所得指定為董事之人數，應按所認股額比例分配，以公司章程訂定之。
- 前項董事，得依其本身職務關係，隨時改派。
第一百八十六條
- 董事在任期中將其所有股份全數轉讓時，當然解任。
第一百八十七條
- 董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定。
第一百八十八條
- 董事任期不得逾三年，但得連選連任。
第一百八十九條
- 董事得隨時以股東會之決議，將其解任，但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損失。
第一百九十條
- 董事缺額達總數三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。
- 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第一百九十一條
- 董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之同意行之，關於經理人之選任及解任亦同。
第一百九十二條
- 董事在職權上須集體行動時，得組織董事會。
- 董事會之組織及開會、決議方法，以章程定之。
第一百九十三條
- 公司得依章程由董事互推一人為董事長，一人或數人為常務董事，代表公司。
- 董事長及常務董事，均須在國內有住所。
- 董事長須有中華民國國籍，公司不設董事長者，其代表公司之董事至少應有一人有中華民國國籍。
- 第四十八條、第五十一條及第五十二條之規定，於前項董事長、常務董事或代表公司之董事準用之。
第一百九十四條
- 董事應將章程及歷屆股東會決議錄、資產負債表、損益表備置於本公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根備置於本公司。
- 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
- 公司負責人違反第一項規定，不備置章程、簿冊等，或所備章程、簿冊有不實之記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱者，得各科一千元以下之罰金。
第一百九十五條
- 公司虧折資本達總額三分一時，董事應即召集股東會報告。
- 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，董事應即聲請宣告破產。
- 董事違反第一項或前項規定時，得各科一千元以下之罰金。
第一百九十六條
- 董事之執行業務，應依照法令、章程及股東會之決議。
- 董事違反前項規定致公司受損害時，對於公司負賠償之責，但曾經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
第一百九十七條
- 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
第一百九十八條
- 有股份總數十分一以上之股東，得為公司對董事提起訴訟。
- 前項情形，法院因監察人之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。
- 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
第一百九十九條
- 公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。
第五節 監察人
[编辑]第二百條
- 公司監察人，由股東會就股東中選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
第二百零一條
- 監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第二百零二條
- 監察人任期一年，但得連選連任。
第二百零三條
- 第一百八十五條、第一百八十六條及第一百八十九條之規定，於監察人準用之。
第二百零四條
- 監察人得隨時調查公司財務狀況，查核簿冊、文件，並請求董事報告公司業務情形。
- 違反前項規定妨礙監察人檢查行為者，得科一千元以下之罰金。
第二百零五條
- 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊，應核對簿據，調查實況，報告意見於股東會。
- 監察人違反前項規定而為不實之報告時，得科一千元以下之罰金。
第二百零六條
- 監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託律師、會計師辦理之，其費用由公司負擔。
第二百零七條
- 監察人認為必要時，得召集股東會。
第二百零八條
- 監察人各得單獨行使監察權。
第二百零九條
- 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第二百一十條
- 董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
第二百一十一條
- 監察人因不盡監察職務致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
第二百一十二條
- 股東會決議對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
- 前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選派。
第二百一十三條
- 有股份總數十分一以上之股東得為公司，對監察人提起訴訟。
- 前項情形，法院因董事之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。
- 如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
第六節 經理人
[编辑]第二百一十四條
- 公司得依章程規定，設置總經理或經理。
第二百一十五條
- 總經理或經理之選任及解任，由董事過半數之同意定之。
第二百一十六條
- 總經理或經理之報酬，由董事過半數之同意定之。
第二百一十七條
- 總經理或經理之職權，除章程規定外，並得依契約之訂定。
第二百一十八條
- 總經理或經理不得兼任他公司同等之職務，亦不得自營或為他人經營同類之業務。
第二百一十九條
- 總經理或經理不得變更董事之決議或逾越其規定之權限。
第二百二十條
- 總經理或經理因違反法令、章程或董事決議，致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
第二百二十一條
- 總經理或經理應簽名於第二百二十六條所定各項表冊，並負其責任。
第二百二十二條
- 公司依章程之規定，得設副總經理或副經理一人或數人，以輔佐總經理或經理。
第二百二十三條
- 第二百十五條至第二百二十一條之規定，於副總經理或副經理準用之。
第二百二十四條
- 公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意第三人。
第二百二十五條
- 公司於選任經理人後十五日內，應將左列各款事項呈報主管官署。
- 一、經理人之姓名、住所。
- 二、經理人是否股東或董事。
- 三、經理人就職之年、月、日。
第七節 會計
[编辑]第二百二十六條
- 每營業年度終，董事應造具左列各項表冊，於股東常會開會前三十日，交監察人查核。
- 一、營業報告書。
- 二、資產負債表。
- 三、財產目錄。
- 四、損益表。
- 五、盈餘分派之議案。
- 前項表冊，監察人得請求董事提前交付查核。
- 公司負責人對第一項所列表冊有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百二十七條
- 董事所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會前十日，備置於本公司，股東得隨時查閱。
- 前項股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
第二百二十八條
- 董事應將其所造具之各項表冊提出於股東會，請求承認，經股東會承認後，董事應將資產負債表、損益表及盈餘分派之決議分發各股東。
- 前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
第二百二十九條
- 各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任，但董事或監察人有不正當行為者，不在此限。
第二百三十條
- 公司分派每一營業年度之盈餘時，應先提出十分一為公積金，但公積金已達資本總額時，不在此限。
- 除前項公積金外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別公積金。
- 超過票面金額發行股票所得之溢價，應全部作為公積金。
- 公司負責人違反第一項規定不提出公積金時，得各科一千元以下之罰金。
第二百三十一條
- 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後，不得分派股利。
- 公司無盈餘時，不得分派股利，但公積金已超過資本總額時，或於有盈餘之年度所提存之公積金有超過該盈餘十分二之數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股利。
- 公司負責人違反第一項或前項規定分派股利時，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第二百三十二條
- 違反前項規定分派股利時，公司之債權人得請求退還。
第二百三十三條
- 公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備始能開始營業者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股利於股東。
第二百三十四條
- 股利之分派，除章程另有訂定外，以各股東已繳股款之比例為準。
第二百三十五條
- 有股份總數二十分一以上之股東，得聲請法院選派檢查員，檢查公司業務帳目及財產情形。
- 法院對於檢查員報告，認為必要時，得命監察人召集股東會。
- 對於檢查員之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，得科一千元以下之罰金。
第八節 公司債
[编辑]第二百三十六條
- 公司經董事決議後，得募集公司債，但須將募集公司債之原因及事實報告股東會。
第二百三十七條
- 公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之淨額。
第二百三十八條
- 募集公司債時，董事應將左列各款事項，呈報地方主管官署核轉中央主管官署，經核准後並公告之。
- 一、公司之名稱。
- 二、公司債之總額及債券每張之金額。
- 三、公司債之利率。
- 四、公司債償還方法及期限。
- 五、前已募集公司債者，其未償還之數額。
- 六、公司債發行之價額或其最低價額。
- 七、公司股本總額及已繳股款之總額。
- 八、公司現存全部資產減去全部負債後之淨額。
- 九、呈報核准之主管官署與年、月、日及證明律師、會計師之姓名。
- 十、如有擔保發行者，其名稱。
第二百三十九條
- 董事應備公司債應募書，載明前條各款事項，由應募人填寫所認數額及其住所，簽名蓋章。
第二百四十條
- 公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
- 董事自收足公司債款後，應於十五日內，呈報主管官署。
第二百四十一條
- 公司債之債券應編號，載明發行之年、月、日及第二百三十八條第一項第一款至第四款之事項，由董事三人以上簽名蓋章。
- 公司負責人於公司債券內為不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百四十二條
- 公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項。
- 一、公司債債權人之姓名及住所。
- 二、第二百三十八條第一項第二款至第四款之事項。
- 三、公司債發行之年、月、日。
- 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。
- 五、如有擔保發行者，其名稱。
- 公司負責人於公司債存根簿內為不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百四十三條
- 公司募集公司債款後，不用於所規定事項者，公司負責人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金，如公司因此受有損害時，對於公司並負賠償責任。
第二百四十四條
- 以記名式之公司債轉讓時，非將受讓人之姓名、住所記載於公司債存根簿並將其姓名記載於債券，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第二百四十五條
- 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第九節 變更章程
[编辑]第二百四十六條
- 公司非經股東會決議，不得變更章程。
- 前項股東會之決議，應有代表股份總數三份二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第二百四十七條
- 公司非收足股款後，不得增加資本。
第二百四十八條
- 公司增加資本時，得發行優先股。
第二百四十九條
- 公司發行之優先股，得以盈餘或添募新股所得之股款收回之，但不得損害優先股東按照章程應有之權利。
第二百五十條
- 公司已發行優先股者，其章程之變更如有損害優先股東之權利時，除應經股東會依照第二百四十六條第二項規定之決議外，更應經優先股東會議之決議。
- 優先股東會，準用關於股東會之規定。
第二百五十一條
- 公司添募新股時，應先儘舊股東按照原有股份之比例分認，比例分認不足時，得由他股東分認或另行募集。
第二百五十二條
- 公司增加資本時，有以現金外之財產抵作股款者，其人與其財產之種類、價格及公司核給之股數，應於決議增加資本時，同時決議之。
第二百五十三條
- 公司添募新股時，董事應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫所認股數、金額及其住所，簽名蓋章。
- 一、第一百二十七條第一款至第六款、第一百二十八條及第一百三十條第二款之事項。
- 二、增加資本決議之年、月、日。
- 三、增加資本之總額及每股金額。
- 四、第一次繳納之股款。
- 五、發行優先股時，其總額、每股金額、第一次應繳之股款及第一百五十六條各款事項。
- 六、同時發行數種優先股時，其種類及每種優先股之總額、每股金額、第一次應繳之款及第一百五十六條各款事項。
- 同時發行數種優先股者，認股人應於認股書填明其所認股份之種類及其數額。
第二百五十四條
- 公司增加資本，於第一次股款收足後，董事應即召集股東會，報告關於募集新股之事項。
第二百五十五條
- 監察人應檢查左列各款事項，報告於股東會。
- 一、所募新股已否認足。
- 二、各新股第一次應繳之股款已否繳足。
- 三、以現金外之財產抵作股款者，所核給股份之數是否確當。
- 為前項之調查及報告，股東會得另選檢查人。
- 對於監察人之調查或檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人調查後或檢查人檢查後，對於股東會為不實之報告者，得各科一千元以下之罰金。
第二百五十六條
- 公司增加資本後，股東會應即改選董事、監察人。
第二百五十七條
- 第二百五十四條之股東會完結後，董事應於十五日內，將左列各款事項，向地方主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
- 一、增加資本之總額。
- 二、決議增加資本之年、月、日。
- 三、各新股已繳之股款。
- 四、發行優先股者，其優先股之種類、各種優先股之總額及每種、每股之金額及其已繳之金額。
- 未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
- 公司負責人違反第一項登記期限之規定者，或違反前項規定，未經登記而發行新股票時，得各科五百元以下之罰鍰，增資登記時有不實之呈報者，得科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第二百五十八條
- 公司添募新股所發行之新股票，應編號載明股數及左列各款事項，由董事三人以上簽名蓋章。
- 一、公司之名稱。
- 二、增加資本登記之年、月、日。
- 三、增加股份總數及每股金額。
- 四、發行優先股者，優先股種類及各種優先股之總額及每股金額。
五、增加股份之股款分期繳納者，其每次分繳之金額及已繳之金額。
- 公司負責人對前項新股票為不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百五十九條
- 第一百三十六條至第一百三十九條及第一百五十五條至第一百五十七條之規定，於添募新股準用之。
第二百六十條
- 因減少資本換給新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通告各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
- 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額給還該股東。
- 公司負責人違反本條通告期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第二百六十一條
- 因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。
第二百六十二條
- 第六十七條及第六十八條之規定，於減少資本準用之。
第十節 解散
[编辑]第二百六十三條
- 股份有限公司，因左列各款事由而解散。
- 一、章程所定解散事由之發生。
- 二、公司所營事業已成就或不能成就。
- 三、股東會之決議。
- 四、有記名之股票之股東不滿五人。
- 五、與他公司合併。
- 六、破產。
- 七、解散之命令。
第二百六十四條
- 股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表股份總數四分三以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第二百六十五條
- 公司解散時，除破產外，董事應即通知各股東，並應公告之。
第二百六十六條
- 因合併而解散之公司，準用第六十七條至第七十一條之規定。
第十一節 清算
[编辑]第二百六十七條
- 公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人，但章程另有訂定或股東會另選清算人時，不在此限。
- 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。
第二百六十八條
- 清算人，除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
- 法院因監察人或有股份總數十分一以上股東之聲請，得將清算人解任。
第二百六十九條
- 清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利、義務與董事同。
第二百七十條
- 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定，其由法院選派者，由法院決定。
- 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。
第二百七十一條
- 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交股東會請求承認。
- 違反前項規定有妨礙檢查行為者，或清算人造具表冊有不實之記載者，得各科一千元以下之罰金。
第二百七十二條
- 清償債務後賸餘之財產，應按各股東所繳股款之數額，比例分派，但公司發行優先股而章程中另有訂定者，不在此限。
第二百七十三條
- 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表，連同各項簿冊，提交股東會請求承認。
- 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
- 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任，但清算人有不正當之行為者，不在此限。
對於第二項檢查有妨礙行為者，得科一千元以下之罰金。
第二百七十四條
- 公司之各項簿冊及文件，應自清算完結登記後保存十年，其保存人，由清算人及其他利害關係人聲請法院指定之。
第二百七十五條
- 清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。
第二百七十六條
- 第七十六條、第七十七條、第七十九條至第八十三條及第八十六條之規定，於股份有限公司之清算準用之。
第七章 股份兩合公司
[编辑]第二百七十七條
- 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第二百七十八條
- 股東兩合公司，於左列各款事項，準用兩合公司之規定。
- 一、無限責任股東對內之關係。
- 二、無限責任股東對外之關係。
- 三、無限責任股東之退股。
- 其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定
第二百七十九條
- 設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款事項，簽名蓋章。
- 一、第一百二十七條第一款至第五款之事項。
- 二、無限責任股東之姓名、住所
- 三、無限責任股東股款有現金以外之出資。其財產之種類、數量及價格或估價之標準。
- 公司負責人不備置前項公司章程於本公司，或所備章程有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百八十條
- 無限責任股東應負募集股份之責。
第二百八十一條
- 認股書，應記載左列各款事項。
- 一、第一百二十八條、第一百三十四條第一項第一、第三、第四、第五各款及第二百七十九條所載之事項。
- 二、無限責任股東認有有限股份者，其股數。
- 公司負責人不備置前項認股書或所備之認股書有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百八十二條
- 創立會應於股東中選任監察人。
- 無限責任股東，不得為監察人。
第二百八十三條
- 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見，其有有限股份者，就其有限股份有表決權。
第二百八十四條
- 監察人應調查第一百四十四條第一項及第二百七十九條第一項第三款所載事項，報告於創立會。
- 對於監察人之調查有妨礙行為者，或監察人對於股東會為不實之報告者，得各科一千元以下之罰金。
第二百八十五條
- 公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項向主管官署聲請登記。
- 一、第一百二十七條第一款至第五款及第七款、第一百五十一條第一項第二款、第三款及第五款、第二百七十九條第二、第三各款所載事項。
- 二、定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所。
- 三、監察人之姓名、住所。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰，聲請登記有不實之陳述者，得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第二百八十六條
- 代表公司之無限責任股東，除第一百八十四條至第一百九十條及第一百九十二條、第一百九十三條不適用外，準用關於股份有限公司董事之規定。
第二百八十七條
- 兩合公司應經全體股東同意之事項，在股份兩合公司，除股東會決議外，更應有無限責任股東之同意。
第二百八十八條
- 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第二百八十九條
- 公司之解散，除因合併、破產及以命令解散外，應以無限責任股東之全體或其所選任之清算人與股東會所選任之清算人共同清算，但章程另有訂定者，不在此限。
- 無限責任股東選任清算人時，以過半數之同意定之，股東會所選任之清算人，應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
第二百九十條
- 清算人除依第二百七十一條及第二百七十三條之規定將各項簿冊提交股東會請求承認外，並應請求無限責任股東全體之承認。
第八章 外國公司
[编辑]第二百九十一條
- 外國公司之名稱，除標明其種類外，並應標明其國籍。
第二百九十二條
- 外國公司非在其本國設立登記者，不得聲請認許，非經認許給予認許證者，不得在中國境內營業或設立分公司。
第二百九十三條
- 外國公司有左列情事之一者，不予認許。
- 一、其目的或業務違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
- 二、其設分公司之地區，限制外國人居住，或其業務限制外國人經營者。
- 三、專為逃避其本國法律者，或利用第三國法律取得法人地位，向中國請求認許，企圖享受第三國人民權利者。
- 四、第二百九十四條所列各款事項，有虛偽情事者。
- 外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。
第二百九十四條
- 外國公司聲請認許時，應報明左列各款事項。
- 一、公司之名稱、種類及其國籍。
- 二、公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
- 三、設本總額及種類、每股金額及已繳金額。
- 四、本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
- 五、在本國設立登記之年、月、日。
- 六、董事及其他公司負責人之姓名、國籍、住址。
- 七、在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
第二百九十五條
- 外國公司應於認許後，將章程及無限責任股東之名冊，備置於中國境內之分公司。
- 公司負責人違反前項規定，不備置章程及無限責任股東之名冊於中國境內之分公司，或所備章程及無限責任股東之名冊有不實之記載時，得各科一千元以下之罰金。
第二百九十六條
- 外國公司經認許後，在中國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，呈由所在地主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得科五百元以下之罰鍰。
第二百九十七條
- 外國公司經認許後，其法律上之權利、義務及主管官署之管轄，除法律另有規定外，與中國公司同。
第二百九十八條
- 外國公司經認許後，得依法購置因其業務所需用之地產，但須先呈請地方主管官署轉呈中央主管官署核准，並得依其本國法律准許中國公司享受同樣權利為條件。
第二百九十九條
- 本法第十五條、第十六條、第十八條至第二十七條、第三十條及第三十一條，於外國公司準用之。
第三百條
- 外國公司經認許後，無意在中國境內繼續營業者，應繳銷原認許證件，向主管官署聲請撤回認許，但聲請撤回以前所負之責任或債務，須履行完畢。
第三百零一條
- 有左列情事之一者，主管官署應撤銷其認許。
- 一、聲請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
- 二、其公司已解散者。
- 三、其公司已受破產之宣告者。
- 前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
第三百零二條
- 外國公司不得在中國境內募股、募債，但其股東私人買賣股份、債券，不在此限。
第三百零三條
- 外國公司經認許後，主管官署於必要時得查閱其有關營業之簿冊文件。
第三百零四條
- 第二百九十四條第七款規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，呈請主管官署登記。
- 前項代理人之姓名、國籍、住址及其為公司收受訴訟或非訟事件通知之聲明書，應於呈請登記時附具。
第三百零五條
- 外國公司因無意在中國境內經常營業，未經聲請認許，偶派其代表人在中國境內為法律行為時，得報明左列各款事項，聲請中央主管官署備案。
- 一、公司之名稱、種類、國籍及其所在地。
- 二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
- 三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
- 四、在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
- 前項聲請備案文件，應由其本國主管官署或其代表人法律行為所在地之領事官簽名證明。
第九章 公司之登記及認許
[编辑]第一節 通則
[编辑]第三百零六條
- 公司之登記或認許，應由負責人具呈請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管官署呈請或呈由地方主管官署轉呈中央主管官署核辦，由代理人呈請時，應加具代理之委託書。
第三百零七條
- 主管官署對於公司登記之呈請，認為有違反法令或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。
第三百零八條
- 公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記，應俟中央主管害署發給執照後，增資減資之登記應俟中央主管官署換發執照後，方為確定。
第三百零九條
- 地方主管官署對於公司設立、解散、增資、減資、設立分公司及外國公司認許、撤銷認許、變更代表人及分公司之設立及變更之登記，應於收文後十日內，轉呈中央主管官署核辦，其他事項之登記，每月彙報中央主管官署一次。
第三百一十條
- 公司登記，呈請人於登記後確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得呈請更正。
第三百一十一條
- 凡請求證明登記事項並無變更或別無其他事項登記者，中央或地方主管官署得酌量情形核給證明書。
第三百一十二條
- 登記簿或登記文件，負責人或利害關係人得聲敘理由，請求查閱或抄錄，但主管官署認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。
第三百一十三條
- 中央主管官署發給或換發登記執照後，應登載政府公報公布之。
- 前項規定，於外國公司之認許準用之。
第三百一十四條
- 公司對外文件，應標明其登記執照之號數。
第二節 規費
[编辑]第三百一十五條
- 公司設立之登記，應隨文繳納登記費，其按章程所定資本總額每二千元一元計算，並繳執照費五百元。
第三百一十六條
- 外國公司認許之登記，應隨交繳納登記費一千元，並繳執照費五百元。
第三百一十七條
- 公司因增加資本呈請登記者，其登記費按所增之數二千分一繳納，並繳執照費五百元。
第三百一十八條
- 公司或外國公司設立分公司呈請登記者，應隨文繳執照費五百元。
第三百一十九條
- 遺失公司執照呈請補發者，應繳補發執照費二百五十元。
第三百二十條
- 凡依法應領執照者，應按印花稅率隨文繳納印花稅費。
第三百二十一條
- 凡公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記，每件應向主管官署繳納登記費二百五十元。
第三百二十二條
- 查閱登記簿及登記文件，每次應繳查閱費一百元，如需抄錄者，每千字應繳抄錄費五十元。
第三百二十三條
- 依第三百十一條規定呈請核給證明書者，每件應繳證書費一百元。
第三節 呈請程序
[编辑]第三百二十四條
- 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東呈請之，其他各項登記，由代表公司之股東呈請之。
第三百二十五條
- 無限公司因設立呈請登記者，應加具公司章程、營業概算書。
- 股東中有未成年者，應附送法定代理人同意之證明書。
- 因合併而設立呈請登記者，應附送本法第六十七條第二項規定之通知及公告或已依本法第六十七條規定清償或提供擔保之證明文件。
第三百二十六條
- 無限公司因解散呈請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人呈請者，應附送其身份之證明文件。
- 因合併而解散者，準用前條第三項之規定。
第三百二十七條
- 無限公司呈請變更登記，應敘明變更事項，其因合併而變更者，並準用第三百二十五條第三項之規定。
第三百二十八條
- 無限公司登記事項，如有應得全體股東或某股東之同意者，應附送其同意證明書。
第三百二十九條
- 第三百二十四條至第三百二十八條之規定，於兩合公司準用之，但在無限公司應由全體股東呈請之，登記兩合公司由全體無限責任股東呈請之。
第三百三十條
- 有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股東呈請之，其選有董事、監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之，其他事項由代表公司之股東或董事呈請之。
第三百三十一條
- 有限公司因設立呈請登記，應加具左列各項文件。
- 一、公司章程。
- 二、主管官署依照第一百零九條第二項規定驗資核准之批示。
- 三、營業概算書。
- 因合併而設立呈請登記者，並應加具第三百二十五條第三項規定之文件。
第三百三十二條
- 有限公司因解散呈請登記者，準用第三百三十八條之規定。
第三百三十三條
- 有限公司因增加資本呈請登記者，應加具左列各項文件。
- 一、修正之章程。
- 二、有股東會之組織者，其關於增加資本之決議錄。
- 三、主管官署依照第一百零九條第二項驗資核准之批示。
- 四、選有董事、監察人者，增資後之董事、監察人名單。
第三百三十四條
- 有限公司因修改章程另定執行業務之股東或改選董事、監察人呈請登記者，應加具修正章程或所選之董事、監察人名單。
第三百三十五條
- 第三百四十四條之規定，於有限公司準用之。
- 第三百四十五條之規定，於有限公司之合併準用之
第三百三十六條
- 股份有限公司設立、解散、增資、減資、募集公司債及因合併而變更之登記，由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之，其他登記事項，由代表公司之董事呈請之。
第三百三十七條
- 股份有限公司因設立呈請登記，應加具左列各項文件。
- 甲、發起人認足股份者。
- 一、公司章程。
- 二、股東名簿。
- 三、選任董事、監察人名單。
- 四、第一百三十條規定各件。
- 五、營業概算書。
- 乙、發起人未認足股份而另行招募足額者。
一、公司章程。
- 二、股東名簿。
- 三、第一百三十三條規定呈請備案之批示。
- 四、第一百四十四條規定之董事、監察人或檢查人調查報告書及其附屬文件。
- 五、創立會決議錄。
- 六、營業概算書。
- 七、因合併而設立呈請登記者，第三百二十五條第三項規定之文件。
第三百三十八條
- 股份有限公司因解散呈請登記者，應敘明解散事由，其因股東會之決議而解散者，應加具關於解散之股東會決議錄，因合併而解散者，並準用第三百二十五條第三項之規定。
第三百三十九條
- 股份有限公司因增加資本呈請登記者，應加具左列各項文件。
- 一、修正之章程。
- 二、關於增加資本之股東會決議錄。
- 三、增加資本後之股東名簿。
- 四、增加資本後之董事、監察人名單。
第三百四十條
- 股份有限公司因減少資本呈請登記者，應加具左列各項文件。
- 一、修正之章程。
- 二、關於減少資本之股東會決議錄。
- 三、減少資本後之股東名簿。
- 四、第三百二十五條第三項規定之文件。
第三百四十一條
- 股份有限公司因募集公司債呈請登記者，應加具左列各項文件。
- 一、關於募集公司債之董事會決議錄。
- 二、最近之資產負債表。
- 三、募集公司債業經呈准與合法公告之證明文件。
- 四、債款繳足之證明書。
第三百四十二條
- 股份有限公司因清償公司債之全部或一部呈請登記者，應加具所還債數之證明書。
第三百四十三條
- 股份有限公司因改選董事、監察人呈請登記者，應加具選任之董事、監察人名單。
第三百四十四條
- 股份有限公司因其他登記事項變更呈請登記者，應加具關於決議變更之股東會或董事會決議錄。
第三百四十五條
- 股份有限公司因合併而變更呈請登記者，應加具第三百二十五條第三項所規定之文件。
第三百四十六條
- 股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記，由全體無限責任股東及半數以上監察人呈請之，其他事項之登記，由代表公司之無限責任股東呈請之。
第三百四十七條
- 股份兩合公司設立登記，準用第三百二十五條及第三百三十七條第一、第二項之規定。
第三百四十八條
- 第三百三十九條至第三百四十五條各規定，於股份兩合公司準用之。
第三百四十九條
- 公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列各款事項，向所在地地方主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
- 一、分公司名稱。
- 二、分公司所在地。
- 三、分公司經理人姓名、籍貫、住所。
- 四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
第三百五十條
- 分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向所在地主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第三百五十一條
- 分公司設立變更或撤銷之登記，在無限公司、兩合公司、股份兩合公司，由代表公司之股東呈請之，在有限公司，由執行業務之股東或代表公司之董事呈請之，在股份有限公司由代表公司之董事呈請之。
第三百五十二條
- 公司經理人之任免、調動，應於任免或調動後十五日內，向主管官署聲請登記。
- 公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時，得各科五百元以下之罰鍰。
第三百五十三條
- 外國公司聲請認許，由其本公司執行業務之股東或董事或其在中國之代表人或經理人或上列人員之代理人為之。
- 前項呈請人應呈送證明其國籍之證件及本公司之授權證書或委託證書。
第三百五十四條
- 外國公司呈請認許時，應加具左列各項文件。
- 一、公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件者，其本國主管官署證明其為公司之文件。
- 二、在其本國依特許而成立者，其本國主管官署特許文件之副本或影本。
- 三、依中國法令其營業須經特許者，其特許證件之副本或影本。
- 四、在中國營業之業務計劃書。
- 五、股東會或董事會對於請求認許之決議錄。
- 六、無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他類似公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所及所認股份，已繳股款。
- 七、董事、公司其他負責人及在中國境內指定代理人之名稱。
- 八、在中國境內指定之代理人為公司收受訴訟或非訟事件通知之受權證書。
- 上列各件，除第六款、第七款外，均須附具中文譯本。
第三百五十五條
- 外國公司設立分公司或其他事項聲請登記時，由在中國境內指定之代表人或分公司經理或其代理人呈請之。
- 第三百五十三條第二項規定，於前項呈請人準用之。
第三百五十六條
- 第三百四十九條規定，於領有認許證之外國公司設立分公司呈請登記時準用之。
第三百五十七條
- 公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向地方主管官署轉呈中央主管官署聲請為變更之登記。
第三百五十八條
- 公司解散後不向主管官署聲請登記者，或有第十六條情事時未經主管官署撤銷其登記者，利害關係人得聲請撤銷其登記。
- 主管官署於前項聲請時，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議，若逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
- 前二項規定，於外國公司之認許準用之。
第十章 附則
[编辑]第三百五十九條
- 凡公司章程有與本法抵觸者，應於本法施行後六個月內改正，呈由地方主管官署報請中央主管官署備案。
第三百六十條
- 凡依據特種股份有限公司條例組織之公司，應於本法施行後六個月內，按照本法修正組織，呈報中央主管官署備案。
第三百六十一條
- 本法自公布日施行。
